Der M&A-Vertrag in der Praxis

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1 INTENSIVSEMINAR im begrenzten Teilnehmerkreis 9. und 10. November 2016, Berlin 25. und 26. April 2017, Düsseldorf Der M&A-Vertrag in der Praxis Durch Käufer- und Verkäufersicht alle Aspekte verstehen Bereits in der 24. Auflage stets mit Bestnoten bewertet Letter of Intent, Vertraulichkeitsvereinbarung und andere Vorfeldvereinbarungen Struktur des Kaufvertrages und Besonderheiten Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreismodellen Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag Garantien und Freistellungen Umfassende nationale und internationale Musterverträge AKTUELL: CHINA SPECIAL Industriestandard 4.0 und Vision made in china 2025 Inklusive Muster-Sets Kaufpreisklauseln, Garantien- und Freistellungsklauseln! Sehr guter Gesamtabriss über Unternehmenskaufvertragsgestaltung. Benjamin Rekate, KSB INTAX Treuhand GmbH Sehr gut strukturiert und interaktiv! Isabelle Degbegni, MorphoSys AG Vier Themenblöcke Vorfeldvereinbarungen Struktur des Kaufvertrages Kaufpreis und Kaufpreisanpassungen Garantien und Freistellungen

2 Best offer Die Chinesen hatten es 2011 schon einmal versucht. Damals scheiterten sie daran, den deutschen Maschinenbauer Krauss- Maffei zu erwerben UNEX machte für 568 Mio. Euro das Rennen. Diesmal war es dann soweit, ChemChina, der größte Chemiekonzern Chinas, machte das höchste Gebot und erwarb im Januar 2016 für 925 Mio. Euro den Spezialmaschinenbauer KraussMaffei. Chinesische Investoren sind spätestens seit Putzmeister vom Betonpumpen-Weltmarktführer Sany Heavy Industry im Januar 2012 übernommen wurde, ernstzunehmende M&A-Kandidaten. Namen wie Schwing oder Kion gehören mit in die Gruppe. China macht ernst. Der Industriestandard 4.0 und die Vision made in china 2025 lassen große und größte Investoren mitbieten um ein Know how, welches China möglichst schnell um 40 Jahre Entwicklung weiterbringen soll. Haben die Chinesen inzwischen gelernt, wie Übernahmen funktionieren? Mit unserem China Special am 2. Seminartag wollen wir diese Fragen aufgreifen und mit Ihnen diskutieren. Der Erfolg einer M&A-Transaktion hängt vor allem von deren professioneller Vorbereitung und einem fundierten Grund wissen in allen Phasen dieses komplexen Prozesses ab. Verschaffen Sie sich daher mit diesem erfolgserprobten Seminar inzwischen in der 24. Auflage inklusive nationaler und inter nationaler Musterverträge einen Überblick über das Thema Mergers & Acquisitions sowohl aus Käufer- als auch aus Verkäufersicht. Für Ihren Deal wünsche ich Ihnen viel Erfolg und würde mich freuen, Sie persönlich begrüßen zu dürfen! Ihr Seminarleiter Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Deut scher M&A-Markt ERSTER SEMINARTAG Wir begrüßen Sie mit Kaffee und Tee Begrüßung der Teilnehmer und Eröffnung des Seminars durch EUROFORUM und den Seminarleiter Vorstellung der Teilnehmer/-innen und Abfrage der Teilnehmererwartungen Der M&A-Prozess im Überblick Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses Beginn der Vertragsgestaltung Standortbestimmung Überblick Share-Deal versus Asset-Deal Vertraulichkeitserklärung, LoI und andere Vorfeldvereinbarungen Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren? Ablauf von Bieterverfahren ( Auktionen ) Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.) Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln? Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-Up Fee bei Verletzung oder Abbruch? Transaktionsanzahl Anzahl der M&A Deals mit deutscher Beteiligung von 2004 bis Otto Haberstock, P+P Pöllath + Partners Zeit zur Vertiefung individueller Fragen beim gemeinsamen Mittagessen Philipp von Braunschweig, P+P Pöllath + Partners Quelle: Angermann MSA Statista Weitere Informationen: Weltweit

3 zeigt sich im zweiten Quartal stark Legal Tribune Online, Struktur des Kaufvertrages und Vertragsbeispiele (deutsch/englisch) Überblick über typische Inhalte Übertragungsmechanismen Unterschiede bei AG/GmbH/KG Gesellschafterliste nach MoMiG Absicherung von Anteilsübertragungen Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung Aktuelles zur Risikovermeidung bei Gesellschafterdarlehen Signing und Closing Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere MAC- und MAE-Klauseln mit Beispielen Covenants Disclosure Letter Closing Wettbewerbsverbote Besonderheiten bei Erwerb konzernverbundener Unternehmen Spaltungsvorgänge Carve outs Service Level Agreements Besonderheiten bei Multiple Jurisdiction-Transaktionen Besonderheiten bei Private-Equity-Deals Besonderheiten bei Übertragung von Einzelwirtschafts gütern (Asset Deal) Otto Haberstock Philipp von Braunschweig Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag Standortbestimmung der Steuerklausel Steuerdefinition und Verjährung Objektive und subjektive Steuerklauseln Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis Ende des ersten Seminartages Lassen Sie den ersten Seminartag bei einem erfrischenden Getränk an der Hotelbar ausklingen. Wir laden Sie ein! ZWEITER SEMINARTAG Wir begrüßen Sie mit Kaffee und Tee Begrüßung durch den Seminarleiter Kaufpreis und Kaufpreisanpassung PLUS: Muster-Set Kaufpreisklauseln (deutsch/englisch) Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln (Bewertungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen) Unterschiedliche Kaufpreismodelle Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (Umfang, Notwendigkeit, Fallstricke für Käufer und Verkäufer) Festkaufpreis mit Locked-Box-Modell (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der Käuferrisiken) Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out etc.) Abweichungen von bilanzieller/ GuV-technischer Betrachtungsweise Michael Sinhart, Hogan Lovells LLP Zeit zur Vertiefung individueller Fragen beim gemeinsamen Mittagessen Dr. Patrick Kaffiné, Gleiss Lutz Garantien und Freistellungen PLUS: Muster-Set Garantien- und Freistellungsklauseln (deutsch/englisch) Garantien und Freistellungen Marktstandard aus Verkäufer- und Käufersicht Rechtsfolgenregelungen für Garantieverletzung und Freistellungsanspruch

4 Gibt einen guten Überblick zu Vertragsaspekten für M&A-Transaktionen Thomas Schüle, Daimler AG Fantastischer Gesamtüberblick mit fokussiertem Tiefgang Dominik Lindner, Markel International Insurance Company Ltd Umfassender Überblick von hochkarätigen Dozenten Matthias Gehrke, Gehrke Zumbroich & Partner Relevanz von Kenntnis des Käufers oder Verkäufers bei Vertragsabschluss Verjährung und Haftungsbegrenzung des Verkäufers Absicherung potentieller Garantie- und Freistellungsansprüche, insbesondere durch Versicherungslösungen Dr. Ralph Drebes, Linklaters LLP Dr. Tim Johannsen-Roth, Linklaters LLP CHINA SPECIAL Intercultural Bridging Kultur und Unternehmenskultur als Erfolgsfaktor bei Transaktionen Culture Due Diligence (CDD) Funktion und Inhalt Same-same: Nichts ist gleich bei Deals mit chinesischen Geschäftspartnern Wichtige Gepflogenheiten im chinesischen Geschäftsleben Do s and Don ts: Das geht gar nicht Die Gefahr, das Gesicht zu verlieren die hohe Kunst der Verhandlung mit chinesischen Geschäftspartnern Fragen der Teilnehmer und Abschlussdiskussion Ende des Seminars Jeweils am Vor- und am Nachmittag sind flexible Kaffeepausen eingeplant.

5 DIE VORTEILE DIESES PRÄSENZSEMINARS: 1. Sie haben den direkten Kontakt zu den Experten. Auf Ihre Fragen erhalten Sie unmittelbar Antworten. 2. Die Referenten gehen flexibel auf Ihre individuellen Vertiefungswünsche ein. 3. Das Tagesgeschäft ist außen vor. Dies erleichtert das Fokussieren auf die Seminarinhalte. 4. Ausführliche Seminarunterlagen, bewährte Muster-Sets und Klauseln erleichtern die Umsetzung in Ihren Arbeitsalltag. 5. Mit den Referenten und anderen Teilnehmern findet ein Gedanken- und Meinungsaustausch auf Augenhöhe statt, der Sie auf neue Ideen bringt. 6. Die begrenzte Teilnehmerzahl unterstützt das Kennenlernen und die Vernetzung untereinander optimal. M&A Wen sprechen wir mit diesem Seminar an? Geschäftsführer Leiter und leitende Mitarbeiter aller Branchen aus den Bereichen: M&A, Business Development, Recht, Steuern, Finanzen, Controlling Principals aus Private Equity-Gesellschaften Investmentbanker M&A-Unternehmensberater Family Offices Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Erste Erfahrungen im M&A-Bereich werden bei diesem Seminar vorausgesetzt!

6 Ihr persönlicher Anmeldecode INFOLINE +49 (0) Haben Sie Fragen zu diesem Seminar? Wir helfen Ihnen gerne weiter. Kundenberatung und Anmeldung Michael Börner Inhalt und Konzeption Rechtsanwältin Nicole Büren-Lorenz Der M&A-Vertrag in der Praxis Durch Käufer- und Verkäufersicht alle Aspekte verstehen 2 Tage Information, Interaktion, Inspiration anmeldung@euroforum.com Telefon: +49 (0) TERMINE 9. und 10. November 2016 in Berlin [P M012] Sheraton Berlin Grand Hotel Esplanade Lützowufer 15, Berlin, +49 (0) und 26. April 2017, Düsseldorf [P M012] InterContinental Düsseldorf Königsallee 59, Düsseldorf, +49 (0) PREIS 2.099, p.p. zzgl. Mwst. IHR PLUS Sie können jederzeit ohne zusätzliche Kosten einen Ersatzteilnehmer benennen. Im Preis ist eine ausführliche Tagungsdokumentation enthalten. Unsere ausführlichen Teilnahmebedingungen finden Sie unter: agb Euroforum Deutschland SE Adresse aktualisieren? Wir nehmen Ihre Adressänderung gerne telefonisch oder per auf. Telefon: +49 (0) 2 11/ info@euroforum.com Wenn Sie künftig unsere Informationen und Angebote nicht mehr erhalten möchten, können Sie der Verwendung Ihrer Daten für Werbezwecke widersprechen. Teilen Sie uns dies bitte schriftlich mit: info@euroforum.com oder EUROFORUM Deutschland SE, Kundenservice, Prinzenallee 3, DE Düsseldorf