Unternehmenskauf rechtssicher gestalten

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1 +++ Management Circle Intensiv-Seminar +++ Ihr M&A-Rechtswissen 2009: Das Top-Wissen für Entscheider! Unternehmenskauf rechtssicher gestalten Risiken minimieren durch professionelle Vertragsgestaltung! M&A-Markt 2009: Attraktiv für Unternehmenskäufe trotz Krise Auswirkungen der Due Diligence auf die Vertragsgestaltung Kauf von Assets: Umgang mit IP-Rechten und Verbindlichkeiten Kauf von Anteilen: Umgang mit Gesellschafterdarlehen Arbeitsrechtliche Brennpunkte: Fallstricke bei 613a BGB Käuferschutz: Stellschrauben des Garantienkatalogs AKTUELL: Unternehmenskäufe in der Krise: Fallstricke vermeiden Unternehmenskauf aus der Insolvenz: Die Brennpunkte Pricing-Taktik: Übernahme von niedrig bewerteten Targets? Mit den M&A-Experten: Dreh- und Angelpunkt: Unternehmensbewertung & Kaufpreisermittlung MAC-Klausel: Schutz vor Risiken in der Krise? Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag richtig aufbauen Eckpunkte der Fusionskontrolle beachten Gleiss Lutz Rechtsanwälte Mit zahlreichen Musterklauseln! Bitte wählen Sie Ihren Termin: 9. und 10. Juli 2009 in München 5. und 6. August 2009 in Frankfurt/M. 21. und 22. September 2009 in Düsseldorf Hoher Lernerfolg durch begrenzte Teilnehmerzahl! Melden Sie sich jetzt an! Telefon-Hotline: /

2 1. Seminartag Alle relevanten Bausteine der Vertragsgestaltung für Kauf und Verkauf! Ihr Seminarleiter: Rechtsanwalt, Partner, Gleiss Lutz Rechtsanwälte, München Der Unternehmenskauf im Überblick Der M&A-Markt 2009: Attraktiv für Unternehmenskäufe trotz Krise Asset Deal vs. Share Deal Rechtliche Eckpunkte Steuerliche Rahmenbedingungen Die optimale Transaktionsstruktur Private Equity-Transaktionen Das Vertragswerk beim Unternehmenskauf Unternehmenskaufvertrag und Nebenverträge: Dienstleistungsverträge, Lizenzverträge, Lieferverträge etc. Besonderheiten bei internationalen Transaktionen Vorfeldvereinbarungen: Der Weg zum Unternehmenskauf Wie verkaufe ich mein Unternehmen? Exklusive Verhandlungen Optimale Gestaltung von Bieterverfahren Vorfeldvereinbarungen: Inhalt, praktischer Nutzen, Risiken? Letter of Intent, Memorandum of Understanding, Term Sheet Vorverträge Vertraulichkeitsvereinbarungen Abbruch von Vertragsverhandlungen und Risiken Effiziente Due Diligence Vendor Due Diligence und Käufer Due Diligence Due Diligence ja oder nein? Haftungsrisiken für das Management des Käufers Optimale Durchführung der Due Diligence Die wichtigen Risiken erkennen Effizienter Beratereinsatz bei der Due Diligence Umsetzung der Ergebnisse der Due Diligence in den Vertragsverhandlungen Interessenkonflikte: Welche Informationen muss das Management der Zielgesellschaft offen legen? Im Fokus: Der Kaufvertrag Mit zahlreichen Musterklauseln! Das Unternehmen als Kaufgegenstand Kaufgegenstand beim Asset Deal Verkauf von Anlagevermögen, Umlaufvermögen und IP-Rechten Überleitung von Verträgen Übernahme von Verbindlichkeiten Bestimmtheitsgrundsatz bei der Übereignung von Assets Kaufgegenstand beim Share Deal GmbH-Anteile und Aktien Anteile an Personengesellschaften (OHG, KG) Behandlung von Gesellschafterdarlehen Aufhebung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen Unternehmensbewertung und Kaufpreis Klassische Bewertungsmethoden und multiple-basierte Bewertung Kaufpreisanpassung vs. Locked-Box cash/debt free und working capital adjustment Earn-out-Modelle Kaufpreissicherheiten Pricing-Taktik: Übernahme von niedrig bewerteten Zielgesellschaften Stichtag und Closing Closing-Bedingungen Fusionskontrolle Umsetzung von Maßnahmen in der Zielgesellschaft MAC (Material Adverse Change)-Klauseln Zustimmungsvorbehalte Pflichten des Verkäufers zwischen Signing und Closing: Covenants Stichtag und Stichtagsbilanz Übergang von Arbeitnehmern beim Asset Deal Fallstricke bei 613a BGB Vertragliche Gestaltung des Betriebsübergangs Informationsschreiben richtig gestalten Datenschutz im Rahmen der Transaktion Get-Together Ausklang des ersten Seminartages in informeller Runde. Management Circle bzw. das Lindner Hotel & Residence Main Plaza Frankfurt lädt Sie zu einem kommunikativen Umtrunk ein. Entspannen Sie sich in angenehmer Atmosphäre und vertiefen Sie Ihre Gespräche mit Referenten und Teilnehmern!

3 2. Seminartag Aktuell und praxisnah: Mit zahlreichen Musterklauseln! Ihr Seminarleiter: Gewährleistung und Haftung des Verkäufers Der Garantienkatalog aus Sicht des Käufers und des Verkäufers Stellschrauben bei der Gestaltung des Garantienkatalogs Objektive und subjektive Garantien, Wesentlichkeitsschwellen Rechtsfolgen von Garantieverletzungen Bagatell- und Haftungshöchstgrenzen: de minimis, basket, cap Haftungsausschluss bei Kenntnis des Käufers Weitere Möglichkeiten der Haftungsbeschränkung Verjährung Sicherheiten des Verkäufers für Garantieansprüche: Escrow, Konzerngarantie, Bankgarantie Freistellungen Freistellungen vs. Garantien Typische Freistellungsregelungen mit Musterklauseln: Umwelt, Pensionen und öffentliche Beihilfen Die Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag Steuergarantie und Steuerfreistellung Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel Effiziente Vorbereitung von Signing und Closing Formvorschriften und Beurkundung des Unternehmenskaufs Wann ist der Unternehmenskauf beurkundungsbedürftig? Beurkundung im Ausland heute noch attraktiv? Gesellschaftsrechtliche Voraussetzungen des Unternehmenskaufs Vollmachten und Vertretungsnachweise Unternehmenskäufe aus der Insolvenz Übertragende Sanierung : Der Asset Deal mit dem Insolvenzverwalter Chancen: Restrukturierungspotential beim Kauf vom Insolvenzverkäufer richtig ausschöpfen Mit dem Insolvenzverwalter richtig verhandeln Brennpunkte der Vertragsgestaltung beim Asset Deal mit dem Insolvenzverwalter Rechtsstellung des Insolvenzverwalters Rolle des Gläubigerausschusses bzw. der Gläubigerversammlung Haftungsprobleme und Risiken aus Käufer- und Verkäufersicht Arbeitsrechtliche Sanierung beim Kauf aus der Insolvenz Transfergesellschaft vs. Erwerberkonzept Betriebsübergang nach 613a BGB Umsetzung eines arbeitsrechtlichen Sanierungskonzeptes im Unternehmenskaufvertrag Eckpunkte der Fusionskontrolle Bestimmung der relevanten Jurisdiktionen weltweit Freiwillige und gesetzlich verpflichtende Fusionskontrollanmeldungen Anmeldepflicht und Vollzugsverbot Übliche Verdächtige : z.b. Brasilien, China, Deutschland, Mexiko, Österreich, Polen, Russland, Südafrika, USA Rechtsanwältin, Partnerin, Gleiss Lutz Rechtsanwälte, München Schnittstellen Fusionskontrolle/M&A mit der Transaktionsplanung Zeitliche Koordination und taktische Abstimmung der Fusionskontrollanmeldung mit dem Transaktionszeitplan Multi-jurisdictional Filings Risikoanalyse vor Signing Gezieltes, rechtlich zulässiges Closing vor Freigabe Vermeidung unzulässiger Integrationsmaßnahmen vor fusionskontrollrechtlichen Freigabeentscheidungen Vermeidung von Dokumentationsfehlern Vollzug eines Zusammenschlussvorhabens ohne Fusionskontrollanmeldung Vertragsgestaltung Fusionskontrollrechtliche Freigabeentscheidungen als Closing Conditions Risikoverteilung bei Zusagen, Bedingungen, Auflagen oder Untersagungen Kooperations- und Abstimmungspflichten der Parteien im Rahmen des Fusionskontrollverfahrens 1. Seminartag 2. Seminartag Seminarzeiten Am 1. Seminartag: Empfang und Kaffee, Ausgabe der Seminarunterlagen ab 8.45 Uhr Beginn des Seminartages 9.30 Uhr 9.00 Uhr Gemeinsames Mittagessen Uhr Uhr Ende des Seminartages ca Uhr ca Uhr An beiden Tagen sind Kaffee- und Teepausen in Absprache mit den Referenten und den Teilnehmern vorgesehen.

4 Zum Seminarinhalt Wasserdichte Unternehmenskaufverträge sichern Ihren Transaktionserfolg! Die professionelle Vertragsgestaltung ist ein entscheidender Faktor des Risikomanagements im Kauf- oder Verkaufsprozess. Durch den Vertrag sichern Sie die Risikoverteilung zwischen den Vertragsparteien. Sind Sie Käufer, ist Ihr Ziel, spezielle Risiken des Unternehmens frühzeitig aufzudecken und zu quantifizieren. Sind Sie Verkäufer, müssen Sie Risiken begrenzen, um spätere Gewährleistungsansprüche auszuschließen. Ziel des Seminars Ziel des Seminars ist es, Sie mit den Strukturen eines Unternehmenskaufvertrages vertraut zu machen und Ihnen einen Leitfaden für die schrittweise Vorgehensweise an die Hand zu geben! Minimieren Sie mögliche Risiken durch aktive Vertragsgestaltung! Profitieren Sie vom langjährigen Knowhow der Referenten in der Betreuung von Unternehmenskäufen und -verkäufen. Ihr Nutzen Sie erarbeiten die relevanten Eckpunkte der Vertragsgestaltung. Sie betrachten sowohl die Käufer- als auch die Verkäuferseite. Sie lernen Verfahren kennen, um den optimalen Kaufpreis zu ermitteln. Sie erfahren, welche Deal Breaker Sie unbedingt beachten sollten. Sie informieren sich über die wichtigsten Punkte beim Übergang von Arbeitnehmern. Sie erwerben das notwendige Wissen, um Gewährleistungen und Garantien beim Unternehmenskauf richtig einzuschätzen. Sie lernen, wie Sie beim Kauf aus der Insolvenz vorgehen. Sie erfahren, wo Schnittstellen zwischen Fusionskontrolle und Transaktionsplanung entstehen. Sie haben noch Fragen? Gerne! Rufen Sie mich an oder schreiben Sie mir eine . Gerne berate ich Sie persönlich und beantworte Ihre Fragen zur Veranstaltung. Heike Münker-Loos Senior Konferenz Managerin Tel.: / muenker-loos@managementcircle.de

5 Ihr Expertenteam ist Rechtsanwältin und Partnerin im Münchener Büro der Sozietät Gleiss Lutz. Sie ist auf die Bereiche Kartellrecht und Fusionskontrolle spezialisiert und berät deutsche und ausländische Mandanten vor dem Bundeskartellamt und der Europäischen Kommission sowie den deutschen und europäischen Gerichten. Bei großen Transaktionen koordiniert Dr. Linsmeier außerdem weltweit Anmeldungen in Drittstaaten. ist Rechtsanwalt und Partner im Münchener Büro der Sozietät Gleiss Lutz. Er ist auf die Bereiche M&A, Private Equity und Gesellschaftsrecht spezialisiert und begleitete in den letzten Jahren zahlreiche nationale und internationale M&A-Transaktionen. vertritt Finanz- und strategische Investoren. Ein weiterer Schwerpunkt seiner Tätigkeit liegt in der Beratung börsennotierter Unternehmen im Gesellschaftsrecht. 5 gute Gründe, dieses Seminar zu besuchen Sie verschaffen sich einen fundierten Überblick über die Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen! Sie erfahren, welche kritischen Punkte in der Vertragsgestaltung besonders zu beachten sind! Sie können mögliche Risiken und Rechtsfolgen während und nach Kaufabwicklung besser einschätzen! Sie informieren sich über alle aktuellen Brennpunkte beim Kauf aus der Insolvenz! Sie erhalten einen Leitfaden für die Vertragsgestaltung sowie Musterklauseln und Formulierungshilfen! AUch als Inhouse Training So individuell wie Ihre Ansprüche Inhouse Trainings nach Maß! Zu allen Themenbereichen bieten wir auch firmeninterne Schulungen an. Ihre Vorteile: Kein Zeitverlust passgenau für Ihren Bedarf! Ich berate Sie gerne und erstelle Ihnen ein individuelles Angebot. Rufen Sie mich an. Dirk Gollnick Tel.: / gollnick@managementcircle.de Begeisterte Teilnehmerstimmen Erfüllte genau meine Erwartungen! Exzellente Dozenten! Für alle Betroffenen eines Unternehmenskaufs sehr empfehlenswert! Sehr praxisnah durch viele Beispiele!

6 Für Ihre Fax-Anmeldung: / gute Gründe, sich noch heute anzumelden Kompakt: Die Bausteine der Vertragsgestaltung bei Kauf und Verkauf! Aktuell: Unternehmenskauf aus der Insolvenz! Taktik: Wie Sie bei der Kaufpreisbestimmung vorgehen! Praxisnah: Welche Deal Breaker Sie beachten und vermeiden müssen! Leitfaden: Zahlreiche Mustervertragsklauseln als Gestaltungshilfe! Unternehmenskauf rechtssicher gestalten Ich/Wir nehme(n) teil am: 9. und 10. Juli 2009 in München und 6. August 2009 in Frankfurt/M und 22. September 2009 in Düsseldorf ws Wen Sie auf diesem Seminar treffen Diese Veranstaltung richtet sich an Leiter und Mitarbeiter aus den Bereichen Recht, M&A, Corporate Finance, Unternehmensplanung/ Beteiligungen sowie an Mitglieder des Vorstandes und der Geschäftsführung aller Branchen. Angesprochen sind auch Rechtsanwälte, die im Bereich M&A tätig sind. Termine und Veranstaltungsorte 9. und 10. Juli 2009 in München Sheraton München Westpark, Garmischer Straße 2, München Tel.: 089/5196-0, Fax: 089/ westpark@arabellasheraton.com 5. und 6. August 2009 in Frankfurt/M. Lindner Hotel & Residence Main Plaza Frankfurt, Walther-von-Cronberg-Platz 1, Frankfurt/M. Tel.: 069/ , Fax: 069/ info.mainplaza@lindner.de 21. und 22. September 2009 in Düsseldorf Sheraton Düsseldorf Airport, Im Flughafen Düsseldorf, Düsseldorf, Tel.: 0211/4173-0, Fax: 0211/ airporthotel.duesseldorf@arabellasheraton.com Zimmerreservierung Für die Seminarteilnehmer steht im jeweiligen Tagungshotel ein begrenztes Zimmerkontingent zum Vorzugspreis zur Verfügung. Nehmen Sie die Reservierung bitte rechtzeitig selbst direkt im Hotel unter Berufung auf Management Circle vor. Die Anfahrtsskizze erhalten Sie zusammen mit der Anmeldebestätigung. Mit der Deutschen Bahn ab 79, zur Veranstaltung. Infos unter: Name/Vorname Position/Abteilung Name/Vorname Position/Abteilung Name/Vorname Position/Abteilung Firmenname Strasse/Postfach PLZ/Ort Telefon/fax 10 % Mitarbeiter: bis über 1000 Warum Ihre -Adresse wichtig ist! Sie erhalten so schnellstmöglich eine Bestätigung Ihrer Anmeldung, damit Sie den Termin fest einplanen können. (Mit Nennung meiner -Adresse erkläre ich mich einverstanden, über dieses Medium Informationen DER Management Circle GRUPPE zu erhalten.) Über Management Circle Management Circle steht für WissensWerte und ist anerkannter Bildungspartner der Unternehmen. Datum Ansprechpartner/in im Sekretariat: Unterschrift Die Management Circle AG zählt mit einem umfangreichen Weiterbildungsprogramm zu den Marktführern im deutschsprachigen Raum. Informieren Sie sich aktuell und umfassend unter: So melden Sie sich an Bitte einfach die Anmeldung ausfüllen und möglichst bald zurücksenden oder per Fax, Telefon oder anmelden. Sie erhalten eine Bestätigung, sofern noch Plätze frei sind andernfalls informieren wir Sie sofort. Die Anmeldungen werden nach Reihenfolge der Eingänge berücksichtigt. Die Teilnahmegebühr für das zweitägige Seminar beträgt inkl. Mittagessen, Erfrischungsgetränken, Get-Together und der Dokumentation 1.795,. Nach Eingang Ihrer Anmeldung erhalten Sie eine Anmeldebestätigung und eine Rechnung. Sollten mehr als zwei Vertreter desselben Unternehmens an der Veranstaltung teilnehmen, bieten wir ab dem dritten Teilnehmer 10% Preisnachlass. Bis zu zwei Wochen vor Veranstaltungstermin können Sie kostenlos stornieren. Danach oder bei Nichterscheinen des Teilnehmers berechnen wir die gesamte Tagungsgebühr. Die Stornierung bedarf der Schriftform. Selbstverständlich ist eine Vertretung des angemeldeten Teilnehmers möglich. Alle genannten Preise verstehen sich zzgl. der gesetzlichen MwSt. Anmeldebestätigung bitte an: Rechnung bitte an: Datenschutz-Hinweis: Anmeldung/Kundenservice Telefon: + 49 (0) 61 96/ Fax: + 49 (0) 61 96/ Internet: Postanschrift: Abteilung Abteilung Sie können bei uns der Verwendung Ihrer Daten widersprechen, wenn Sie in Zukunft keine Prospekte mehr erhalten möchten. ( 28 VI BDSG) anmeldung@managementcircle.de Management Circle AG Postfach 56 29, Eschborn/Ts. Telefonzentrale: + 49 (0) 61 96/ M/SM/K Hier online anmelden!