Hoher Lernerfolg durch begrenzte Teilnehmerzahl! Der zertifizierte. M&A-Manager. So führen Sie Ihre Unternehmenstransaktionen zum Erfolg

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1 Hoher Lernerfolg durch begrenzte Teilnehmerzahl! Ihre Exklusiv-Termine: 10. bis 12. Februar 2016 in München 19. bis 21. April 2016 in Frankfurt/M. Der zertifizierte M&A-Manager So führen Sie Ihre Unternehmenstransaktionen zum Erfolg Ihr Leitfaden für einen erfolgreichen M&A-Prozess: Due Diligence: Deal Breaker frühzeitig identifizieren Unternehmensbewertung: Was ist das Target wirklich wert? Kaufpreisfindung: Die wichtigsten Kaufpreismodelle im Vergleich Finanzierung: Strukturen und Vertragsbedingungen Unternehmenskaufvertrag: Essenzielle Vertragsinhalte und Fallstricke kennen Steuerrecht: Transaktionsstrukturierung und Formulierung von Steuerklauseln Arbeitsrecht: Risiken und Gestaltungsmöglichkeiten Intensiv-Seminar mit qualifiziertem Exklusive Vorträge: Post Merger Integration bei der TÜV SÜD Gruppe Kartellrechtliche Aspekte im M&A-Prozess Spezialfälle: Kauf aus der Insolvenz und Carve out Begeisterte Teilnehmerstimmen: Sehr informative und äußerst detaillierte Seminarinhalte. Jederzeit weiterzuempfehlen! R. Schulz, Mentor Graphics Deutschland GmbH Sehr ausgewogene Veranstaltung mit hochprofessionellen Referenten! Dr. M. Ross, Freudenberg Filtration Technologies SE & Co. KG Unter dem Vorsitz von Gleiss Lutz Rechtsanwälte Mit den M&A-Experten von Livingstone Partners und Ebner Stolz Mit exklusiven Berichten des Bundeskartellamtes und der TÜV SÜD AG Melden Sie sich jetzt an! Ihre Telefon-Hotline: + 49 (0) 61 96/

2 1. Seminartag Deal-Vorbereitung und arbeitsrechtliche Aspekte Ihr Seminarleiter Dr. Jens Günther Rechtsanwalt und Partner, Gleiss Lutz Rechtsanwälte, München Empfang mit Kaffee und Tee ab 8.45 Uhr 9.30 Herzlich willkommen Begrüßung durch den Seminarleiter Vorstellungsrunde Abstimmung der Seminarinhalte mit Ihren Erwartungen als Teilnehmer 9.45 Vorüberlegungen einer M&A-Transaktion Auslöser für Transaktionen: Expansion, Konsolidierung, Unternehmensnachfolge, Krise Den richtigen Zeitpunkt finden Unterschiede bei Transaktionen mit Strategen vs. Finanzinvestoren Gründe und Zeitpunkt der Einbindung anderer Stakeholder: Aufsichtsgremien und Gesellschafter, Banken und Arbeitnehmervertretungen Optimale Zusammensetzung des Deal Teams Welche internen Ressourcen müssen in welcher Phase eingebunden werden? Externe Berater und deren Leistungsspektrum Honorargestaltung und Zeitpunkt der Einbindung externer Berater Aufgaben und Rolle des M&A-Managers Kaffee- und Teepause Director, Livingstone Partners GmbH, Düsseldorf Transaktionsphasen, -arten und deren Besonderheiten Realistischer Zeitplan und Zeitmanagement Ausgestaltung von Teasern und Informationsmemoranden Vorbereitung und Durchführung von Management-Präsentationen Transaktionsarten Share vs. Asset Deal Bieterverfahren vs. Exklusivität Management Buy-out (MBO) Carve out Identifikation geeigneter Targets bzw. interessierter Käufer Organisation der Ansprache Business Lunch Arbeitsrechtliche Brennpunkte bei M&A- Transaktionen Arbeitsrechtliche Risiken bei einer M&A- Transaktion Art und Inhalt der Ansprache der Arbeitnehmervertretungen Folgen und Ausgestaltung von Betriebsübergängen Formulierung von Überleitungsvereinbarungen Umsetzung von Personalabbaumaßnahmen Einsatz von Transfergesellschaften Kaffee- und Teepause Kartellrechtliche Aspekte im M&A Prozess Formale Prüfung: Was ist ein anmeldepflichtiger Zusammenschluss im Sinne des GWB (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen)? Materielle Prüfung: Mögliche kartellrechtliche Probleme frühzeitig erkennen Anmeldung eines Zusammenschlusses: Praktische Hinweise zur Vorbereitung und Begleitung des Fusionskontrollverfahrens Lösungsmöglichkeiten bei kartellrechtlichen Problemen: Wie kommt die Kuh vom Eis beim Bundeskartellamt? Anmeldung vergessen? Was nun? Dr. Antje Bärenß-Henke Referentin, Bundeskartellamt, Bonn Zusammenfassung der Tagesergebnisse durch den Seminarleiter und Möglichkeit zur Diskussion Ende des ersten Seminartages und anschließendes Get-together Get-together Ausklang des ersten Seminartages in informeller Runde. Management Circle lädt Sie zu einem gemeinsamen Abendessen ein. Entspannen Sie sich in angenehmer Atmosphäre und vertiefen Sie Ihre Gespräche mit Referenten und Teilnehmern!

3 2. Seminartag Unter der Lupe: Der Unternehmenskaufvertrag und Due Diligence Ihr Seminarleiter Dr. Jan Balssen, Partner, Gleiss Lutz Rechtsanwälte, München 9.00 Es geht weiter 9.05 Legal Due Diligence Deal-Breaker frühzeitig identifizieren Ziele und Aufgaben Zusammensetzung des Due Diligence Teams Organisation des Prozesses auf Verkäufer- und Käuferseite, das Managen von Schnittstellen Richtiger Umgang mit dem Datenraum Due Diligence, Schwerpunkte, Sonderfälle und Deal Breaker Due Diligence Report Aufbau und Kerninhalte Vendor Due Diligence/Legal Fact Book Kaffee- und Teepause Unternehmensbewertung und Grundsätze der Kaufpreisfindung Darstellung der Verfahren der Unternehmensbewertung und Möglichkeiten der Kaufpreisfindung Unterschiedliche Kaufpreismodelle closing accounts locked box earn-out Schwerpunkte in der Due Diligence Praxis, insbesondere kaufpreisrelevante Analysen Armand von Alberti Partner, Ebner Stolz, Stuttgart Kaffee- und Teepause Unternehmenskaufvertrag der wichtigste Baustein im M&A-Prozess Einfluss der Transaktionsstruktur Struktur des Kaufvertrags (Standardaufbau vs. individuelle Vereinbarungen) Share Deal/Asset Deal Kaufpreis und Kaufpreisanpassungen Darstellung zentraler Modelle zur Kaufpreisbestimmung (u.a. Locked-Box-Prinzip) Garantien, Haftung und Freistellungen (Garantiekatalog) Ausgewählte Closing Conditions MAC-Klausel Change of Control-Klausel Kartellanmeldung, Schwellenwerte und relevante Fristen Verhaltenspflichten zwischen Signing und Closing (Covenants) Zusammenfassung der Tagesergebnisse durch das Seminarteam und Möglichkeit zur Diskussion ca Ende des zweiten Seminartages Business Lunch Rechtliche Vorfeldvereinbarungen Tipps zur Formulierung Absichtserklärung (Letter of Intent) Belastbares Festhalten von Zwischenergebnissen (Memorandum of Understanding) Vertraulichkeitserklärung (Non Disclosure Agreement) Exklusivitätsvereinbarungen und break fee -Regelungen Pönalen/Schadenersatz wie verbindlich ist verbindlich? Was Sie in diesem Seminar lernen Erweitern Sie Ihr Know-how und erfahren Sie, wie Sie Ihr Dealteam optimal zusammensetzen. wie Sie Bewertungsverfahren erfolgreich einsetzen. wie Sie bei Verhandlungen punkten. wie Sie Ihre Verträge unangreifbar gestalten. wie Sie Schnittstellen effizient managen. wie Sie arbeitsrechtlichen Brennpunkten begegnen. wie Sie durch den Finanzierungsdschungel finden.

4 3. Seminartag Steuerliche Aspekte, Finanzierung und Post Merger Integration im Fokus Ihre Seminarleiter: Dr. Johann Wagner, Rechtsanwalt, Steuerberater, Gleiss Lutz Rechtsanwälte, Hamburg Frank Schlobach, Assoziierter Partner, Gleiss Lutz Rechtsanwälte, Frankfurt 9.00 Begrüßung und Einführung in die Themen des dritten Seminartages 9.05 Steuerliche Aspekte bei M&A-Transaktionen Steuerrechtliche Vorüberlegungen Die Interessenlage aus Sicht des Verkäufers und des Käufers Die Qual der Wahl: Share Deal oder Asset Deal? Besteuerung des Verkaufserlöses Steuerliche Auswirkungen beim Käufer/ Verkäufer Verlustnutzung Steueroptimierung durch Organschaft/ Verschmelzung Formulierung von Steuerklauseln und deren Grenzen Purchase Price Allocation Dr. Johann Wagner Kaffee- und Teepause Post Merger Integration bei der TÜV SÜD AG Rahmenbedingungen und Deal Flow beim TÜV SÜD Rolle der Post Merger Integration (PMI) als Konzernfunktion Integration am Fließband : Prozess und Tools Dos und Don ts Hatto Schick Director Mergers & Aquisitions, TÜV SÜD AG, München Finanzierung: Finanzierungsstrukturen und wesentliche Vertragsinhalte am Beispiel eines Konsortialkredits Gängige Fremdfinanzierungsstrukturen Besonderheiten von Konsortialkrediten Vertragsbedingungen von Konsortialkrediten Vertragsverhandlungen: typische Diskussionspunkte Frank Schlobach Kaffee- und Teepause Special Situations: Carve out und Kauf aus der Insolvenz Carve out Transaktionsobjekt und Rahmenbedingungen Problemfelder Distressed M&A Kaufobjekt und Bewertungsimplikationen Kaufvertrag, Finanzierung und Umgang mit dem Insolvenzverwalter Director, Livingstone Partners GmbH, Düsseldorf Seminarabschluss Zusammenfassung der Seminarergebnisse und abschließende Diskussion ca Ende des Intensiv-Seminars Business Lunch Das Kompakt-Seminar mit qualifiziertem Teilnahmezertifikat: Intensiv-Seminar mit qualifiziertem Prüfen Sie Ihr M&A-Wissen, erweitern Sie Ihren Kenntnisstand und schließen Sie Wissenslücken! Das Zertifikat Der M&A-Manager bescheinigt Ihnen nach Besuch des dreitägigen Kompakt-Seminars essenzielles M&A-Wissen kombiniert mit topaktuellem Praxis-Know-how.

5 Zum Seminarinhalt Warum dieses Seminar so wichtig für Sie ist M&A-Transaktionen sind komplexe Prozesse mit besonders hohen Anforderungen an alle Beteiligten. Meist besteht großer Zeitdruck, so dass professionelles Zeitund Projektmanagement unerlässlich ist. Damit eine M&A-Transaktion erfolgreich verläuft, ist eine präzise Vorbereitung unerlässlich, genau wie das Fachwissen über den optimalen Projektverlauf, die möglichen Bandbreiten der Diskussion sowie der richtige Umgang mit unvorhergesehenen Stolpersteinen. Nicht nur das professionelle Handling von Zahlen, Analyseergebnissen aus Due Diligence und Unternehmensbewertung ist wichtig, sondern auch die Kenntnis der wesentlichen steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen von M&A-Projekten. Erhalten Sie mehr Sicherheit in Ihrer Rolle als Steuermann der M&A- Transaktion. Sie haben noch Fragen? Gerne! Gerne beantworte ich Ihre Fragen telefonisch oder per . Denise Lelle Konferenz Managerin Tel.: Ihr Expertenteam Armand von Alberti ist Wirtschaftsprüfer und Partner bei Ebner Stolz in Stuttgart, er berät Finanzinvestoren und strategische Investoren bei M&A-Transaktionen. Seine Schwerpunkte liegen bei buy-side und sell-side Due Diligence Untersuchungen. Darüber hinaus hat er umfassende Erfahrung bei Unternehmensbewertungen, insbesondere bei Fairness Opinions. Dr. Jan Balssen ist Rechtsanwalt und Partner bei Gleiss Lutz Rechtsanwälte in München, er berät Mandanten bei M&A-Transaktionen sowie zum allgemeinen Gesellschaftsrecht. Seine Schwerpunkte liegen bei grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen und im Bereich Private Equity. Er hat darüber hinaus umfassende Erfahrung in der fusionskontrollrechtlichen Beratung. Ihr Expertenteam Dr. Antje Bärenß-Henke ist beim Bundeskartellamt in Bonn als Beisitzerin der 3. Beschlussabteilung für das Dezernat Textilindustrie verantwortlich. In ihrer langjährigen Tätigkeit beim Bundeskartellamt hat sie eine Vielzahl von Fusionskontrollverfahren in Branchen wie Presse/Medien, Metallindustrie, Luft- und Raumfahrtindustrie sowie Steuer-, Mess- und Regeltechnik geführt. Derzeitige Arbeitsschwerpunkte sind neben der Fusionskontrolle auch Verfahren gegen Unternehmen aufgrund von Preisbindung oder Internetverkaufsbeschränkungen. Dr. Jens Günther ist Rechtsanwalt und Partner bei Gleiss Lutz Rechtsanwälte in München. Er berät Unternehmen in arbeitsrechtlichen Fragen, insbesondere bei Umstrukturierungen sowie im Betriebsverfassungs- und Tarifrecht. Ein Schwerpunkt seiner Tätigkeit ist die arbeitsrechtliche Beratung bei M&A-Transaktionen. Hatto Schick verantwortet bei der TÜV SÜD AG in München die Integration erworbener Unternehmen. Er hat in den vergangenen 15 Jahren bei Roland Berger, Infineon und PwC eine Reihe von Transaktionen im In- und Ausland bei Due Diligence, Integration oder Carve-out begleitet sowie verschiedene Linienpositionen wahrgenommen. Frank Schlobach ist Rechtsanwalt und Assoziierter Partner bei Gleiss Lutz Rechtsanwälte in Frankfurt/M. Er berät Mandaten zu deutschen und grenzüberschreitenden Finanzierungstransaktionen, mit Schwerpunkt auf Akquisitionsfinanzierungen und syndizierte Kredite. Er hat darüber hinaus umfassende Erfahrung in der Restrukturierung fremdfinanzierter Unternehmen. ist Director bei der internationalen mid-market M&A- Beratung Livingstone Partners GmbH in Düsseldorf und verantwortet dort den Bereich Distressed M&A. Er hat seit 2004 über 50 Transaktionen im Rahmen seiner beruflichen Stationen (M&A Tax, LBO-Finanzierung) federführend betreut. Dr. Johann Wagner ist Rechtsanwalt und Steuerberater sowie assoziierter Partner bei Gleiss Lutz Rechtsanwälte in Hamburg. Er berät Mandanten in allen Fragen des deutschen und internationalen Steuerrechts. Der Schwerpunkt seiner Tätigkeit liegt in der Strukturierung und steuerlichen Begleitung von M&A- und Immobilientransaktionen sowie in der steuerlichen Beratung bei Unternehmensumstrukturierungen.

6 Für Ihre Fax-Anmeldung: + 49 (0) 61 96/ Wen Sie auf diesem Seminar treffen Diese Veranstaltung richtet sich an Leiter, leitende und spezialisierte Mitarbeiter aus den Bereichen M&A, Corporate Finance, Controlling, Unternehmensplanung, Beteiligungen, Recht und Steuern sowie an Mitglieder des Vorstandes und der Geschäftsführung aus Unternehmen aller Branchen. Angesprochen sind auch Führungskräfte und verantwortliche Mitarbeiter in Banken, Investmentbanken und Private Equity- Unternehmen sowie Unternehmensberater und Rechtsanwälte, die im M&A-Geschäft tätig sind. Der zertifizierte M&A-Manager Ich/Wir nehme(n) teil am: ws 10. bis 12. Februar 2016 in München bis 21. April 2016 in Frankfurt/M Name/Vorname Position/Abteilung Termine und Veranstaltungsorte 10. bis 12. Februar 2016 in München Sheraton München Arabellapark Hotel, Arabellastraße 5, München, Tel.: 089/ , Fax: 089/ muenchen.reservation@starwoodhotels.com 19. bis 21. April 2016 in Frankfurt/M. Fleming s Deluxe Hotel Frankfurt Main-Riverside, Lange Straße 5-9, Frankfurt/M., Tel.: 069/370030, Fax: 069/ frankfurt.riverside@flemings-hotels.com Zimmerreservierung Für unsere Teilnehmer steht im Sim jeweiligen Seminarhotel ein begrenztes Zimmerkontingent zum Vorzugspreis zur Verfügung. Nehmen Sie die Reservierung bitte rechtzeitig selbst direkt im Hotel unter Berufung auf Management Circle vor. 2 Name/Vorname Position/Abteilung Name/Vorname Position/Abteilung Firma Straße/Postfach PLZ/Ort Telefon/Fax Datum 10 % Unterschrift Mit der Deutschen Bahn für 99, zur Veranstaltung. Infos unter: Ansprechpartner/in im Sekretariat: Anmeldebestätigung bitte an: Abteilung Über Management Circle Als anerkannter Bildungspartner und Marktführer im deutschsprachigen Raum vermittelt Management Circle WissensWerte an Fach- und Führungskräfte. Mit seinen 200 Mitarbeitern und jährlich etwa 3000 Veranstaltungen sorgt das Unternehmen für berufliche Weiterbildung auf höchstem Niveau. Weitere Infos zur Bildung für die Besten erhalten Sie unter Anmeldebedingungen Nach Eingang Ihrer Anmeldung erhalten Sie eine Anmeldebestätigung und eine Rechnung. Die Teilnahmegebühr für das dreitägige Seminar beträgt inkl. Business Lunch, Erfrischungsgetränken, Get-together, ein qualifiziertes Teilnahmezertifikat und der Dokumentation 2.595,. Sollten mehr als zwei Vertreter desselben Unternehmens an der Veranstaltung teilnehmen, bieten wir ab dem dritten Teilnehmer 10% Preisnachlass. Bis zu zwei Wochen vor Veranstaltungstermin können Sie kostenlos stornieren. Danach oder bei Nichterscheinen des Teilnehmers berechnen wir die gesamte Tagungsgebühr. Die Stornierung bedarf der Schriftform. Selbstverständlich ist eine Vertretung des angemeldeten Teilnehmers möglich. Alle genannten Preise verstehen sich zzgl. der gesetzlichen MwSt. Rechnung bitte an: Abteilung Mitarbeiter: BIS ÜBER 1000 Datenschutzhinweis Die Management Circle AG und ihre Dienstleister (z.b. Lettershops) verwenden die bei Ihrer Anmeldung erhobenen Angaben für die Durchführung unserer Leistungen und um Ihnen Angebote zur Weiterbildung auch von unseren Partnerunternehmen aus der Management Circle Gruppe per Post zukommen zu lassen. Unsere Kunden informieren wir außerdem telefonisch und per über unsere interessanten Weiterbildungsangebote, die den vorher von Ihnen genutzten ähnlich sind. Sie können der Verwendung Ihrer Daten für Werbezwecke selbstverständlich jederzeit gegenüber Management Circle AG, Postfach 56 29, Eschborn, unter datenschutz@managementcircle.de oder telefonisch unter 06196/ widersprechen oder eine erteilte Einwilligung widerrufen. Anmeldung/Kundenservice Telefon: + 49 (0) 61 96/ Fax: + 49 (0) 61 96/ anmeldung@managementcircle.de Internet: Postanschrift: Management Circle AG Postfach 56 29, Eschborn/Ts. Telefonzentrale: + 49 (0) 61 96/ Hier online anmelden! A/SM/K