Compliance bei Mergers & Acquisitions

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1 +++ Management Circle Intensiv-Seminar +++ Von der Due Diligence bis zum Post-Closing: Compliance bei Mergers & Acquisitions So bekommen Sie Compliance-Risiken in den Griff Ihr Leitfaden für eine professionelle Compliance Due Diligence: Compliance als wichtigen Bestandteil einer M&A-Transaktion verstehen Relevante Reputations-, Haftungs- und Sanktionsrisiken beim Target beachten Umfang und Schwerpunkte der Compliance- Prüfung sicher definieren Compliance-Status des Target professionell analysieren Mit Findings richtig umgehen & entsprechende Maßnahmen ergreifen Compliance-Management-System auf Vollständigkeit prüfen Post-Closing-Compliance durch Erfüllung von Closing Conditions sicherstellen Ihr Praxis-Plus: Praxisbericht der Huron Consulting Deutschland GmbH: Einsatz elektronischer Sichtungstools bei M&A-Compliance Praxisbericht der Robert Bosch GmbH: Compliance Red-Flags Wann eine eingehende Prüfung notwendig wird Exklusive Case Study: Durchführung einer Compliance Due Diligence Ihre Experten: Christian Rosinus AC Tischendorf Rechtsanwälte Partnerschaft Sue Knox Huron Consulting Deutschland GmbH Roman Reiss Robert Bosch GmbH Ihr Exklusiv-Termin: 14. und 15. März 2013 in Düsseldorf Melden Sie sich jetzt an! Ihre Telefon-Hotline: + 49 (0) 61 96/

2 1. Seminartag So identifizieren und eliminieren Sie Compliance-Risiken im M&A-Prozess Ihr Seminarleiter: Christian Rosinus, Partner, AC Tischendorf Rechtsanwälte Partnerschaft, Frankfurt/M. Empfang mit Kaffee und Tee und Ausgabe der Seminarunterlagen ab 8.45 Uhr 9.30 Herzlich Willkommen! Begrüßung durch den Seminarleiter Kurze Vorstellungsrunde Abgleich der Inhalte mit Ihren Erwartungen als Teilnehmer 9.40 Compliance bei Mergers & Acquisitions Eine immer wichtiger werdende Wechselbeziehung Einfluss von Compliance auf den M&A-Prozess Compliance als Bestandteil sämtlicher Phasen einer Transaktion Wichtige Compliance-Risiken bei M&A- Transaktionen Korruption Kartellthemen Steuer- und Sozialversicherungsthemen Know-How und Patentschutz Wettbewerbsverbote Kaffee- und Teepause Wichtige Reputations-, Haftungs- und Sanktionsrisiken im M&A-Prozess Für das Target und deren Manager Für die Käuferseite Besondere Konstellationen (Private Equity, strategische Investoren) Beirats- und Aufsichtsratshaftung Austausch des Managements des Targets Kauf aus der Insolvenz Allgemeines zur Compliance Due Diligence Wann ist eine Compliance Due Diligence erforderlich oder sinnvoll? Eigenständige Due Diligence oder Bestandteil der Legal Due Diligence? Prüfungsumfang der Compliance Due Diligence festlegen Business Lunch Leitfaden für eine erfolgreiche Compliance Due Diligence Techniken der Compliance Due Diligence Durchsicht von Unterlagen Background Research Interview von Managern Leitfäden/Checklisten Bestandteile der Compliance Due Diligence Worauf sollte der Fokus gelegt werden? Überprüfung des Compliance-Management- Systems Bestandteile der Compliance-Organisation Code of Conduct/Verhaltensrichtlinien Schulung und deren Dokumentation Compliance Officer Ombudsmann/Whistleblowersystem Vertriebsverträge/Agenten/Businesspartner Synergien zum eigenen Compliance-System in Hinblick auf Post-Merger-Integration Nutzung elektronischer Sichtungstools im Rahmen von M&A-Compliance Die Unerlässlichkeit der Planung Potenzielle Datenquellen Menschliche und physische Datenquellen Datentypen Datenaufbewahrungsorte Beachtung der relevanten Vorschriften, Bestimmungen und Regeln Vorschriften aller relevanten Behörden Geltende Datenschutzvorschriften Rechtliche Bestimmungen zum Umgang mit betroffenen Mitarbeitern Elektronische Dokumentensichtung/ Due Diligence Aktuelle Tools Sucharten (einfach, analytisch) Durchsicht von Unterlagen Elektronische Relevanzeinstufung Einsatz von Technik bei spezifischen Themen Korruption Kartellthemen Steuer- und Sozialversicherungsthemen Know-How und Patentschutz Wettbewerbsverbote Sue Knox Manager, Huron Consulting Deutschland GmbH, Frankfurt/M. ca Ende des ersten Seminartages und anschließendes Get-Together Get-Together Ausklang des ersten Tages in informeller Runde. Management Circle lädt Sie zu einem kommunikativen Umtrunk ein. Entspannen Sie sich in angenehmer Atmosphäre und vertiefen Sie Ihre Gespräche mit Referenten und Teilnehmern!

3 2. Seminartag So schließen Sie Haftungsrisiken im M&A-Prozess fundiert aus Ihr Seminarleiter: Christian Rosinus 9.00 Es geht weiter Kurze Begrüßung und Überleitung zu den Themen des zweiten Seminartages 9.05 Überprüfung von konkreten Vorfällen im Rahmen der Compliance Due Diligence Prüfung von Altfällen Aktuelle Risikoquellen identifizieren Mögliche Findings Ungerechtfertigte Zahlungen Geschäfte und Kontakte zu Behörden und anderen staatlichen Stellen Kartellthemen Umgang mit den Ergebnissen der Due Diligence Kaufentscheidung: Kaufen oder Nicht-Kaufen? Wichtige Rechtsquellen zu Rate ziehen (UK Bribery Act etc.) Einpreisen der Findings in den Unternehmenskaufvertrag Einfluss auf die Transaktionsstruktur Haftungsausschlüsse im Unternehmenskaufvertrag festlegen Besondere Garantien und Covenants Rücktrittsrechte aufnehmen Einfluss auf Kaufvertrag und Unternehmensbewertung quantifizieren Mittel zur Konfliktlösung aufnehmen (Schiedsverfahren) Geheimhaltungsklauseln und Meldungen an Behörden Kaffee- und Teepause Post-Signing und Post-Closing Compliance Nach der Transaktion ist vor der Transaktion Prüfung der Erfüllung der festgesetzten compliance-bezogenen Closing Conditions Post Closing Due Diligence Entdeckung von Compliance-Verstößen nach Signing und Closing der Transaktion Durchführung von internen Ermittlungen zur Vorbereitung eines Haftungsprozesses Möglichkeiten der Durchsetzung von Haftungsansprüchen aus Verstößen gegen Garantien und Covenants Meldungen an Behörden und Dritte Sicherstellung der Implementierung eines adäquaten Compliance-Systems Permanentes Monitoring Umsetzung von Synergien im Compliance-System Business Lunch Compliance Red-Flags Wann eine eingehende Prüfung notwendig wird Länderbezogen Geschäftstätigkeit in Ländern mit Korruptionserfahrung Geschäftstätigkeit in Steueroasen/Niedrigsteuerländern Branchenbezogen Geschäftstätigkeit in korruptionsanfälligen Branchen Geschäftstätigkeit in kartellanfälligen Kontexten (Waren, Märkte) Geschäftstätigkeit im Bereich staatlicher Genehmigungen oder Vergaben Auf das Geschäftsgebaren bezogen Auffälligkeiten bei Provisionszahlungen, Beratungshonoraren etc. Zahlungen ohne ausreichende vertragliche Grundlage Undurchsichtige Struktur der Geschäftspartner Unklarheiten bei Rechnungsstellungen Undurchsichtige Buchführung Unangemessene Einladungen und Geschenke Auf besondere Erkenntnisquellen bezogen Beanstandungen in Berichten der Betriebsprüfung Bußgeldbescheide Roman Reiss Rechtsanwalt, Robert Bosch GmbH, Stuttgart Kaffee- und Teepause Case Study: Durchführung einer Compliance Due Diligence Agieren aus Käufer/Verkäuferperspektive anhand eines Fallbeispiels Identifizieren von potenziellen Risiken Umgang mit Identifikationsanforderungen Umgang mit Anfragen zu kritischen Managementinterviews Verhandlung entsprechender Regelungen im Unternehmenskaufvertrag Seminarabschluss Abschließende Diskussion Klärung offener Fragen ca Ende des Intensiv-Seminars

4 Zum Seminarinhalt Warum dieses Seminar so wichtig für Sie ist Bei M&A-Transaktionen spielt Compliance eine immer wichtigere Rolle. Ein Target, das nicht compliant ist, kann zu einem hohen Risikofaktor für den Erwerber werden. Aus möglichen bestehenden Altlasten kann eine Haftung für den Käufer resultieren. Eine weitere Folge kann auch der Ausschluss von öffentlichen Aufträgen sein, ganz zu schweigen von einem ernst zunehmenden Reputationsverlust. Um diese Risiken bereits zu Beginn der M&A-Transaktion bestmöglich zu begrenzen, ist vor dem Erwerb eines Unternehmens eine Compliance Due Diligence essenziell. Das Ergebnis wirkt sich auf den gesamten M&A-Prozess aus und beeinflusst u.a. die Unternehmensbewertung, die Deal-Struktur und die Vertragsgestaltung. Compliance- Mängel können im schlimmsten Fall auch persönliche Haftungsfragen für Manager aufwerfen. Ihr besonderes PLUS In diesem Seminar erhalten Sie einen praxisbezogenen Leitfaden, der Ihnen aufzeigt, wie Sie compliance-bezogene Risiken in Ihrem M&A-Prozess identifizieren und ausschalten. Wenn ein Eliminieren nicht möglich ist, erfahren Sie, wie Sie mit den gefundenen Mängeln bestmöglich umgehen. Besuchen Sie dieses Seminar und finden Sie Antworten auf folgende Fragen: Wie führen Sie eine Compliance Due Diligence durch und worauf sollten Sie den Fokus legen? Wie sollen sich eventuell gefundene Altlasten (wie z.b. ungerechtfertige Zahlungen) durch bestimmte Klauseln im Kaufvertrag niederschlagen? Falls es dazu kommen sollte: Wie läuft ein Schiedsverfahren ab? Prüfung des Compliance-Systems des Target: Wo gibt es Synergien zu Ihrem eigenen System? Welchen Einfluss hat die aktuelle Rechtsprechung zum UK Bribery Act u.ä. auf M&A Compliance? Worauf müssen Sie in der Post-Merger-Phase im Hinblick auf Compliance achten? Sie haben noch Fragen? Gerne! Rufen Sie mich an oder schreiben Sie mir eine . Corinna Koch Projektmanagerin Tel.: / [email protected]

5 Ihr Expertenteam Christian Rosinus ist Partner der Frankfurter Wirtschaftskanzlei AC Tischendorf Rechtsanwälte. Er berät Unternehmen und Führungskräfte u.a. bei Compliance-Projekten, internen Untersuchungen sowie zu Haftungsfragen. Darüber hinaus vertritt und verteidigt er in behördlichen Verfahren. Christian Rosinus ist Sprecher des Vorstands der Wirtschaftsstrafrechtlichen Vereinigung e.v. (wistev) sowie Mitglied des Herausgeberbeirats der Zeitschrift für Risk, Fraud & Compliance. Sue Knox, Manager, arbeitet im Auftrag der Huron Consulting Deutschland GmbH mit Rechtsanwälten und Geschäftsführern zusammen, um praktische und technologische Lösungen für eine umfangreiche Palette an Rechtsangelegenheiten ausfindig zu machen und einzuführen. Bevor sie sich auf die Arbeit mit elektronischen Beweismitteln in Europa spezialisiert hat, war Sue Knox als Prozessanwältin in der New Yorker Niederlassung einer großen internationalen Anwaltskanzlei tätig, für die sie vorwiegend internationale Gerichtsprozesse und Schiedsverfahren übernahm. Roman Reiss ist Senior Legal Counsel der Zentralabteilung Recht, Bereich Compliance, der Robert Bosch GmbH in Stuttgart. Roman Reiss ist Fachanwalt für Steuerrecht. Vor seinem Eintritt in die Robert Bosch GmbH war er mehrere Jahre als Rechtsanwalt im Wirtschaftsstrafrecht, Steuerstrafrecht und in Steuerstreitverfahren für eine der in diesen Bereichen führenden Kanzleien tätig. Bitte beachten Sie auch unsere Veranstaltung Der M&A-Manager So führen Sie Ihre Unternehmenstransaktionen zum Erfolg 22. bis 24. April 2013 in Köln Nähere Informationen gibt Ihnen Eberhard Bergmann, Tel.: / , Fax: / , [email protected] Begeisterte Teilnehmerstimmen zu unseren M&A- und Compliance-Seminaren: Kompetente Referenten, die jederzeit auf individuelle Fragen eingehen! Der Schwerpunkt wurde auf die richtigen M&A-Themen gelegt! Besonders der hohe Praxisbezug hat mir gut gefallen! AUCH ALS inhouse TRAINING Zu diesen und allen anderen Themen bieten wir auch firmeninterne Schulungen an. Ich berate Sie gerne, rufen Sie mich an. Dirk Gollnick Tel.: / [email protected]

6 Für Ihre Fax-Anmeldung: + 49 (0) 61 96/ gute Gründe, dieses Seminar zu besuchen: ➊ Sie lernen, wichtige Compliance-Risiken wie Korruption, Kartell- und Steuerthemen im M&A-Prozess in den Griff zu bekommen ➋ Sie hören, wie eine professionelle Compliance Due Diligence durchgeführt wird ➌ Sie erfahren, wie Sie mit möglichen Findings der Compliance Due Diligence umgehen ➍ Sie informieren sich über Möglichkeiten auch nach erfolgreichem Projektabschluss eine Post-Closing-Compliance sicherzustellen Wen Sie auf diesem Seminar treffen Compliance bei Mergers & Acquisitions Ich/Wir nehme(n) teil am: 14. und 15. März 2013 in Düsseldorf Name/Vorname Position/Abteilung Dieses Seminar richtet sich an M&A-Manager, Leiter und Mitarbeiter aus den Bereichen M&A, Corporate Finance, Controlling, Unternehmensplanung/Beteiligungen, Recht und Steuern sowie an die Geschäftsführung und an Mitglieder des Vorstandes aus Unternehmen aller Branchen. Ebenfalls angesprochen sind Chief Compliance Officer, Leiter Risikomanagement, Compliance-Sonderbeauftragte sowie Führungskräfte und Mitarbeiter aus den Bereichen Compliance, Corporate Governance, Interne Revision und Risikomanagement. Weiterhin angesprochen sind interessierte Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und Unternehmensberater. 2 3 Name/Vorname Position/Abteilung Name/Vorname Position/Abteilung 10 % Termin und Veranstaltungsort 14. und 15. März 2013 in Düsseldorf Hilton Düsseldorf, Georg-Glock-Straße 20, Düsseldorf Tel.: 02 11/ , Fax: 02 11/ [email protected] Zimmerreservierung Für unsere Teilnehmer steht im Seminarhotel ein begrenztes Zimmerkontingent zum Vorzugspreis zur Verfügung. Nehmen Sie die Reservierung bitte rechtzeitig selbst direkt im Hotel unter Berufung auf Management Circle Firma Straße/Postfach PLZ/Ort Telefon/Fax Datum Unterschrift Mit der Deutschen Bahn ab 99, zur Veranstaltung. Infos unter: Ansprechpartner/in im Sekretariat: Anmeldebestätigung bitte an: Abteilung Über Management Circle Als anerkannter Bildungspartner und Marktführer im deutschsprachigen Raum vermittelt Management Circle WissensWerte an Fach- und Führungskräfte. Mit seinen 200 Mitarbeitern und jährlich etwa 3000 Veranstaltungen sorgt das Unternehmen für berufliche Weiterbildung auf höchstem Niveau. Weitere Infos zur Bildung für die Besten erhalten Sie unter So melden Sie sich an Bitte einfach die Anmeldung ausfüllen und möglichst bald zurücksenden oder per Fax, Telefon oder anmelden. Sie erhalten eine Bestätigung, sofern noch Plätze frei sind andernfalls informieren wir Sie sofort. Die Anmeldungen werden nach Reihenfolge der Eingänge berücksichtigt. Die Teilnahmegebühr für das zweitägige Seminar beträgt inkl. Business Lunch, Erfrischungsgetränken, Get-Together und der Dokumentation 1.995,. Nach Eingang Ihrer Anmeldung erhalten Sie eine Anmeldebestätigung und eine Rechnung. Sollten mehr als zwei Vertreter desselben Unternehmens an der Veranstaltung teilnehmen, bieten wir ab dem dritten Teilnehmer 10% Preisnachlass. Bis zu zwei Wochen vor Veranstaltungstermin können Sie kostenlos stornieren. Danach oder bei Nichterscheinen des Teilnehmers berechnen wir die gesamte Teilnahmegebühr. Die Stornierung bedarf der Schriftform. Selbstverständlich ist eine Vertretung des angemeldeten Teilnehmers möglich. Alle genannten Preise verstehen sich zzgl. der gesetzlichen MwSt. Rechnung bitte an: Datenschutzhinweis Die Management Circle AG und ihre Dienstleister (z.b. Lettershops) verwenden die bei Ihrer Anmeldung erhobenen Angaben für die Durchführung unserer Leistungen und um Ihnen Angebote zur Weiterbildung auch von unseren Partnerunternehmen aus der Management Circle Gruppe per Post zukommen zu lassen. Unsere Kunden informieren wir außerdem telefonisch und per über unsere interessanten Weiterbildungsangebote, die den vorher von Ihnen genutzten ähnlich sind. Sie können der Verwendung Ihrer Daten für Werbezwecke selbstverständlich jederzeit gegenüber Management Circle AG, Postfach 56 29, Eschborn, unter [email protected] oder telefonisch unter 06196/ widersprechen oder eine erteilte Einwilligung widerrufen. Anmeldung/Kundenservice Telefon: + 49 (0) 61 96/ Fax: + 49 (0) 61 96/ [email protected] Internet: Postanschrift: Abteilung Mitarbeiter: bis über 1000 Management Circle AG Postfach 56 29, Eschborn/Ts. Telefonzentrale: + 49 (0) 61 96/ KP/UR/K Hier online anmelden!