M&A LEHRGANG 2019 PROGRAMM. 12. September 28. November P+P Pöllath + Partners Hofstatt München

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1 M&A LEHRGANG 2019 PROGRAMM 12. September 28. November 2019 Hofstatt P+P Training GmbH Färbergraben info@pptraining.de

2 Sehr geehrte Damen und Herren, wir freuen uns, Sie auch dieses Jahr zu unserem sehr beliebten M&A Lehrgang in einladen zu können. Dieser Lehrgang richtet sich in erster Linie an Profis, also an Berufsträger mit bis zu drei Jahren Berufserfahrung aus allen Bereichen der M&A-Praxis (Private Equity Fonds, Unternehmen, Banken, Corporate Finance Berater). Sie erfahren hier alles, was Sie zur erfolgreichen Durchführung von M&A- Transaktionen wissen müssen und zwar in besonders kompakter Form. Teilnehmer, die bereits über Erfahrungen in M&A-Transaktionen verfügen, können auf diesem Lehrgang ihre Kenntnisse in einzelnen Bereichen auffrischen und erweitern. Erfahrene M&A-Praktiker vermitteln Ihnen die tatsächlichen, rechtlichen und wirtschaftlichen Grundlagen von M&A-Transaktionen. Und wir konnten auch dieses Mal Berufsträger anderer Fachbereiche für den interdisziplinären Austausch gewinnen, so dass wir Ihnen auch 2019 ein abgerundetes Bild der aktuellen Transaktionspraxis bieten können. Der Lehrgang ist in zehn Module gegliedert, die sich auf einen Zeitraum von drei Monaten verteilen. Die Module finden jeweils donnerstags von 17 bis 20 Uhr in den Münchner Kanzleiräumen von statt. Rechtsanwälte Steuerberater mbb Hofstatt Nähere Informationen zur Kanzlei finden Sie unter: Wir freuen uns über Ihre Anmeldung online unter: Die Teilnahmegebühr beträgt EUR 750, zzgl. MwSt. für den gesamten Lehrgang. Die Module können auch einzeln besucht werden zu je EUR 100, zzgl. MwSt. Bei Fragen zum fachlichen Programm stehen wir Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung. Wir hoffen, Sie und Ihre Kollegen im Herbst 2019 bei uns in zu begrüßen! Mit kollegialen Grüßen Dr. Frank Thiäner +49 (89) frank.thianer@pptraining.de Jens Hörmann +49 (89) jens.hoermann@pptraining.de 2

3 ÜBERSICHT DER TERMINE MODUL 1 Ablauf von M&A-Transaktionen Dr. Frank Thiäner (P+P) Vorfeldvereinbarungen Dr. Jesko von Mirbach (P+P) MODUL Dr. Nico Fischer (P+P) Steuerplanung aus Verkäufer- und Käufersicht MODUL 3 Financial Due Diligence Legal Due Diligence Dr. Philipp Kopp (P+P) Tax Due Diligence Gerald Herrmann (P+P) MODUL 4 Unternehmenskaufvertrag Jens Hörmann, Christian Tönies (beide P+P) MODUL 5 Unternehmensbewertung und Kaufpreis Otto Haberstock (P+P) MODUL 6 Akquisitionsfinanzierung Dr. Jens Linde (P+P) Kartellrecht Daniel Wiedmann (P+P) MODUL 7 Minderheits- und Mehrheitsbeteiligungen Dr. Georg Greitemann (P+P) MODUL 8 Managementbeteiligungen Prof. Dr. Alexander Götz (Blättchen & Partner) Dr. Benedikt Hohaus, Dr. Barbara Koch - Schulte (beide P+P) MODUL 9 Distressed M&A Tobias Jäger, Dr. Sebastian Rosentritt (beide P+P) MODUL 10 Public M&A Dr. Eva Nase (P+P) 3

4 INHALT DER MODULE MODUL Ablauf von M&A - Transaktionen und Vorfeldvereinbarungen Im ersten Modul wird der Ablauf von M&A-Transaktionen, von der ersten Kontaktaufnahme zwischen dem Verkäufer und seinen Beratern bis zum Vollzug der Transaktion dargestellt. Dabei werden die einzelnen Transaktionsphasen und Verfahrensschritte erläutert und alternative Verfahrensweisen aufgezeigt. Außerdem werden die Besonderheiten bestimmter Verfahren (z.b. Auktionsverfahren, Private Equity Transaktionen) erörtert. Im zweiten Teil werden die typischen Vorfeldvereinbarungen, wie z.b. Mandatsvereinbarungen, Vertraulichkeitsvereinbarungen, Exklusivitätsvereinbarungen, Term Sheets und Letter of Intent vorgestellt. Dabei wird erläutert auf welche Punkte in diesen Vereinbarungen besonders geachtet werden muss und es werden die typischen Risiken und Fallstricke aufgezeigt. Referenten: Dr. Frank Thiäner, Dr. Jesko von Mirbach (beide P+P) MODUL Steuerplanung aus Verkäufer- und Käufersicht In diesem Modul wird der Unternehmenskauf aus steuerlicher Sicht betrachtet. Da die steuerlichen Effekte unmittelbar kaufpreisrelevant sind, ist die Steuerplanung aus Verkäufer- wie aus Käufersicht von entscheidender Bedeutung. Schwerpunkt der Darstellung sind insbesondere die zeitliche Planung des Unternehmenskaufs, die unterschiedliche Behandlung von Asset Deals und Share Deals, grenzüberschreitende Aspekte und die post-akquisitorische Steuerplanung. Dr. Nico Fischer (P+P) MODUL Financial, Legal und Tax Due Diligence Der dritte Teil des Lehrgangs beschäftigt sich mit der Vorbereitung und Durchführung von Due Diligence-Prüfungen auf Käufer- und Verkäuferseite. Dabei werden die wichtigsten Punkte der Financial, Legal und Tax Due Diligence besprochen und auf die Besonderheiten, Chancen und Risiken von Vendor Due Diligence-Prüfungen eingegangen. Schließlich wird anhand von Beispielen gezeigt, wie die Ergebnisse von Due Diligence-Prüfungen in einen Unternehmenskaufvertrag einfließen, wobei sowohl Käufer- als auch Verkäuferperspektive beleuchtet werden. Referenten: Dr. Philipp Kopp, Gerald Herrmann (beide P+P) MODUL Unternehmenskaufvertrag Der Unternehmenskaufvertrag ist das zentrale Element jeder M&A-Transaktion. In ihm wird der Kaufgegenstand identifiziert (Share Deal, Asset Deal), der Kaufpreis festgelegt (insb. Kaufpreisformeln, Abrechnungsmodalitäten, Zusatzkaufpreise) und die Risiken zwischen Verkäufer und Käufer werden verteilt (z.b. durch Garantien und Freistellungen). Die Referenten stellen zunächst anhand von Beispielen den typischen Aufbau von Share- und Asset-Deal-Verträgen vor und erläutern anschließend die einzelnen Elemente dieser Verträge. Ein Schwerpunkt liegt dabei auf der Erläuterung der Rechtsfolgen von Garantieverletzungen (z.b. Schadensumfang, De Minimis, Threshold, Cap, Verjährung). Dabei werden auch die unterschiedlichen Instrumente zur Besicherung von Garantie und Freistellungsansprüchen des Käufers besprochen. Referenten: Jens Hörmann, Christian Tönies (beide P+P) 4

5 MODUL Unternehmensbewertung und Kaufpreis In diesem Teil des Lehrgangs werden zunächst die Grundlagen und die verschiedenen Verfahren der Unternehmensbewertung erläutert. Dabei wird auch auf branchenspezifische Unterschiede eingegangen. Anschließend demonstriert der Referent anhand eines konkreten Fallbeispiels wie Finanzinvestoren in der Praxis ein Unternehmen im Rahmen eines Leveraged Buy-Out bewerten. Otto Haberstock (P+P) MODUL Akquisitionsfinanzierung Die Finanzierung des Kaufpreises durch Eigen- und Fremdkapital ist ein weiteres zentrales Element des Unternehmenskaufs. Die Verfügbarkeit von Eigen- und Fremdkapital sowie die Flexibilität der Akteure bei der Finanzierungsstrukturierung entscheidet nicht selten über den Erfolg oder Misserfolg einer Transaktion. Dieses Modul gibt einen Überblick über typische Akquisitionsfinanzierungsstrukturen, die verschiedenen Finanzierungsinstrumente und die wesentlichen Elemente der Finanzierungsdokumentation. Dr. Jens Linde (P+P) Kartellrecht Anschließend werden die kartellrechtlichen Vorgaben für M&A-Transaktionen erläutert. Einen Schwerpunkt bilden die wesentlichen Grundlagen der deutschen und EU-Fusionskontrolle (Bestimmung der Anmeldepflicht, Vollzugsverbot, Verfahren und Untersagungsrisiken) und diesbezügliche Fallstricke in der Praxis (z.b. bei Minderheitsbeteiligungen und der Bestimmung der relevanten Umsätze). Dabei werden auch kurz Besonderheiten bei der kartellrechtlichen Bewertung von Joint Ventures dargestellt. Abschließend erfolgt ein Überblick über besonders praxisrelevante Anforderungen an die Transaktionsgestaltung (z.b. Due Diligence, Conduct of Business nach Signing). Daniel Wiedmann (P+P) MODUL Minderheits- und Mehrheitsbeteiligungen In diesem Teil des Lehrgangs werden Besonderheiten beim Erwerb von Mehrheits- und Minderheitsbeteiligungen erläutert. Zentrales Element ist hierbei die Gesellschaftervereinbarung zwischen dem Erwerber und seinen künftigen Mitgesellschaftern. In diesem Modul werden insbesondere die wichtigsten Punkte dieser Vereinbarung, wie z.b. Vorkaufsrechte, Vorerwerbsrechte, Mitverkaufspflichten, Mitverkaufsrechte, Verwässerungsschutz, Kataloge zustimmungspflichtiger Geschäfte und Möglichkeiten zur Streitbeilegung unter Gesellschaftern aus Sicht des Mehrheitsund Minderheitsgesellschafters erklärt. Dr. Georg Greitemann (P+P) 5

6 MODUL Managementbeteiligungen Die Beteiligung des Managements am wirtschaftlichen Erfolg eines Unternehmens gehört heute zu den üblichen Werkzeugen zur Steigerung des Unternehmenswertes. Neben Umsatz- und Ergebnisbeteiligungen kommt dabei heute insbesondere der Beteiligung des Managements an der Wertsteigerung des Unternehmens eine zentrale Bedeutung zu. Besonders ausgeprägt ist dies bei Unternehmenskäufen durch Finanzinvestoren. Im achten Modul des Lehrgangs werden die wichtigsten aktuellen Beteiligungsmodelle aus rechtlicher und steuerlicher Sicht vorgestellt. Darüber hinaus werden die wirtschaftlichen Elemente aus Sicht des Investors und des Managements anhand eines Praxismodells erläutert. Referenten: Prof. Dr. Alexander Götz (Blättchen & Partner) Dr. Benedikt Hohaus, Dr. Barbara Koch-Schulte (beide P+P) MODUL Distressed M&A In diesem Modul werden die Besonderheiten des Unternehmenskaufs aus Krise und Insolvenz behandelt. Zunächst erläutert der Referent die insolvenzrechtlichen Zusammenhänge für die situationsbedingten Handlungsspielräume der Beteiligten. Anschließend werden die Besonderheiten und Risiken des Unternehmenskaufs aus Krise und Insolvenz im Einzelnen dargestellt und die Konsequenzen für den Erwerb im Hinblick auf den Ablauf, Vorgehen und Vertrag erläutert. Dies erfolgt unter besonderer Berücksichtigung des gestärkten Insolvenzplanverfahrens und der Chancen und Risiken, die sich hieraus für Investoren ergeben. Tobias Jäger, Dr. Sebastian Rosentritt (beide P+P) MODUL Public M&A Die Strategien und rechtliche Umsetzung der Übernahme eines börsennotierten Unternehmens werden im zehnten Teil des Lehrgangs vorgestellt. Schwerpunkte sind dabei die Strukturierung der Transaktion, die gesetzlichen Meldepflichten und Insiderhandelsverbote gemäß den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes, der Ablauf eines Übernahmeverfahrens nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz sowie verschiedene Möglichkeiten zum Squeeze-out von Minderheitsaktionären. Referentin: Dr. Eva Nase (P+P) 6

7 REFERENTEN Dr. Nico Fischer +49 (89) Prof. Dr. Alexander Götz Blättchen & Partner GmbH +49 (89) Dr. Georg Greitemann Frankfurt / Main +49 (69) georg.greitemann@pplaw.com Otto Haberstock +49 (89) otto.haberstock@pplaw.com Gerald Herrman +49 (89) gerald.herrmann@pplaw.com Jens Hörmann +49 (89) jens.hoermann@pplaw.com Dr. Benedikt Hohaus +49 (89) benedikt.hohaus@pplaw.com Tobias Jäger +49 (89) tobias.jaeger@pplaw.com Dr. Barbara Koch-Schulte +49 (89) barbara.koch-schulte@pplaw.com Dr. Philipp Kopp +49 (89) philipp.kopp@pplaw.com Dr. Jens Linde Frankfurt / Main +49 (69) jens.linde@pplaw.com Dr. Jesko von Mirbach +49 (89) jesko.mirbach@pplaw.com Dr. Eva Nase +49 (89) eva.nase@pplaw.com Dr. Sebastian Rosentritt +49 (89) sebastian.rosentritt@pplaw.com Dr. Frank Thiäner +49 (89) frank.thianer@pplaw.com Christian Tönies +49 (89) christian.toenies@pplaw.com Daniel Wiedmann Frankfurt / Main +49 (69) daniel.wiedmann@pplaw.com 7

8 ANMELDUNG online unter: TEILNAHME Teilnahmegebühr EUR 750, zzgl. MwSt. für den gesamten Lehrgang, bzw. EUR 100, zzgl. MwSt. je Modul Sie können jederzeit kurzfristig von einem Kollegen vertreten werden. Die Tagungsunterlagen stehen Ihnen am Veranstaltungstag online zur Verfügung. VERANSTALTUNGSORT Rechtsanwälte Steuerberater mbb Hofstatt 1 (Eingang: Färbergraben 16) ÖFFENTLICHER NAHVERKEHR 400m zu Fuß vom Marienplatz (U3, U6 sowie alle S-Bahnen) 700m zu Fuß vom Sendlinger Tor (U1, U2, U3, U6, U7 und U8) PARKEN Direkt gegenüber im City-Parkhaus Färbergraben VERANSTALTER P+P Training GmbH Färbergraben Sonja Sperr, Marina Lampl +49 (89) info@pptraining.de VORSCHAU Der Veranstaltungsort wechselt jährlich zwischen Frankfurt und. Im Herbst 2020 findet der M&A Lehrgang wieder in Frankfurt statt. 8