Kapitalmarkt im Wandel

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1 SAL. OPPENHEIM Privatbankiers seit 1789 Dieter Pfundt / Rüdiger von Rosen (Hrsg.) Kapitalmarkt im Wandel INVESTMENT BANKING AM FINANZPLATZ DEUTSCHLAND DEUTSCHES AKTIENINSTITUT

2 Inhalt Vorwort Autorenverzeichnis Abkürzungsverzeichnis v xv XVII A. Finanzsystem im Wandel Einführung 3 I. Neue Wege in der Unternehmensfinanzierung 4 1. Deutschland AG" und Hausbankprinzip 4 2. Zunehmende Kapitalmarktorientierung 6 3. Auflösung der Deutschland AG": Empirischer Befund Gründe für den Beteiligungsabbau 13 II. Veränderungen in der Investorenstruktur Private Haushalte Versicherungen Investmentfonds Ausländische Investoren Hedgefonds 17 III. Neue Geschäftsfelder der Banken Auflockerung des Hausbankprinzips Bedeutungszunahme des Investment Banking Corporate Finance Mergers & Acquisitions Structured Finance Capital Markets Sales & Trading Asset Management Principal Investment 25 IV. Rechtlicher Rahmen der Unternehmensfinanzierung: Modernisierung und Internationalisierung Kapitalmarkt und Kapitalmarktrecht Aktiengesetz und Corporate Governance Handelsgesetzbuch und Rechnungslegung Börsengesetz 32 IX

3 5. Wertpapierprospektgesetz Wertpapierhandelsgesetz Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz Weitere Rechtsquellen Entwicklungen und Perspektiven des kapitalmarktrelevanten Rechts B. Eigenkapitalaufnahme über die Börse Einführung 45 I. Der deutsche Eigenkapitalmarkt im internationalen Vergleich Eigenkapital Grundlage für den Unternehmenserfolg Volkswirtschaftliche Bedeutung funktionierender Eigenkapitalmärkte Der Markt für börsliches Beteiligungskapital Der Markt für außerbörsliches Beteiligungskapital 53 II. Going Public: Entscheidurigsfelder, Technik und rechtlicher Rahmen beim Börsengang Börsengang: Erschließung neuer Finanzierungsquellen Überblick über den Prozess des Börsengangs Börsenreife Ökonomische Börsenreife Rechtliche Bprsenreife Emissionskonzept und-strategie Segmentauswahl Platzierungsformen Öffentliche Platzierung versus Privatplatzierung Internationale Platzierung und Notierung Aufgaben der Emissionsbanken bei der Aktienplatzierung Funktion der Emissionsbanken Auswahl der Emissionsbanken Emissionskonsortien Funktion und Inhalt des Übernahmevertrags Preisfindung Festpreisverfahren Bookbuilding-Verfahren Decoupled Bookbuilding Auktionsverfahren 76

4 Inhalt 9. Wertpapierprospekt und Billigungsverfahren Wertpapierprospekt Billigungsverfahren Europäischer Pass Prospekthaftung Börsenzulassungsverfahren Zulassungsvoraussetzungen am regulierten Markt Fortgang des Zulassungsverfahrens Einbeziehung in den Freiverkehr Beendigung und Widerruf der Börsenzulassung Fazit 86 III. Being Public: Pflichtpublizität und Investor Relations Rechtliche Rahmenbedingungen des Being Public Kapitalmarktrechtliche Pflichten Aktienrechtliche Pflichten und Deutscher Corporate Governance Kodex Sarbanes-Oxley Act (USA) Emittenten-Compliance als Organisationsfolge des Being Public Investor Relations Bedeutung der Investor Relations Träger der Investor Relations Zielgruppen der Investor Relations Instrumente der Investor-Relations-Arbeit Grundsätze der Investor Relations Fazit 106 IV. Kapitalerhöhungen: Zuführung frischen Kapitals Motive der Kapitalerhöhung Gemeinsame Struktur von Kapitalerhöhungen Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Varianten der Kapitalerhöhung Ordentliche Kapitalerhöhung Genehmigte Kapitalerhöhung, Bedingte Kapitalerhöhung Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Ablauf einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht Fazit 116 XI

5 V. Aktienrückkauf: Instrument des Eigenkapitalmanagements Steigende Bedeutung des Aktienrückkaufs Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen des Eigenkapitalmanagements Grenzen des Aktienrückkaufs Der rechtliche Rahmen des Aktienrückkaufs Fazit VI. Börse und Private Equity: Konkurrenz und Konvergenz Was ist Private Equity? Private Equity und Börse Die traditionelle Sichtweise Konkurrenz und Wechselwirkungen zwischen Börse und Private Equity Konvergenz der Größenstrukturen Fazit 138 C. Übernahmen und Fusionen als Instrumente der strategischen Neuausrichtung von Unternehmen Einführung 143 I. Trends und Treiber bei Übernahmen und Fusionen Der Markt für Unternehmenskontrolle Übernahmewellen in der Geschichte Neue Übernahmewelle rollt Finanzinvestoren Grenzüberschreitende Transaktionen Transaktionen im Mittelstand Übernahmemotive Strategische Übernahmemotive Übernahmemotive von Finanzinvestoren Motive der Verkäufer 155( 5. Verschiedene Formen des Kontrollerwerbs Kontrollerwerb bei strategisch motivierten Übernahmen Kontrollerwerb von Finanzinvestoren Öffentliche und private Übernahmen Der Markt für Beratungsdienstleistungen 160 XII

6 Inhalt II. Schritte eines typischen M&A-Prozesses: Von der Analyse bis zur Post-Merger-Integration Strukturen von M&A-Transaktionen Asset Deal oder Share Deal? Cash Offer oder Share Offer? Käuferseitig initiierte private Transaktionen Analyse und Vorbereitung Von der Kontaktaufnahme bis zum unverbindlichen Angebot Due Diligence Vertragsverhandlung und-gestaltung Verkäuferseitig initiierte private Transaktionen Analyse und Vorbereitung Von der Kontaktaufnahme bis zur Vertragsunterzeichnung Vendor Due Diligence Die Übernahme börsennotierter Unternehmen Analysephase und Vorbereitung Transaktionsphase I: Veröffentlichung und Inhalt des Angebots Transaktionsphase II: Bieterkampf und mögliche Abwehrmaßnahmen Abschluss der Transaktion und Squeeze Out Post-Merger-Integration.." Entwurf und Kommunikation einer neuen Organisationsstruktur und -kultur Personalmanagement im Rahmen der Integration Umsetzung des Projekts Integration Fazit 203 III. Unternehmensbewertung Vielfältige Methoden, ein Ziel Marktorientierte Verfahren Multiplikatorverfahren Discounted-Cashflow-Verfahren Erstellung jährlicher Cashflow-Prognosen über einen festgelegten Planungszeitraum Bestimmung des Endwertes am Ende des Planungszeitraums Bestimmung des Diskontierungsfaktors und Abzinsung auf den Bewertungszeitpunkt Weitere Methoden Von der Bewertung zum Kaufpreis Aufteilung künftiger Ertragspotentiale Einflussfaktoren auf den Kaufpreis Zur Fairness des Kaufpreises Fazit 220 o XIII

7 IV. Unternehmensfinanzierung und M&A Bedeutung der Finanzierungsfrage für den M&A-Prozess Instrumente der Unternehmens- und Akquisitionsfinanzierung Eigenkapital Fremdkapital Mezzanine Finanzierungsinstrumente Akquisitionsfinanzierung beim Leveraged Buy-out Grundsätzliches zur Transaktions-und Finanzierungsstruktur Finanzierung in Schichten zunehmenden Risikos: Vom Senior Debt zum Eigenkapital Abschluss der Übernahme und Rekapitalisierung Motivation zum Leveraged Buy-out Fazit.' 240 Literaturverzeichnis 241 Stichwortverzeichnis : : 250 XIV