WACHSTUMSBESCHLEUNIGUNG DURCH MEZZANINE-KAPITAL EINE FALLSTUDIE

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2 WACHSTUMSBESCHLEUNIGUNG DURCH MEZZANINE-KAPITAL EINE FALLSTUDIE 2. UNTERNEHMENSFORUM - UNTERNEHMENSZUKUNFT SICHERN 2. OKTOBER 2012, TGZ, DESSAU-ROSSLAU

3 1. AUSGANGSSITUATION Unternehmen strebt weiteres Wachstum an - Ausbau von Produktion und Vertrieb - Technologieentwicklung/-einführung - Aufbau neuer Geschäftsfelder, Niederlassungen, Akquisitionen positive wirtschaftliche Ausgangssituation - kompetentes Management - wettbewerbsfähiges Produkt - nachhaltiges Unternehmenskonzept (Planung 3-5 Jahre, GuV, Bilanzen, Cash- Flow-Rechnung) Kapitalbedarf ca. EUR 1,5 Mio. Verkauf des Unternehmens nicht gewollt ( Herr im Haus bleiben )

4 2. FINANZIERUNGSFORMEN Eigenkapital Mezzanine Fremdkapital IPO Venture Capital Private Equity stille Beteiligungen Nachrangdarlehen Wandeldarlehen Wandel-/Optionsanleihen Genussrechte Langfristige Bankenfinanzierung Kurzfristige Bankenfinanzierung Anleihen Schuldscheindarlehen Lieferantenkredite Bilanzentlastend (off-balance-sheet) Leasing Factoring (ABS)

5 3. MEZZANINE-FINANZIERUNG: HINTERGRUND Eigenkapitalbedarf - Finanzielle Solidität und Verlusttragungsfähigkeit des Unternehmens - Eigenkapital-Anforderungen bei der Fremdfinanzierung Auswirkungen einer echten Eigenkapitalfinanzierung - Änderung der Gesellschafterstruktur - Verwässerung von Beteiligung und Stimmrecht - Lockerung oder Verlust der Kontrolle - Exit-Szenario des Kapitalgebers

6 4. BILANZIELLES EIGENKAPITAL Voraussetzungen für die Bilanzierung stillen Kapitals als Eigenkapital: - Erfolgsabhängige Vergütung - Verlustbeteiligung in voller Höhe der Beteiligung - Langfristige Kapitalüberlassung (min. 5 Jahre) - Nachrangigkeit im Insolvenz- und Liquidationsfall Sonst Bilanzierung als Fremdkapital Abstimmung mit Fremdkapitalgebern über Anerkennung als bilanzielles Eigenkapital 6

7 5. BETEILIGUNGSPROZESS Anbahnung / Kontaktaufnahme Term Sheet / Letter of Intent (Absichtserklärung) Due Diligence (Detailprüfung) Verhandlungs-/Entscheidungs-/Bewilligungsphase Beteiligungsvertrag Exit

8 6. LETTER OF INTENT / TERM SHEET Rechtlich unverbindliche Absichtserklärung über wesentliche Eckpunkte der Beteiligung, z. B. - Beteiligungshöhe - Mittelverwendung - Art der Finanzierung - Unternehmensbewertung - Rechte der Investoren - Exit Verbindliche Punkte: - Vertraulichkeit - Exklusivität - Due Diligence / Kostentragung 8

9 7. DUE DILIGENCE / DETAILPRÜFUNG Legal: rechtliche Risiken (Verträge / Rechtsstreitigkeiten) Financial: bisherige finanzielle Situation (Jahresabschlüsse); offene Verbindlichkeiten; Plausibilisierung der Finanzplanung für die Zukunft Tax : entscheidend für Strukturierung der Transaktion Sonstiges: z. B. Technical / Commercial / Patent / Environmental Ende: Feedback-Runde offene Punkte werden geklärt und gelöst 9

10 8. BETEILIGUNGSVERTRAG Typische Regelungsgegenstände: - Art des Kapitals: stille Beteiligung - Zweckbindung - Laufzeit, Rückzahlungsmodalitäten - Fixe und variable Entgelte (Erfolgsbeteiligung), Equity Kicker - Besicherung: keine - Zustimmungsvorbehalte (wesentliche strukturelle und operative Maßnahmen) - Informations- und Kontrollrechte - Kündigungsrechte; besondere Rechte in der Unternehmenskrise bei mehreren Investoren idr separate Verträge 10

11 9. LINDENPARTNERS - HINTERGRUND lindenpartners berät vom Standort Berlin aus in den Kernbereichen des Wirtschaftsrechts junge Kanzlei (gegründet August 2006) dynamische Entwicklung: acht Anwälte bei Gründung, heute ca. 30 Anwälte Schwerpunkte: Gesellschaftsrecht/M&A, Litigation/Dispute Resolution, Bank- und Kapitalmarktrecht

12 9.1 LINDENPARTNERS - RECHTSGEBIETE Gesellscha(srecht/ M & A Steuerrecht Arbeitsrecht Bank- und Kapitalmarktrecht IP / IT Öffentliches Recht Immobilienrecht Gerichts- / Schiedsverfahren

13 9.2 LINDENPARTNERS - ERFOLGE lindenpartners ist führende Kanzlei der Region Osten lindenpartners ist Kanzlei des Jahres, Region Osten. lindenpartners nominiert als Mittelständische Kanzlei des Jahres. lindenpartners nominiert für den Gründerzeit-Award. lindenpartners nominiert für den Dispute-Resolution-Award. Die junge aufstrebende Kanzlei lindenpartners gehört zu den geschätzten und empfohlenen Kanzleien der Hauptstadt junge, aufstrebende Kanzlei, TOP 40 der Arbeitgeber Geschätzte Praxis im Bankaufsichtsrecht...

14 Dr. Roman Dörfler, LL.M. Dr. Martin Beckmann, LL.M. oec. LINDENPARTNERS PARTNERSCHAFT VON RECHTSANWÄLTEN FRIEDRICHSTRASSE BERLIN +49 (0)