Inhaltsverzeichnis. Ausgangslage: Unternehmenslandschaft in der Schweiz 13 Verkauf an Dritte Kaufen statt gründen

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1 Inhaltsverzeichnis Ausgangslage: Unternehmenslandschaft in der Schweiz 13 Verkauf an Dritte Kaufen statt gründen 2 Zwei verschiedene Perspektiven 19 Käufersicht 20 Ziele des Käufers Tipps für den Käufer 2.2 Verkäufersicht 28 Ziele des Verkäufers Tipps für den Verkäufer Fazit 39 3 Verkaufsprozess 41 Vorbereitungsphase 47 Datenaufnahme 47 Blindprofil und Unternehmensdokumentation erstellen 48 Finanzdaten bereinigen Firmenbewertung und Preisfestlegung 52 Marketing- und Werbekonzept erarbeiten Kontaktierungsphase 55 Vertraulichkeit und Diskretion Informationsversand und Klärung Interessentenfragen Gespräche zwischen Verkäufer und Interessent 58 Unternehmen erfolgreich kaufen und verkaufen cop digitalisiert durch IDS Basel/Bern, im Auftrag der Schweizerischen Nationalbibliothek

2 Unverbindliche Offerte und Absichtserklärung Verhandlungs- und Vertragsphase 59 Grundsätze der Verhandlungsführung/ Verhandlungstechnik Themenbereiche der Schlussverhandlungen Vertragsunterzeichnung und Vollzug Abschluss und Vertragsvollzug Praxistipps Fazit 64 4 Unternehmensbewertung 67 Methodik Entity- vs. Equity-Ansatz Substanzwertmethode 69 Fortführungswert (Reproduktions- oder Liquidationswert Buchwert, stille Reserven und latente Steuern Nicht betriebliches Vermögen Ertragswertmethoden 74 Grundlagen der Ertragswertberechnung Reine Ertragswertmethode Goodwill Mittelwertmethode (Praktikermethode) Übergewinnverfahren Marktwertmethoden (Multiplikatoren, Multiples) Eigentümergewinn (EBITDA) Vorgehen bei einer Unternehmensbewertung 87 der Jahresrechnungen Unternehmensbewertungs-Methodenmix 88

3 Vergleich und Interpretation der Resultate Sensitivitätsanalyse Nachvollziehbarkeit Fazit 90 Rechtliche Aspekte beim Unternehmensverkauf oder -kauf 91 Share Deal vs. Asset Deal 5.2 Die wichtigsten Gesellschaftsformen 94 Rechtsgemeinschaften vs. Körperschaften Einzelunternehmung und Personengesellschaften Aktiengesellschaft GmbH 5.3 Vertragsgestaltung im Allgemeinen Allgemeine rechdiche Aspekte Vertragsgestaltung Vertragsgegenstand Kaufpreis und Zahlungskonditionen Gewährleistungen Besondere Bestimmungen 5.4 Vertragsgestaltung je nach Personengesellschaften Aktiengesellschaft GmbH 5.5 Fazit Due Diligence 125 Definition 6.2 Ziele 6.3 Bereiche der Due Diligence

4 Finanzielle Due Diligence Steuerliche Due Diligence Rechdiche Due Diligence Wirtschaftliche Due Diligence Diligence im Bereich Umwelt Due Diligence im Bereich Humankapital Technische Due Diligence In welchem Umfang wird geprüft? 6.5 Arten der Due Diligence Pre Due Diligence Due Diligence vor Vertragsabschluss Diligence nach Vertragsabschluss Due Diligence durch den Verkäufer 6.6 Phasen der Due Diligence Vorbereitung Durchführung 6.7 Konfliktpotenzial Geheimhaltung Störung des Geschäftsbetriebes Vollständigkeitserklärung 6.8 Praxistipps Allgemein Für den Käufer den Verkäufer 6.9 Fazit 7 Steuerliche Aspekte 145 Grundlagen 7.2 Unternehmenssteuerreform II 7.3 Steuern beim Verkauf von Kapitalgesellschaften Kapitalgewinnsteuer Sperrfristen 10

5 Grundstückgewinnsteuer Indirekte Teilliquidation 7.4 Steuern beim Verkauf von Personengesellschaften Einkommenssteuer Unternehmenssteuerreform II & BVG 7.5 Fazit 8 Finanzierung 157 Formen der Finanzierung 8.2 Eigenkapital Vorsorge- und Pensionskassengelder Friends and Fools (3F) 8.3 Fremdkapital Sicherheiten Bankfinanzierung Verkäuferdarlehen Mezzanine-Finanzierung 8.4 Earn-out 8.5 Käufergesellschaft/Holding 8.6 Praxistipps 8.7 Fazit 9 Nutzen eines Business Broker 175 Fachwissen und Neutralität Zeitliche Belastung 9.2 Realistische Unternehmensbewertung 9.3 Professionelles Vermarktungskonzept Erreichen potenzieller Käufer Zusicherung von Vertraulichkeit und Diskretion 9.4 Zielorientierte Verhandlungsführung 11

6 Kompetente Vertragsausgestaltung 9.6 Erfolgsabhängige Entschädigung 9.7 Fazit 10 Anhang 185 Checkliste Unterlagen Muster Vertraulichkeitserklärung Mustervertrag Asset Deal Mustervertrag Share Deal (AG) Mustervertrag Erwerb Stammanteile (GmbH) 204 Mustervertrag Übertragung Stammanteile (GmbH) Anmerkungen Glossar 12