Grenzenlos wachsen. M&A weltweit. Strategischer Unternehmenskauf und -verkauf

Größe: px

Ab Seite anzeigen:

Download "Grenzenlos wachsen. M&A weltweit. Strategischer Unternehmenskauf und -verkauf"

Leander Koenig
vor 5 Jahren
Abrufe

1 Grenzenlos wachsen M&A weltweit Strategischer Unternehmenskauf und -verkauf

2 M&A weltweit Strategischer Unternehmenskauf und -verkauf Juni 2018 Herausgeber: Rödl & Partner Äußere Sulzbacher Straße Nürnberg Deutschland Satz & Layout: Unternehmenskommunikation, Rödl & Partner Sabrina Hannemann, Julia Otto, Katrin Schmidt Rödl & Partner Weitere Informationen sowie kostenloser Download unter:

3 Inhalt I. Editorial 4 II. Interview mit Prof. Dr. Christian Rödl 6 III. Due Diligence 8 1. Steuern als Risiko: Tax Due Diligence für strategische Investoren 2. Vorteile einer Pre-PPA im Rahmen der Due Diligence 3. Haftungsrisiken bei der Due Diligence 4. Einfluss der Due Diligence-Prüfung auf den Unternehmenskaufvertrag 5. Due Diligence und Post-Merger-Integration 6. Due Diligence für Venture Capital Fonds 7. Due Diligence durch den Verkäufer (Sell Side Due Diligence) 8. Due Diligence beim Carve Out 9. EBITDA, Working Capital und Cashflow: Ansätze zur Investitionsplanung IV. Unternehmenskauf und -verkauf in Deutschland Unternehmenskauf: Share Deal versus Asset Deal 2. Unternehmenskauf: Falle Betriebsübergang 3. Steuerliche Ziele beim Unternehmenskauf planen 4. Goodwill Impairment Test: Ein Buch mit 7 Siegeln? 5. Datenschutz beim Unternehmenskauf 6. Bei der Beschäftigung von Ausländern lauern viele Fallstricke 7. Aktuelle Finanzierungsinstrumente für Unternehmensübernahmen 8. Unternehmensnachfolge durch Verkauf an Private Euity-Gesellschaft 9. Die neue Vielfalt des Käuferuniversums: Strategische Investoren mischen den M&A-Markt auf V. Unternehmenskauf im Ausland Kapitalkosten bei internationalen Unternehmenskäufen 2. M&A-Transaktionen in der VR China weiter auf dem Vormarsch? 3. Iran: Ein Land für deutsche Investitionen, die aber gut überlegt sein wollen! 4. Kaufpreisfindung beim Unternehmensverkauf VI. Unternehmenskauf und -verkauf in der Krise Steuerliche Verlustvorträge: Chancen und Risiken beim Unternehmenskauf in der Krise 2. Unternehmenskauf aus der Insolvenz als Chance 3. Insolvenzplan als Alternative zum Asset-Deal VII. Rödl & Partner-Autoren 71 VIII. Unser Profil 76

4 44 I. Editorial

5 Liebe Leserin, lieber Leser, 5 die Transaktionsbranche ist ständig in Bewegung. Deutsche Familienunternehmen intensivieren ihre Kaufabsichten. Das gilt sowohl für Zukäufe in Deutschland als auch für Akquisitionen im Ausland. Auf der Suche nach Beweggründen stößt man auf verschiedene Motive: von anstehenden Nachfolgelösungen, über den Zugang zu neuen Märkten, dem Zukauf von Know-how und den damit verbundenen zeitlichen Wettbewerbsvorteilen, bis hin zu neuen Wettbewerbsformen. Unser E-Book M&A weltweit Strategischer Unternehmenskauf und -verkauf ermöglicht Ihnen den Einstieg in dieses spannende Thema. Lesen Sie ein exklusives Interview mit Prof. Dr. Christian Rödl, Geschäftsführender Partner und Vorsitzender der Geschäftsleitung bei Rödl & Partner, zur strategischen Komponente von Transaktionen bei der firmeneigenen Expansion. Profitieren Sie in den Folgekapiteln vom internationalen und interdisziplinären Expertenwissen von Rödl & Partner: Erfahren Sie, wie Unternehmer und Investoren Transaktionen rechtlich, steuerlich sowie strategisch gestalten können, wie das zu übernehmende Unternehmen richtig bewertet wird und welche großen Chancen die Übernahme eines Unternehmens in der Krise oftmals eröffnet, allerdings auch welche erheblichen Risiken sie bergen kann. Eine anregende Lektüre wünschen Ihnen die Autoren von Rödl & Partner

6 66 II. Interview mit Prof. Dr. Christian Rödl

Strategische Unternehmenskäufe: Expansion durch Transaktion Strategische Unternehmenskäufe sind bei deutschen Familienunternehmen ein beliebtes Mittel zur Expansion.

7 Strategische Unternehmenskäufe: Expansion durch Transaktion Strategische Unternehmenskäufe sind bei deutschen Familienunternehmen ein beliebtes Mittel zur Expansion. Wie lässt sich dieser Trend erklären? 7 Über Transaktionen können Unternehmen schnell wachsen, ihre internationale Präsenz ausbauen und sich gleichzeitig bestehende Marktanteile sichern. Zusätzlich gewinnen sie durch den Zukauf wertvolles Know-how und qualifizierte, erfahrene Mitarbeiter eine Ressource, die am freien Markt nicht leicht zu finden ist. Aber auch für die gekauften Unternehmen sind derartige Transaktionen oftmals der letzte Rettungsanker, da gerade in Staaten mit angeschlagener Wirtschaft Kredite kaum vergeben werden und so Investoren die Fortführung eines Unternehmens sichern können. Unternehmenssicherung durch Verkauf: Was ist das Besondere bei Transaktionen in der Krise? Prof. Dr. Christian Rödl Wird ein Unternehmen aus der Insolvenz gekauft, steht oft die Sanierung und Fortführung des kriselnden Unternehmens im Mittelpunkt. Gläubiger werden befriedigt, Mitarbeiter weiter beschäftigt und ein möglicher Imageschaden damit reduziert. Daneben kann die Übernahme während eines Insolvenzprozesses meist deutlich schneller abgeschlossen werden als in einer normalen M&A- Transaktion. Allerdings birgt genau diese Eile oft Risiken, die vorher genau geprüft werden müssen. Nicht nur bei einer Transaktion aus der Insolvenz gibt es Risiken, auch unter normalen Umständen sollten potenzielle Gefahren vor einem Unternehmenskauf ausgemacht werden. Wie kann eine Prüfung der Risiken aussehen? Für die Prüfung von Risiken gibt es kein vorgefertigtes Schema, das immer 1 zu 1 angewendet werden kann. Für jeden Unternehmenskauf ist eine maßgeschneiderte Analyse erforderlich, die alle zu beachtenden wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Aspekte der Transaktion aufgreift. Im Rahmen dieser sog. Due Diligence (wörtlich: gebotene Sorgfalt ) können also schon vor der Transaktion alle Möglichkeiten und Gefahren genau identifiziert und untersucht werden. Damit bildet die Due Diligence einen der Eckpfeiler einer gelungenen Transaktion bei nationalen Prozessen ebenso wie bei internationalen. Unternehmenskauf in Deutschland oder im Ausland: Welche Märkte bieten besonderes Potenzial für Unternehmenstransaktionen? Derzeit haben viele Unternehmen sowohl im In- als auch im Ausland den Blick auf Deutschland gerichtet. Aber auch internationale Transaktionen sind attraktiv: Der begehrteste Auslandsmarkt für Zukäufe sind die USA vor Polen und Italien. China und Frankreich fallen im Vergleich zum Vorjahr zurück. Industrie-Unternehmen der Automobilbranche und des Maschinen- und Anlagenbaus kaufen derzeit am stärksten zu, gefolgt vom Dienstleistungssektor. Der Bereich Erneuerbare Energien holt wieder auf. Wie wird sich der Transaktionsmarkt entwickeln? Gibt es Prognosen? Auch für die absehbare Zukunft rechnen wir mit einem gleichbleibend hohen Niveau an Unternehmenskäufen. Wie Gespräche mit unseren Mandanten zeigen, müssen die Familienunternehmen mit starkem Konkurrenzdruck rechnen, wenn sie wachstumsstarke und innovative Unternehmen übernehmen wollen. Denn auch die Private Equity-Häuser haben den deutschen Mittelstand im Fokus an Kapital für Investitionen mangelt es nicht. Gleiches gilt für strategische Investoren aus Asien und zunehmend auch aus den USA, die auf den europäischen und besonders den deutschen Markt drängen. In der Folge steigen die (subjektiven) Unternehmensbewertungen mit entsprechenden Auswirkungen auf die Preisvorstellungen. ZURÜCK ZUM INHALTSVERZEICHNIS

8 88 III. Due Diligence

9 9 1. Steuern als Risiko: Tax Due Diligence für strategische Investoren Dr. Isabel Bauernschmitt, Rödl & Partner Nürnberg Über die Tax Due Diligence werden im Rahmen von Transaktionen steuerliche Risiken identifiziert. Der Käufer wappnet sich damit für Betriebsprüfungen und kann die Eingliederung des übernommenen Unternehmens steuerlich optimieren. Strategische Investoren untersuchen im Vorfeld eines Unternehmenserwerbs die Chancen und Risiken, welche die Akquisition für die eigene Unternehmensgruppe mit sich bringt. Dabei stehen Synergieeffekte und damit die optimale Implementierung des Unternehmens besonders im Vordergrund. Eine Entscheidungshilfe sind hierbei Informationen aus der Due Diligence. Dabei spielt die steuerliche Prüfung (Tax Due Diligence) eine besondere Rolle. Wer ein bestehendes Unternehmen erwirbt, bekommt nicht nur die Chance, künftig Vorteile und Synergien nutzen zu können, sondern übernimmt gleichzeitig auch sämtliche Risiken. Welche davon bestehen im steuerlichen Bereich? Die Antwort ergibt sich meist erst Jahre später, wenn das Unternehmen im Rahmen einer steuerlichen Betriebsprüfung vom Finanzamt genauestens unter die Lupe genommen wird. Infolgedessen können sich noch Steuernachzahlungen ergeben, welche dann aber den neuen Eigentümer, sprich Käufer, als finanziellen Nachteil treffen, soweit nicht im Rahmen der Kaufverhandlungen Vorsorge getroffen wurde. Tax Due Diligence als vorgezogene Betriebsprüfung Die Tax Due Diligence stellt vereinfacht gesprochen eine vorgezogene Betriebsprüfung dar. Dies bedeutet, dass die Steuererklärungen und andere steuerlich relevante Dokumente des Unternehmens analysiert werden, um mögliche steuerliche Risiken aufzudecken, bspw. im Bereich der Vertrags- und Leistungsbeziehungen zu Gesellschaftern oder der Verrechnung von Verlustvorträgen. Neben der Identifizierung der steuerlichen Risikobereiche erfolgen im Rahmen der Tax Due Diligence auch eine Quantifizierung des Risikos sowie eine Bewertung der Eintrittswahrscheinlichkeit, mit der steuerliche Themen im Rahmen der späteren Betriebsprüfung tatsächlich aufgedeckt und zu einem steuerlichen Mehrergebnis führen werden. Berücksichtigung der Ergebnisse im Rahmen der Kaufverhandlungen In Abhängigkeit der Höhe des steuerlichen Risikos sowie der Eintrittswahrscheinlichkeit finden die Ergebnisse der Tax Due Diligence Eingang in die Kauf(preis)verhandlungen.

Ähnliche Dokumente

Kompetenz im Unternehmenskauf und -verkauf

Unternehmensnachfolge Kompetenz im Unternehmenskauf und -verkauf Gewährleistung und Haftung Kaufpreisfinanzierung und -sicherung R e c h t s a n w ä l t e Dr. Matzen & Partner mbb Beratungsschwerpunkte