Prozessmanagement Bewertung Recht Integration

Transkript

1 +++ Management Circle Intensiv-Seminar +++ Kompakt & praxisorientiert: International Mergers & Acquisitions Prozessmanagement Bewertung Recht Integration Strategie & Prozessgestaltung Optimiertes Projektmanagement: Erfolgsfaktoren International Due Diligence: So gehen Sie vor! Risiken, Kosten und Synergien richtig einschätzen Unternehmensbewertung, Rechnungslegung & Steuern Einfluss von Länderrisiken und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen Methodenwahl: DCF vs. Multiplikatorverfahren Kaufpreisallokation, Goodwill & Impairmenttest im Konzernabschluss korrekt abbilden Steueroptimal strukturieren Vertragsgestaltung Key Issues einer internationalen Transaktion Lead und Local Counsel effizient einsetzen Internationale M&A-Verträge optimal verhandeln Risiken minimieren: Rechtswahl, Closing, Haftung Mit zahlreichen Fallstudien zu: M&A-Projektmanagement Bewertung eines ausländischen Unternehmens Purchase Price Allocation Internationaler Unternehmenskaufvertrag Mit den M&A-Experten: Dr. Jan Heinemann Bayer AG Dr. Stefan Kunowski Ernst & Young AG Dr. Ralf Morshäuser Gleiss Lutz Rechtsanwälte Jürgen Zapf Ernst & Young AG Special: Integrationsmanagement Integrationsplanung und -controlling optimieren Kulturelle Differenzen meistern, Synergien richtig nutzen DV-technische Integration gewährleisten! Exklusiv am: 19. und 20. Januar 2009 in Frankfurt/M. Hoher Lernerfolg durch begrenzte Teilnehmerzahl! Melden Sie sich jetzt an! Telefon-Hotline: /

2 1. Seminartag Erfolgsfaktoren im Fokus: Prozessgestaltung, Bewertung & Integration! Ihr Seminarteam: Jürgen Zapf, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Partner Dr. Stefan Kunowski, Steuerberater, Senior Manager, Ernst & Young AG, München Empfang mit Kaffee und Tee, Ausgabe der Seminarunterlagen ab 8.45 Uhr 9.30 Herzlich Willkommen! Begrüßung durch das Seminarteam Vorstellungsrunde Abstimmung der Seminarinhalte mit Ihren Erwartungen als Teilnehmer 9.45 Prozessgestaltung im internationalen M&A-Geschäft Überblick über den Akquisitionsprozess bei internationalen Wertorientierte Akquisitionsstrategie Besonderheiten der Informationsgewinnung und Unternehmensanalyse bei ausländischen Targets Projektmanagement und Koordinierung der Ressourcen Internationale Due Diligence Fallstudie zum Projektmanagement einer grenzüberschreitenden Transaktion Kaffee- und Teepause Bewertungsspezifische Besonderheiten bei grenzüberschreitenden Anwendung spezifischer Bewertungsverfahren Herleitung von Kapitalkosten: Länderrisiko und small stock premium Berücksichtigung wirtschaftlicher Rahmenbedingungen bei der Bewertung Ausländische Währungen und Unternehmensbewertung Bewertungsmethodiken bei internationalen DCF-Bewertung versus Multiplikatorverfahren im internationalen Kontext Bedeutung und Herleitung der Internal Rate of Return bei globalen Investoren Fallstudie: Durchführung einer Bewertung eines ausländischen Unternehmens als Basis für Verhandlungen Gemeinsames Mittagessen ca Rechnungslegungsbezogene Bewertungen von Unternehmen bei internationalen Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) Besonderheiten der Kaufpreisallokation nach IFRS 3 revised 2008 (ab 2009) versus IFRS 3 alt Step-Acquisitions und Auswirkungen auf die Darstellung des Konzernabschlusses Fallstudie zu einer PPA sowie deren Auswirkungen auf den Konzernabschluss und die Folgekonsolidierung Goodwill-Allokation sowie Impairmenttest Internationale vor dem Hintergrund der Rechnungslegung und Folgekonsolidierung nach IAS 36 sowie SFAS 142 und 144 Steuerungsmöglichkeiten von Unternehmenstransaktionen sowie deren Abbildung im Konzernabschluss Steueroptimale Strukturierung von grenzüberschreitenden Bewertungen für steuerliche Zwecke und Finanzierung der Transaktion Funktionsverlagerungen sowie Anforderungen an die Bewertung Kaffee- und Teepause Integrationsmanagement bei internationalen Integrationsplanung und -controlling bei grenzüberschreitenden Lösung und zielgerichtete Steuerung kultureller Differenzen zwischen den Transaktionsobjekten Kundenbindungsansätze Synergien und wertorientierte Konzepte in der post Akquisitionsphase DV-technische Integration als Treiber des Integrationsprozesses Prozessorientiertes, ganzheitliches Integrationsmanagement als Best Practice Gelegenheit zur Diskussion Ende des ersten Seminartages und anschließend Get-Together Get-Together Ausklang des ersten Tages in informeller Runde. Management Circle lädt Sie zu einem kommunikativen Umtrunk ein. Entspannen Sie sich in angenehmer Atmosphäre und vertiefen Sie Ihre Gespräche mit Referenten und Teilnehmern!

3 2. Seminartag Ihr Leitfaden für den wasserdichten Kaufvertrag! Ihr Seminarteam: Dr. Ralf Morshäuser, Rechtsanwalt, Partner, Gleiss Lutz Rechtsanwälte Dr. Jan Heinemann, Rechtsanwalt, Bayer AG 9.00 Überleitung zum zweiten Seminartag Der internationale Unternehmenskauf Internationale : Was sind die Key Issues? Die richtige Transaktionsstruktur für Käufer und Verkäufer Rechtswahl und Vertragssprache: Was ist vorteilhaft? Dominanz der anglo-amerikanischen Rechtskultur? Schiedsgerichte vs. staatliche Gerichte Legal Opinions Projektmanagement bei cross-border M&A Lead counsel und local counsel Zentrale Verantwortung des lead counsel Effizienter und richtiger Einsatz von local counsel Briefings, Updates, Checklisten Honorarvereinbarung und Rechnungsstellung Frühzeitige Ermittlung von Risiken und rechtlichen Problemen aus den einzelnen Jurisdiktionen Weltweite Genehmigungserfordernisse und Meldepflichten Multijurisdictional filings: Fusionskontrolle effizient gestalten Kaffee- und Teepause Ablauf von cross-border- Vertraulichkeitsvereinbarung Letter of Intent/Memorandum of Understanding/Term Sheet Due Diligence Kaufvertrag und Nebenverträge Verhandlung internationaler M&A-Verträge Closing: main closing, local closing Legal Due Diligence: Checkliste für internationale Käufer Due Diligence und Vendor Due Diligence Haftungsrisiken für das Management des Käufers/Verkäufers Effizienter Beratereinsatz: Wann ist eine Due Diligence erforderlich und sinnvoll? Umsetzung der Ergebnisse der Due Diligence in den Vertragsverhandlungen und der Vertragsgestaltung Gemeinsames Mittagessen Im Fokus: Vertragsgestaltung Master Agreement/Local Agreements Kaufpreisgestaltung und Kaufpreisallokation Representations and warranties bei crossborder M&A Closing Accounts: Nationale/internationale Bilanzierungsstandards Closing Conditions Closing-Handlungen im In- und Ausland Anwendbares Recht Deutsche und ausländische Formvorschriften Kaffee- und Teepause FALLSTUDIE: Internationaler Unternehmenskaufvertrag: Kauf eines ausländischen Unternehmens Entscheidende Weichenstellungen bei der Vorbereitung, insbesondere: Auswahl der eigenen Berater Einfluss und Handhabung der Berater der Gegenseite Vertraulichkeitsvereinbarung Erster Entwurf des Kaufvertrags Auswertung der Due Diligence und Auswirkung auf den Kaufvertrag Ausgewählte representations und warranties sowie Freistellungen (Umwelt, Steuern) Zurechnung des Datenraums Disclosure Concept? Sicherung von Gewährleistungsansprüchen Besonderheiten von Tochtergesellschaften und Joint-Ventures in weiteren Jurisdiktionen Auswirkung von Change-of-Control-Klauseln auf Zielgesellschaft Kaufpreisanpassung am konkreten Fall Covenants Incentivierung von Key Employees der Zielgesellschaft Closing Conditions Material Adverse Change (MAC-Klausel) Kartellfreigaben Arbeitnehmerbeteiligung Rechtswahl und Gerichtsstandvereinbarung/ Schiedsklausel Post-Closing-Themen Dr. Jan Heinemann Gelegenheit für abschließende Fragen und Diskussion ca Ende des Intensiv-Seminars

4 Zum Seminarinhalt Unternehmenswachstum und zunehmend internationale Geschäftstätigkeiten, die Sie über Zukäufe im Ausland realisieren, prägen Ihr Aufgabengebiet immer mehr. Kauf und Verkauf von Unternehmen im internationalen Geschäft sind komplexe Projekte mit strategischen und kaufmännischen sowie rechtlichen, bilanziellen und steuerlichen Komponenten. Die optimale Abwicklung dieser erfordert aktuelles Wissen in allen betroffenen Bereichen! Dieses Seminar konzentriert sich auf die wesentlichen Fragen und Besonderheiten internationaler : Wie gestalte ich das M&A-Projekt im internationalen Geschäft? Wie beschaffe ich die wesentlichen Informationen durch Commercial und Financial Due Diligence? Wie unterscheidet sich die Verhandlungsführung Was muss ich beachten? Wie bewerte ich das ausländische Unternehmen? Welche Steuervorteile oder -nachteile sollte ich einkalkulieren? Kaufe ich nach deutschem Recht und welche Risiken beinhalten andere Rechtsordnungen? Was ist bei der Gestaltung des Kaufvertrags im internationalen Geschäft zu beachten? Ihr Nutzen aus diesem Seminar Sie verschaffen sich fundiertes Know-how über die Gestaltung und Abwicklung internationaler Unternehmenskäufe und -verkäufe. Sie erfahren, welche kritischen Punkte bei grenzüberschreitenden besonders zu beachten sind. Sie lernen, Fehler im Vorfeld zu vermeiden und Folgekosten zu minimieren. Sie erhalten einen aktuellen Leitfaden für die wesentlichen Risikofaktoren und deren Handling. Ihr besonderes PLUS Experten im internationalen M&A-Geschäft geben ihre Erfahrungen am Beispiel weltweit durchgeführter Unternehmenskäufe und -verkäufe weiter. Informieren Sie sich über alle relevanten Faktoren wie Prozessmanagement, Bewertung, Recht und Integration! Diese beeinflussen Kosten und Erfolg Ihrer Transaktion profitieren Sie vom Wissen unserer M&A-Experten! Abgerundet werden die Seminarinhalte durch praxisnahe Checklisten und Fallstudien. Grundlegende Kenntnisse des Unternehmenskaufs und -verkaufs werden in diesem Seminar vorausgesetzt! Sie haben noch Fragen? Gerne! Rufen Sie mich an oder schreiben Sie mir eine . Heike Münker-Loos Senior Konferenz Managerin Tel.: / muenker-loos@managementcircle.de

5 Ihr Expertenteam Dr. Jan Heinemann ist Syndikusanwalt bei der Bayer AG in Leverkusen. Er ist dort verantwortlich für die rechtliche Betreuung und Koordinierung der konzernrelevanten M&A- des gesamten Bayer-Konzerns. In dieser Funktion ist er ständig mit internationalen M&A- befasst. Vor seinem Wechsel zur Bayer AG war Dr. Jan Heinemann als Rechtsanwalt bei Hengeler Mueller, Frankfurt und Düsseldorf in den Bereichen M&A/Corporate tätig. Dr. Stefan Kunowski ist Senior Manager im Bereich Valuation Advisory Services bei der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München. Er ist Experte für Bewertungsfragen im Zuge gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierungen sowie begleitend zu sowie Business Modelling. Namhafte international tätige Unternehmen gehören zu seinen Kunden. Sein Schwerpunkt liegt seit über zehn Jahren auf der Bewertung von Unternehmen sowie einzelner Vermögenswerte bei unterschiedlichen Anlässen. Dr. Stefan Kunowski ist seit über 8 Jahren als Berater tätig und hat auch als Interim Manager gearbeitet. Dr. Ralf Morshäuser ist Rechtsanwalt und Partner im Münchener Büro der Sozietät Gleiss Lutz. Er ist auf die Bereiche M&A, Private Equity und Gesellschaftsrecht spezialisiert und begleitete in den letzten Jahren zahlreiche nationale und internationale M&A-. Dr. Ralf Morshäuser vertritt Finanz- und strategische Investoren. Ein weiterer Schwerpunkt seiner Tätigkeit liegt in der Beratung börsennotierter Unternehmen im Gesellschaftsrecht. Jürgen Zapf, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, ist Partner, tätig im Bereich Transaction Advisory Services, Transaction Support, bei der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München. Seit mehr als 10 Jahren hat er sich auf Transaktionsgeschäfte spezialisiert und begleitete mehr als 50 vorwiegend im mid bis large Cap-Bereich. Seine Industrieexpertise beinhaltet hauptsächlich die Automotive-Branche, High-Technology und Software, Biotech sowie Real Estate. Jürgen Zapf ist Mitglied in der IFRS-Expertengruppe innerhalb Ernst & Young Deutschland. inhouse TRAININGs Zu allen Themenbereichen bieten wir auch firmeninterne Schulungen an. Ich berate Sie gerne, rufen Sie mich an. Dirk Gollnick Tel.: / gollnick@managementcircle.de Begeisterte Stimmen ehemaliger Teilnehmer: Umfassendes Thema im Rahmen der zeitlichen Vorgaben sehr gut präsentiert! M. Miesel, PROCON Holding AG Verständliche Darstellung komplexer Sachverhalte! D. Fürst, Eckart GmbH Kompakt - übergreifend - detailliert. Eingehen auf individuelle Fragestellungen und interessante Diskussionen! A. Gerke, DB Stadtverkehr GmbH Sehr gut organisiert, sehr guter Mix aus Theorie und praktischer Realität, kurzweilig! G. Bencke, Quelle GmbH

6 Für Ihre Fax-Anmeldung: / gute Gründe, dieses Seminar zu besuchen: Wichtige Spielregeln im internationalen Unternehmenskauf und -verkauf! Die entscheidenden Brennpunkte komprimiert an zwei Tagen! Im Fokus: Prozessgestaltung, Bewertung, Recht, Integration! Leitfaden für Risiken, Fallstricke und Lösungskonzepte! Mit zahlreichen Fallstudien! International Mergers & Acquisitions Ich/Wir nehme(n) teil am: ws 19. und 20. Januar 2009 in Frankfurt/M Wen Sie auf diesem Seminar treffen Diese Veranstaltung richtet sich an Leiter und Mitarbeiter aus den Bereichen M&A, Corporate Finance, Controlling, Unternehmensplanung/ Beteiligungen, Recht und Steuern sowie an Mitglieder des Vorstandes und der Geschäftsführung international tätiger Unternehmen aller Branchen. Angesprochen sind auch Rechtsanwälte und Steuerberater, die im internationalen M&A-Geschäft tätig sind. 1 2 Name/Vorname Position/Abteilung Name/Vorname Position/Abteilung Termin und Veranstaltungsort 19. und 20. Januar 2009 in Frankfurt/M. Sheraton Frankfurt Flughafen Terminal Frankfurt/M. Tel.: 069/ Fax: 069/ salesfrankfurt@sheraton.com 3 Name/Vorname Position/Abteilung Firmenname Strasse/POSTFACH 10 % Zimmerreservierung Für die Seminarteilnehmer steht im Tagungshotel ein begrenztes Zimmerkontingent zum Vorzugspreis zur Verfügung. Nehmen Sie die Reservierung bitte rechtzeitig selbst direkt im Hotel unter Berufung auf Management Circle vor. Die Anfahrtsskizze erhalten Sie zusammen mit der Anmeldebestätigung. Mit der Deutschen Bahn ab 79, zur Veranstaltung. Infos unter: PLZ/ORT Telefon/FAx MITARBEITER: bis über 1000 Warum Ihre -Adresse wichtig ist! Sie erhalten so schnellstmöglich eine Bestätigung Ihrer Anmeldung, damit Sie den Termin fest einplanen können. (Mit Nennung MEINER -ADRESSE ERKLäre ICH MICH EINVERSTANDEN, ÜBER DIESES Medium INFORMATIONEN DER Management Circle GRUPPE zu ERHALTEN.) Über Management Circle Management Circle steht für WissensWerte und ist anerkannter Bildungspartner der Unternehmen. Die Management Circle AG zählt mit einem umfangreichen Weiterbildungsprogramm zu den Marktführern im deutschsprachigen Raum. Datum ANSPRECHPARTNER/in im SEKRETARIAT: Anmeldebestätigung bitte an: Unterschrift Abteilung Informieren Sie sich aktuell und umfassend unter: Rechnung bitte an: Abteilung Datenschutz-Hinweis: Sie können bei uns der Verwendung Ihrer Daten widersprechen, wenn Sie in Zukunft keine Prospekte mehr erhalten möchten. ( 28 VI BDSG) So melden Sie sich an Bitte einfach die Anmeldung ausfüllen und möglichst bald zurücksenden oder per Fax, Telefon oder anmelden. Sie erhalten eine Bestätigung, sofern noch Plätze frei sind andernfalls informieren wir Sie sofort. Die Anmeldungen werden nach Reihenfolge der Eingänge berücksichtigt. Die Teilnahmegebühr für das zweitägige Seminar beträgt inkl. Mittagessen, Erfrischungsgetränken, Get-Together und der Dokumentation 1.795,. Nach Eingang Ihrer Anmeldung erhalten Sie eine Anmeldebestätigung und eine Rechnung. Sollten mehr als zwei Vertreter desselben Unternehmens an der Veranstaltung teilnehmen, bieten wir ab dem dritten Teilnehmer 10% Preisnachlass. Bis zu zwei Wochen vor Veranstaltungstermin können Sie kostenlos stornieren. Danach oder bei Nichterscheinen des Teilnehmers berechnen wir die gesamte Tagungsgebühr. Die Stornierung bedarf der Schriftform. Selbstverständlich ist eine Vertretung des angemeldeten Teilnehmers möglich. Alle genannten Preise verstehen sich zzgl. der gesetzlichen MwSt. Anmeldung/Kundenservice Telefon: + 49 (0) 61 96/ Fax: + 49 (0) 61 96/ Internet: Postanschrift: anmeldung@managementcircle.de Management Circle AG Postfach 56 29, Eschborn/Ts. Telefonzentrale: + 49 (0) 61 96/ Hier online anmelden! KP/AAN/K