Handbuch Financial Due Diligence

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1 Luise Hölscher, Anke Nestler und Ralf Otto Handbuch Financial Due Diligence Professionelle Analyse deutscher Unternehmen bei Unternehmenskäufen BICtNTENNIAL '- jffl «WILEY 2007! >.,., Jr BICENTENNIAL WILEY-VCH Verlag GmbH & Co. KGaA

2 Abkürzungsverzeichnis g Vorwort 15 1 Durchführung der Financial Due Diligence Ziele und zielorientierte Durchführung Rahmenbedingungen der Transaktion und Financial Due Diligence Informationsgrundlagen 2g 1.4 Interdependenzen der Financial Due Diligence mit anderen Due Diligence-Teilprüfungen Organisation einer Financial Due Diligence Vendor Due Diligence }g 1.7 Rechtliche Aspekte 42 2 Rechnungslegung deutscher Unternehmen 4g 2.1 Grundlagen der externen Rechnungslegung in Deutschland 4g Deutsche Rechnungslegungsvorschriften 4g Elemente des Jahresabschlusses nach deutschem Recht Einflüsse auf die handelsrechtliche Rechnungslegung Gültigkeit internationaler Rechnungslegungsvorschriften Allgemeine Rechnungslegungsvorschriften für alle Kaufleute So Buchführung und GoB Bilanz y<j Gewinn- und Verlustrechnung Besondere Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften i.s.d. 264a HGB 10g Ergänzende Vorschriften zur Bilanz 10g Ergänzende Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung щ 5 Handbuch Financial Due Diligence. Luise Hölscher, Anke Nestler und Ralf Otto Copyright 2007 WILEY-VCH Verlag GmbH & Co. KGaA, Weinheim ISBN

3 2.3-3 Anhang Lagebericht Rechnungslegung kapitalmarktorientierter Unternehmen - Wesentliche Unterschiede zwischen HGB und IFRS Einzelabschluss Konzernabschluss Konzernabschluss nach HGB und PublG Zugrunde liegende Rechtsvorschriften 11g Vorliegen eines Konzerns Konsolidierungskreis Prüfungs- und Offenlegungspnichten deutscher Unternehmen Prüfung Offenlegung Fallunterscheidungen Analyse der Vergangenheitsdaten Bedeutung und Systematik der Vergangenheitsanalyse Vergangenheitsanalyse und zukünftige Entwicklung Kennzahlenanalyse als Instrument der Vergangenheitsanalyse Analyse der Rechnungslegungssysteme zur Beurteilung der Qualität der Unternehmensdaten Datenbasis für die Vergangenheitsanalyse: Jahresabschluss, Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk Bilanzanalyse Strukturbilanz Analyse der Vermögenslage Unterschiede zwischen HGB und IFRS ij Normalisierung der Vergangenheit Gewinn- und Verlustrechnungs-Analyse Aufbereitung der Gewinn- und Verlustrechnung Analyse der Ertragslage Unterschiede zwischen HGB und IFRS Normalisierung der Gewinn- und Verlustrechnung Cashflow-Analyse Ermittlung des Cashflow Cashflow-Rechnung Analyse der Liquiditäts- und Finanzlage Unterschiede zwischen HGB und IFRS 222

4 4 Analyse der Geschäftsplanung Bedeutung und Gegenstand der Geschäftsplanung Methodische Vorgehensweise zur Plausibilisierung der Geschäftsplanung Maßnahmen der Plausibilisierung Planungsprozess, Planungsmethode und Planungstreue Plausibilisierung im Vergleich zur Vergangenheit Plausibilisierung im Vergleich zum Markt- und Wettbewerbsumfeld Analyse der Geschäftsplanung Analyse der Gewinn- und Verlustrechnung Analyse der Plan-Bilanz Analyse der Plan-Cashflow-Rechnung Szenarioanalyse Fallbeispiel zur Vergangenheitsanalyse und Planungsplausibilisierung Typische finanzielle Chancen und Risiken Chancen und Risiken der Zielgesellschaft Chancen und Risiken aus der Abgrenzung des Erwerbsobjektes 2J Planungsrisiken гуд Bilanzielle Chancen und Risiken Operative Risiken Off balance-risiken Chancen und Risiken aus der Struktur der Transaktion 30g Transaktionsvehikel 30g Akquisitionsfinanzierung Rekapitalisierung Finanzielle Synergien und Postmerger-Integration Auswirkung der Financial Due Diligence auf die Transaktion Inhalt und Aufbau des Kaufvertrages Wertermittlung Überblick über die Bewertungsmethoden Bewertung auf der Basis zukünftiger Cashflows (WACC-Ansatz) Unterschiede bei der Equity-Bewertung Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens 338 7

5 6.2.5 Bewertung auf der Basis des Marktes Bewertungsbesonderheiten bei Anwendung des IDW S Kaufpreis und Kaufpreisanpassung 34g Kaufpreis und Kaufpreisformeln 34g Kaufpreisanpassungsmechanismen Variable Kaufpreisfestsetzung (Earn-Out) Sonstige Vertragsgestaltung Rechtliche Bedeutung der Due Diligence beim Unternehmenskauf Absicherung gegen Risiken durch Vereinbarung von Garantien Haftung des Erwerbers für Altverbindlichkeiten des Unternehmens Closing Conditions 36g Business Covenants 370 Anbang Checkliste Financial Due Diligence 373 Literaturverzeichnis Stichwortverzeichnis 38g здз