KONZERNRECHNUNGSLEGUNG

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Herta Beck
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1 RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN DER RECHNUNGSLEGUNG KONZERNRECHNUNGSLEGUNG Universität Wien Institut für Recht der Wirtschaft WS 2017/18 Univ.-Prof. DDr. Arthur Weilinger Dr. Christian Knauder

2 Zeit- und Themenplan Termine Mi :00-09:30 Uhr, Hs 18 Vorbesprechung Grundlegendes zur Konzernrechnungslegung: Rechtsgrundlagen, Konzernbegriff Do :00-09:30 Uhr, Hs 12 Konsolidierungspflicht und Konsolidierungskreis Mi :00-11:15 Uhr, Hs 17 Ausgewählte Fragen zur Vollkonsolidierung Mi :00-11:15 Uhr, Hs 17 Quotenkonsolidierung, Equity-Bewertung, Konzernkapitalflussrechnung, Ergebnisverwendungs- und Eigenkapitalveränderungsrechnung, Konzernanhang und -lagebericht Literatur Bitzyk/Steckel, Der Jahresabschluss Konzernabschluss 8 (2016) Bitzyk/Steckel/Steller, Internationale Rechnungslegungsstandards 3 (2014) Knauder/Ruhm/Sima, Konzernrecht 2 (2010) Kodex Unternehmensrecht (in aktueller Auflage)

3 Konzernrechnungslegung Grundlegendes Der Konzernabschluss soll einen leichteren Einblick in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage einer Unternehmensgruppe ermöglichen, die aus mehreren rechtlich selbständigen Unternehmen besteht, zugleich aber eine wirtschaftliche Einheit bildet (Konzern): bei großen international agierenden Konzernen wäre es schwierig, sich einen aussagekräftigen Überblick über die wirtschaftliche Lage der Unternehmensgruppe zu verschaffen, indem man sich die Einzelabschlüsse aller Konzernunternehmen vorlegen lässt Problembereiche bei Einzelabschlüssen siehe auch Bitzyk/Steckel, Konzernabschluss 1 f zb Schwierigkeiten der Zusammenschau aufgrund unterschiedlicher Währungen, Bilanzstichtage, Bilanzierungsgrundsätze etc Verschleierungsmöglichkeiten hinsichtlich Ertragslage, Liquidität bzw Eigenkapital würde man nur die Einzelabschlüsse der Konzernunternehmen betrachten, kann es durch den Pyramideneffekt der Mehrfachverwendung des Eigenkapitals zu einer Täuschung des Marktes und der Gesellschafter kommen Reine Informationsfunktion Konzernabschluss soll lediglich zusätzliche Informationen bieten, er dient daher nicht der Berechnung ausschüttungsfähiger oder besteuerbarer Gewinne Einheitstheorie als Grundprinzip der Konzernrechnungslegung die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der einbezogenen Unternehmen ist so darzustellen, als ob diese insgesamt ein einziges Unternehmen wären ( 250 Abs 3 S 1 UGB) die Vorschriften über den Einzelabschluss sind sinngemäß anzuwenden, soweit die Eigenart des Konzernabschlusses keine Abweichung bedingt oder in den 251 ff UGB nichts anderes bestimmt ist

4 Konzernrechnungslegung Rechtsgrundlagen Europarechtliche Grundlage Konzernrechnungslegungsbestimmungen des UGB gehen ursprünglich auf die Konzernabschluss-RL zurück (7. EG-Richtlinie, RL 83/345/EWG) Umsetzung erfolgte mit dem EU-GesRÄG 1996 die Rechtsgrundlage der nationalen Bestimmungen bildet mittlerweile die Bilanz-RL (RL 2013/34/EU) UGB 3. Abschnitt des 3. Buches ( UGB) Beachte: zuletzt Änderungen durch das Rechnungslegungs-Änderungsgesetz (RÄG) 2014 geänderte Bestimmungen im Wesentlichen anzuwenden für Geschäftsjahre, die ab beginnen Konzernabschluss quasi als Einzelabschluss des Konzerns daher gelten die Bestimmungen über den Einzelabschluss und den Lagebericht auch für den Konzernabschluss und Konzernlagebericht, soweit die UGB nichts Abweichendes vorsehen oder die Eigenart des Konzernabschlusses Abweichungen bedingt ( 251 UGB) IAS-VO Verpflichtung kapitalmarktorientierter (börsenotierter) Unternehmen, ihren Konzernabschluss nach IAS/IFRS aufzustellen ( 245a Abs 1 UGB) Österreich hat für Konzernabschlüsse von nicht-börsenotierten Gesellschaften ein Wahlrecht vorgesehen ( 245a Abs 2 UGB) Wird der Konzernabschluss nach IFRS aufgestellt, ist bei dessen Offenlegung ausdrücklich darauf hinzuweisen ( 245a Abs 3 UGB) und es ist zu berücksichtigen, dass auch auf einen IFRS-Konzernabschluss bestimmte UGB-Regelungen anzuwenden sind (zb Aufstellung in deutscher Sprache und in Euro, Erstellung eines Konzernlageberichts) Beachte: ein Konzernabschluss nach US-GAAP hat keine befreiende Wirkung, so dass jedenfalls ein Konzernabschluss nach UGB aufgestellt werden müsste, wenn kein Konzernabschluss nach IAS/IFRS aufgestellt wird

5 IFRS-Regelungen über die Konsolidierung IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse (Business Combinations) insbesondere hinsichtlich der Erstkonsolidierung: Ermittlung eines Firmenwertes, Ansatz der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zum beizulegenden Zeitwert IFRS 10 Konzernabschlüsse (Consolidated Financial Statements) Konsolidierungspflicht, Konsolidierungskreis und Konsolidierung IFRS 28 Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen (Investments in Associates and Joint Ventures) IFRS 11 Gemeinsame Vereinbarung (Joint Arrangements) Behandlung von Gemeinschaftsunternehmen Konzernrechnungslegung Hinweis zur Lehrveranstaltung Darstellung der Konzernrechnungslegung grundsätzlich auf Basis der österreichischen Rechtslage Ergänzende Erläuterung wesentlicher IFRS-Regelungen über die Konsolidierung (siehe oben)

6 Grundsätze der Konzernrechnungslegung Konzernrechnungslegung Auch der Konzernabschluss hat dem Grundsatz von true and fair view zu entsprechen Grundsätze ordnungsgemäßer Konzernrechnungslegung (GoK) ergänzen die gesetzlichen Bilanzierungsvorschriften (so wie die GoB beim Einzelabschluss): Anwendung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung (GoB) grundsätzlich auch auf den Konzernabschluss (siehe 250 Abs 2 UGB) der Konzernabschluss ist klar und übersichtlich aufzustellen der Konzernabschluss hat ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln wenn dies aus besonderen Umständen nicht gelingt, sind im Konzernanhang die erforderlichen zusätzlichen Angaben zu machen Grundsatz der Vollständigkeit bezieht sich neben dem Inhalt des Jahresabschlusses auch auf den Konsolidierungskreis alle Konzernunternehmen sind grundsätzlich in den Konzernabschluss einzubeziehen Grundsatz der Einheitlichkeit von Bilanzierung und Bewertung alle einbezogenen Jahresabschlüsse sind einheitlich nach dem für das Mutterunternehmen geltenden Recht zu erstellen und Bewertungsmethoden sind einheitlich anzuwenden der Konzernabschluss ist auf einen einheitlichen Stichtag aufzustellen, idr auf den Bilanzstichtag des Mutterunternehmens möglich zb auch Stichtag der Jahresabschlüsse der bedeutendsten oder der Mehrzahl der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen; weicht der Stichtag für den Konzernabschluss vom Bilanzstichtag des Mutterunternehmens ab, ist die Abweichung im Konzernanhang anzugeben und zu begründen ( 252 Abs 1 UGB) Grundsatz der Stetigkeit Stetigkeit der Darstellung und Bewertung formelle und materielle Bilanzkontinuität zudem sind die auf den vorhergehenden Konzernabschluss angewandten Zusammenfassungs-/ Konsolidierungsmethoden sowie die Ausübung von Konsolidierungswahlrechten beizubehalten Grundsatz der Wesentlichkeit (Materiality-Prinzip)

7 Konzernabschluss Konzernrechnungslegung Gemäß 250 Abs 1 UGB besteht der Konzernabschluss aus: der Konzernbilanz der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung dem Konzernanhang der Konzernkapitalflussrechnung einer Darstellung des Eigenkapitals und seiner Veränderungen optional der Konzernabschluss kann um eine Segmentberichterstattung erweitert werden Beachte: der Konzernanhang und der Anhang des Einzelabschlusses des Mutterunternehmens dürfen zusammengefasst werden zusammengefasster Anhang ( 251 Abs 3 UGB) jedoch müssen in diesem Fall der Konzernabschluss und der Jahresabschluss des Mutterunternehmens gemeinsam offen gelegt werden auch die Prüfungsberichte und Bestätigungsvermerke dürfen zusammengefasst werden ein Konzernlagebericht ist ebenfalls aufzustellen dieser gehört aber nicht zum Konzernabschluss

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