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1 Zusammenfassung Art der Einbeziehung in den Konzernabschluss Verbundene Unternehmen = "beherrschender Einfluss" Gemeinschaftsunternehmen = "gemeinsame Führung" Assoziierte Unternehmen = "maßgeblicher Einfluss" vermutet bei Beteiligung 20 % der Stimmrechte Vollkonsolidierung sämtlicher Aktiva und Passiva; Verrechnung des Beteiligungsbuchwertes in der Bilanz der Mutterunternehmung mit dem anteiligen Eigenkapital der Tochter Quotenkonsolidierung Aktiva und Passiva gehen nur nach Maßgabe der Beteiligungsquote in die Konzernbilanz ein Equity-Bewertung Ausweis als gesonderter Posten im Finanzanlagevermögen; Bewertung nach der Equity-Methode Assoziierte Unternehmen Equity Methode Beteiligungsunternehmen Gemeinschaftsunternehmen Quotenkonsolidierung Mutter- und Tochterunternehmen (Konzern i. e. S.) Vollkonsolidierung Sonstige Beteiligungen = Anteile < 20 % des Kapitals und bei größeren Anteilen, wenn die Assoziierungsvermutung widerlegt wird keine Konsolidierung üblicher Ausweis als "Beteiligungen" oder "Wertpapiere des Anlagevermögens" im Finanz-AV; Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten Prof. Dr. Scheld 1

2 Konzernunternehmen und Konsolidierungsformen Einzubeziehende Konzernunternehmen Assoziierte Unternehmen Tochterunternehmen Gemeinschaftsunternehmen Sonstige Beteiligungsunternehmen Vollkonsolidierung Equity Methode Quotenkonsolidierung Beteiligungsausweis 1 Werden Tochterunternehmen nicht vollkonsolidiert (z. B. wegen 296 HGB), so ist zu prüfen, ob die Equity-Methode anzuwenden ist 2 Unter bestimmten Voraussetzungen besteht ein Wahlrecht zwischen Quotenkonsolidierung und Equity-Bewertung 3 Ist die Equity-Methode nicht anzuwenden, wird der entsprechende Beteiligungsbuchwert unverändert in den Konzernabschluss übernommen Prof. Dr. Scheld 2

3 Vollkonsolidierung Tochterunternehmen (beherrschender Einfluss) Kapitalkonsolidierung Formen der Konsolidierung Quotenkonsolidierung Gemeinschaftsunternehmen (gemeinsame Führung) Kapitalkonsolidierung Equity-Bewertung Assoziierte Unternehmen (maßgeblicher Einfluss) Kapitalbewertung Formen und Methoden der Konsolidierung Schuldenkonsolidierung Schuldenkonsolidierung Schuldenkonsolidierung (freiwillig nach h. M.) Zwischenergebniskonsolidierung Zwischenergebniskonsolidierung Zwischenergebniskonsolidierung Aufwands- und Ertragskonsolidierung Aufwands- und Ertragskonsolidierung Prof. Dr. Scheld 3

4 Konsolidierungskreis Der Konsolidierungskreis i. e. S. bezeichnet den Kreis derjenigen Unternehmen, die in den Konzernabschluss nach den Regeln der Vollkonsolidierung einbezogen werden müssen oder, falls Wahlrechte vorhanden sind, einbezogen werden können. Werden auch Gemeinschaftsunternehmen und assoziierte Unternehmen eingeschlossen, spricht man vom Konsolidierungskreis i. w. S Prof. Dr. Scheld 4

5 Voraussetzungen der Konzernrechnungslegungspflicht mindestens zwei rechtlich selbstständige Unternehmen Mutterunternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft (sonst gelten die PublG) Mutterunternehmen mit Sitz im Inland Mutter-Tochter-Verhältnis (Beherrschung) mindestens ein TU muss tatsächlich konsolidiert werden Prof. Dr. Scheld 5

6 Konkretisierung der Beherrschung 1 Mehrheit der Stimmrechte 2 personelle Einflussnahme auf Vorstand oder Aufsichtsrat 3 Beherrschungsvertrag oder Satzungsbestimmung 4 Zweckgesellschaft Prof. Dr. Scheld 6

7 Konzept des beherrschenden Einflusses Mutter-Tochter-Verhältnis? Beherrschungsmöglichkeit 290 Abs. 1 HGB Control-Konzept 290 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB Wirtschaftliche Betrachtung 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB Mehrheit der Stimmrechte Personelle Einflussnahme Beherrschungsvertrag oder Satzung Mehrheit der Risiken und Chancen Prof. Dr. Scheld 7

8 Beispiel: Zurechnung der Rechte 60 % Mutter -AG Tochter - AG 20 % 40 % Tochter - GmbH Die Voraussetzungen des Control-Konzeptes und damit der Konzernrechnungslegungspflicht sind auch dann erfüllt, wenn die Muttergesellschaft die genannten Rechte nicht unmittelbar, sondern nur über Tochergesellschaften oder für sie oder für die Tochtergesellschaften handelnde Personen wahrnehmen kann ( 290 Abs. 3 HGB) Prof. Dr. Scheld 8

9 Zu- und Abrechnung von Rechten Unmittelbare Rechte des Mutterunternehmens zuzüglich abzüglich Rechte von Tochterunternehmen Rechte, die handelnden Personen für Rechnung des Mutter- oder Tochterunternehmens zustehen Rechte, die von anderen Gesellschaftern aufgrund einer Vereinbarung zur Verfügung gestellt wurden Rechte durch Anteile, die für Rechnung eines Dritten gehalten werden Rechte durch Anteile, die als Sicherheit gehalten werden, sofern nach Weisung oder im Interesse des Sicherungsgebers ausgeübt 290 Abs. 3 HGB Prof. Dr. Scheld 9

10 Konzernabschluss nach IAS/IFRS Gesetzliche Grundlage: IAS-Verordnung und 315a HGB Seit 2005 sind alle kapitalmarktorientierte MU verpflichtet einen Konzernabschluss nach IAS/IFRS aufzustellen! Achtung: Es gelten nur die IAS/IFRS, die das Endorsement-Verfahren der EU erfolgreich durchlaufen haben! Zudem sind weiterhin noch bestimmte nationale Vorschriften anzuwenden, z. B. zum Konzernlagebericht. Auch freiwillige Anwendung der IAS/IFRS möglich ( 315a Abs. 3 HGB) Prof. Dr. Scheld 10

11 Konzernabschluss nach IAS/IFRS Deutsche Mutterunternehmen kapitalmarktorientiert Zulassung beantragt nicht kapitalmarktorientiert IAS/IFRS Pflicht 315a Abs. 1 HGB IAS/IFRS Pflicht 315a Abs. 2 HGB IAS/IFRS Wahlrecht 315a Abs. 3 HGB Bestimmung der Aufstellungspflicht ist stets nach HGB zu prüfen Prof. Dr. Scheld 11

12 Befreiungsmöglichkeiten Befreiungen von der Pflicht zur Konzernrechnungslegung Befreiungen Befreiungen von der Konsolidierungspflicht Prof. Dr. Scheld 12

13 Befreiungen von der Pflicht zur Konzernrechnungslegung Befreiende Konzernabschlüsse und -lageberichte ( 291, 292 HGB) Größenabhängige Befreiungen ( 293 HGB) Mutterunternehmen mit Sitz innerhalb der EU bzw. des EWR ( 291 HGB) Mutterunternehmen mit Sitz außerhalb der EU bzw. des EWR ( 292 HGB) Bruttomethode ( 293 Abs. 1 Nr. 1 HGB) Nettomethode ( 293 Abs. 1 Nr. 2 HGB) Prof. Dr. Scheld 13

14 Stufenabschlussprinzip Unternehmen A (Konzernabschlusspflicht) 90 % Unternehmen B 100 % Unternehmen C (Teilkonzernabschlusspflicht) 80 % 100 % Unternehmen D (Teilkonzernabschlusspflicht) Unternehmen E 60 % 70 % 80 % Unternehmen F Unternehmen G Unternehmen H Prof. Dr. Scheld 14

15 Stufenabschlussprinzip "A"-AG "B"-AG "C"-OHG "D"-GmbH "E"-OHG "F"-KG "G"-GmbH "H"-AG "I"-AG "K"-AG "L"-AG Bei der SAP AG müssten beispielsweise 37 Teilkonzernabschlüsse erstellt werden (Stand 2009)! Prof. Dr. Scheld 15

16 Befreiende Konzernabschlüsse von MU in der EU befreiendes Unternehmen muss TU sein übergeordnetes MU muss zur Aufstellung verpflichtet sein deutscher Teilkonzern muss in den übergeordneten Konzernabschluss einbezogen worden sein befreiender Konzernabschluss muss mit der EU-Bilanzrichtlinie in Einklang stehen Hinweise im Anhang des Einzelabschlusses des zu befreienden deutschen MU Offenlegung des befreienden Konzernabschlusses in deutscher Sprache aber Achtung: 291 Abs. 3 HGB beachten! Prof. Dr. Scheld 16

17 Befreiende Konzernabschlüsse außerhalb der EU Erfüllung der Voraussetzungen des 292 HGB vergleichbare Bedingungen wie für MU in der EU Prof. Dr. Scheld 17

18 Größenmerkmale von Konzernen nach HGB Größenkriterien Bruttomethode Nettomethode Bilanzsumme = Euro = Euro Umsatzerlöse = Euro = Euro Arbeitnehmer = 250 = Prof. Dr. Scheld 18

19 Befreiungen von der Einbeziehungspflicht Konsolidierungswahlrechte ( 296 HGB) Beschränkungen in der Rechtsausübung des Mutterunternehmens Unverhältnismäßig hohe Kosten oder unangemessene Verzögerungen Weiterveräußerungsabsicht Untergeordnete Bedeutung ( 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB) ( 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB) ( 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB) ( 296 Abs. 2 HGB) Prof. Dr. Scheld 19

20 Aufgabe: Größenmerkmale Die Konzern-Geschäftsbuchhaltung einer deutschen börsennotierten Mutterunternehmung mit drei kleineren Tochtergesellschaften errechnet für die Summenabschlüsse 01 und 02 folgende Zahlen: Größenmerkmale Jahr 01 Jahr 02 Bilanzsumme Umsatzerlöse Arbeitnehmer 25 Mio. 47 Mio. 240 Personen 23 Mio. 49 Mio. 235 Personen Ein Probe-Konzernabschluss wird nicht erstellt. Muss das Mutterunternehmen einen Konzernabschluss aufstellen oder kann es die größenabhängigen Befreiungen in Anspruch nehmen? (Mit Begründung!) Hinweis: Der Konzern war bisher abschlusspflichtig Prof. Dr. Scheld 20

21 Aufgabe: Größenmerkmale Das deutsche Textilhandelshaus Clamotti -AG aus München ist Mutterunternehmen von drei Tochterunternehmen. Der Bilanzabteilung der Clamotti - AG liegen folgende Daten vor: Methode Kriterien Bilanzsumme Umsatzerlöse Arbeitnehmer Bruttomethode 25 Mio. 45 Mio. 260 Personen Nettomethode 19 Mio. 41 Mio. 260 Personen Bruttomethode 25 Mio. 49 Mio. 240 Personen Nettomethode 21 Mio. 38 Mio. 240 Personen Muss zum Bilanzstichtag 02 ein Konzernabschluss aufgestellt werden oder können die größenabhängigen Befreiungswahlrechte in Anspruch genommen werden? Hinweis: Die Clamotti -AG war bis einschließlich 01 von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und -lageberichtes befreit gewesen Prof. Dr. Scheld 21

22 Aufgabe: Konzernverbund Die Motorenfabrik PS -AG besitzt 70 % der Stimmenanteile an dem Scheinwerferhersteller Heller -GmbH und 60 % an der Metallindustrie Alu -KGaA. Die Heller -GmbH und die Alu -KGaA halten wiederum jeweils 30 % der Einlagen an der Schlosserei Hammer -OHG. Bei der Hammer -OHG sind nach Gesellschaftsvertrag Mehrheitsentscheidungen vorgesehen. Zeichnen Sie das Schaubild der Unternehmensverbindung! Welche Unternehmen werden in den Konzernabschluss einbezogen und wer stellt ihn auf? Prof. Dr. Scheld 22

23 Aufgabe: Konzernverbund Die Löwe -AG ist mit 90 % an dem Tochterunternehmen Tiger -GmbH und mit 30 % an dem Konzernunternehmen Leopard -GmbH beteiligt. Zusätzlich hält die Leopard -GmbH 70 % der Anteile an der Jaguar -GmbH. Die Tiger -GmbH befindet sich in einem Insolvenzverfahren und soll deswegen nicht in einen Konzernabschluss aufgenommen werden. Zeichnen Sie das Schaubild der Unternehmensverbindung! Wer muss einen Konzernabschluss mit welchen Konzernunternehmen aufstellen? Prof. Dr. Scheld 23

24 Aufgabe: Konzernverbund Das Raumfahrtunternehmen Jupiter -AG ist mit 100 % an dem Tochterunternehmen Saturn -GmbH und mit 30 % an dem Konzernunternehmen Mars -GmbH beteiligt. Zusätzlich hält die Saturn -GmbH 30 % der Anteile an der Mars -GmbH und 70 % der Anteile an der Merkur -AG. Für die Saturn -GmbH besteht eine nachweisbare Weiterveräußerungsabsicht, so dass auf eine Einbeziehung in den Konzernabschluss verzichtet werden soll. Zeichnen Sie das Schaubild der Unternehmensverbindung und analysieren Sie die Konzernverflechtung hinsichtlich Konzernabschlusspflicht und Konsolidierungskreis! Prof. Dr. Scheld 24

25 Aufgabe: Konzernverbund Prof. Dr. Scheld 25

26 Aufgabe: Konzernverbund Der Möbelhersteller Holzwurm -AG ist mit 50 % an dem Spanplattenwerk MDF - GmbH und mit 70 % an der Maschinenfabrik IMA-Forte -KGaA beteiligt. Ferner hält die Holzwurm -AG eine Beteiligung in Höhe von 90 % an der Möbelindustrie Mieder -AG aus Warendorf, die wiederum mit 10 % an der MDF -GmbH und mit 30 % Beschlagpäckchen-Hersteller Beutel und Schraube -GmbH beteiligt ist. Die MDF -GmbH und die Maschinenfabrik IMA-Forte -KGaA halten jeweils 40 % an dem Möbeleinzelhandelsgeschäft Teurer Wohnen -GmbH. Die Mieder -AG hat zudem kurzfristig über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages die Beherrschung über den Folien- und Melaminplattenhersteller Furnier -AG erlangt. Jedoch konnte die Buchhaltung der Furnier -AG noch nicht auf die Anforderungen der Konzernbuchhaltung umgestellt werden. Die bereits oben erwähnte IMA-Forte -KGaA hat zu Beginn des Jahres 70 % der Gesellschafteranteile des Walzwerkes Hochdruck - GmbH erworben. Jedoch ist der Weiterverkauf in Kürze beabsichtigt, entsprechende Makler sind bereits beauftragt. Aus konzernbilanzpolitischen Gründen sind die Konsolidierungswahlrechte in Anspruch zu nehmen, d. h. auf eine Konsolidierung soll verzichtet werden. Zeichnen Sie das Schaubild der Konzernverflechtung! Welche Unternehmen sind in welcher Form in den Konzernabschluss aufzunehmen? Prof. Dr. Scheld 26

27 Lösung: Konzernverbund Prof. Dr. Scheld 27

28 Kapitelende Fragen? Prof. Dr. Scheld 28