1 Grundlagen. Thema Nr. 5: Gliederung. Konzernbegriff nach Gräfer/Scheld. Grundlagen der Konzernrechnungslegung

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1 Carsten Sheth Thema Nr. 5: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Gliederung 4 Internationalisierung der Rechnungslegung 5 Schlussbetrachtung ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/ Konzernbegriff nach Gräfer/Scheld Als Konzern bezeichnet man die Zusammenfassung rechtlich selbständiger Unternehmen unter der einheitlichen Leitung und/oder unter dem beherrschenden bzw. kontrollierenden Einfluss einer Muttergesellschaft ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/ Aktienrechtliche Konzerndefinition (1/4) Rechtlich ist der Konzernbegriff in 18 AktG verankert Abs. 1: Unterordnungskonzerne Abs. 2: Gleichordnungskonzerne Rechtsformneutrale Formulierung Zentrales Merkmal: Einheitliche Leitung des Konzerns Aktienrechtliche Konzerndefinition (2/4) Gleichordnungskonzern Einheitliche Leitung rechtlich selbständiger Unternehmen ohne dass eine Abhängigkeit vorliegt (freiwilliger Zusammenschluss) unterliegt nicht der Konzernrechnungslegungspflicht ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/2003 6

2 Aktienrechtliche Konzerndefinition (3/4) Unterordnungskonzern Einheitliche Leitung abhängiger Unternehmen aber: Abhängigkeit alleine nicht ausreichend zur Erfüllung von Abs. 1 Aktienrechtliche Konzerndefinition (4/4) Unterordnungskonzern => ein beherrschender Einfluss kann nicht nur, sondern MUSS ausgeübt werden Aufteilung in: faktische Konzerne Vertragskonzerne Eingliederungskonzerne ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/ Zweck der Konzernrechnungslegung (1/2) Einzelabschlüsse zum Informationszweck ergänzen => Ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermitteln ( 297 Abs. 2 HGB) Zweck der Konzernrechnungslegung (2/2) Kompensationszweck => Aussagedefizite der Einzelabschlüsse sollen eliminiert werden => Situation eines Konzernunternehmens kann durch Einzelabschluss nicht hinreichend beurteilt werden Entscheidungsunterstützung für interne sowie externe Adressaten ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/ Gliederung 4 Internationalisierung der Rechnungslegung 5 Schlussbetrachtung ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/

3 Rechtsformabhängige Zuständigkeit Rechnungslegungspflicht nach HGB In Deutschland findet man die relevanten Voraussetzungen zur Konzernrechnungslegungspflicht in 290 HGB und 11 PublG Für Kapitalgesellschaften und PHG i.s. von 264a ist HGB zuständig, für übrige Rechtsformen PublG Einheitliche Leitung Mutterunternehmen muss Sitz im Inland haben mit einer Beteiligung gem. 271 Abs. 1 HGB verbundene einheitliche Leitung von Mutter- und Tochterunternehmen Control-Konzept Mutterunternehmen muss Sitz im Inland haben Besteht die Möglichkeit, einen beherrschenden Einfluss auszuüben? Die Möglichkeit der Beherrschung reicht hier aus ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/ Einheitliche Leitung (1/2) Es existiert keine allgemeine Definition Bei formeller Weisungsbefugnis (Vertragsoder Eingliederungskonzern) unwiderlegbar vermutet ( 18 AktG) Übernahme von Führungsaufgaben in wichtigen Unternehmensbereichen (z.b. Investitions- und Finanzpolitik) Konzern als wirtschaftliche Einheit Einheitliche Leitung (2/2) Neben einheitlicher Leitung erfordert 290 Abs. 1 HGB eine Beteiligung am Tochterunternehmen gemäß 271 Abs. 1 HGB => Anteile an einer KapGes >20% => Beteiligung muss auf Dauer angelegt sein ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/ Control-Konzept (1/2) 290 Abs. 2 HGB nennt 3 Rechte, bei denen eine Beherrschungsmöglichkeit angenommen wird: Stimmrechtsmehrheit Organbestellungs- und Organabberufungsrecht Beherrschender Einfluss aufgrund eines Beherrschungsvertrags oder einer Satzungsbestimmung des Tochterunternehmens Control-Konzept (2/2) 290 Abs. 3 HGB regelt die diversen Hinzurechnungen bzw. Abzüge bei den genannten Rechten 290 Abs. 4 HGB legt fest, dass bei der Berechnung des Stimmrechtsverhältnisses von der Gesamtzahl der Rechte die Rechte abzuziehen sind, die dem Tochterunternehmen zuzurechnen sind ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/

4 Rechnungslegungspflicht nach PublG (1/2) Gilt für Unternehmen, die keine KapGes oder haftungsbeschränkte PHG sind Voraussetzungen nach 11 Abs. 1 PublG: einheitliche Leitung Mutterunternehmen hat Sitz im Inland Erfüllung festgelegter Größenkriterien Beteiligung ist keine Voraussetzung Rechnungslegungspflicht nach PublG (2/2) Größenkriterien An 3 aufeinander folgenden Stichtagen müssen mindestens 2 der folgenden Kriterien erfüllt sein: Bilanzsumme der Konzernbilanz > 65 Mio. Euro Konzernumsatzerlöse aus Konzern-GuV > 130 Mio Euro Zahl der Arbeitnehmer der inl. Konzernunternehmen > ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/ Befreiungsvorschriften (1/4) Tannenbaumprinzip: Grundsätzlich besteht die Pflicht zur Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses bei mehrstufigen Konzernen (Control-Konzept) Nach 291u. 292 HGB besteht die Möglichkeit einer Befreiung, wenn der übergeordnete (befreiende) KA gewisse Voraussetzungen erfüllt Befreiungsvorschriften (2/4) Auch im HGB existieren Größenkriterien, hier allerdings als Befreiungsmöglichkeiten ( 293 HGB) Wenn an 2 aufeinander folgenden Stichtagen zwei der folgenden Merkmale nicht überschritten werden, ist ein Mutterunternehmen von der Aufstellungspflicht befreit: ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/ Befreiungsvorschriften (3/4) Bilanzsumme: 16,5 Mio. Euro (B) oder 13,75 Mio. Euro (N) Umsatzerlöse: 33 Mio. Euro (B) oder 27,5 Mio. Euro (N) Durchschnittliche Arbeitnehmerzahl: 250 Brutto- oder Nettomethode möglich (B/N) Gilt nicht, wenn MU oder TU börsennotiert Befreiungsvorschriften (4/4) 292a HGB eröffnet die Möglichkeit, einen Abschluss nach international anerkannten Prinzipien zu erstellen, der von der Aufstellungspflicht eines Abschlusses nach nationalem Recht befreien kann international anerkannte Prinzipien sind US-GAAP und vor allem IAS ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/

5 Prüfung und Offenlegung Die Aufstellungspflicht beinhaltet automatisch die Prüfungspflicht Der geprüfte Konzernabschluss muss innerhalb von 12 Monaten nach Ende des Konzerngeschäftsjahres offengelegt werden (Korrektur zur Seminararbeit, Seite 8) Bekanntmachung im Bundesanzeiger Gliederung 4 Internationalisierung der Rechnungslegung 5 Schlussbetrachtung ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/ Einheitsgrundsatz 297 Abs. 3 HGB: VFE-Lage des Konzerns soll unter der Fiktion einer rechtlichen Einheit dargestellt werden => Konzerninterne Verflechtungen müssen ausgeschaltet werden TU als rechtlich unselbständige Betriebsstätten der Konzernmutter ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/ Die Konsolidierung......ist nach der Anpassung der Einzelabschlüsse und der Erstellung einer einfachen Summenbilanz der entscheidende Schritt zum Konzernabschluss Konsolidierungskreis Nicht nur die Frage nach der grundsätzlichen Aufstellungspflicht, sondern auch nach den in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen ist von großer Bedeutung Je nach Beziehung Vollkonsolidierung, Quotenkonsolidierung, Equity-Bilanzierung oder Bilanzierung mit Anschaffungskosten ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/

6 Vollkonsolidierung Es gilt das Weltabschlussprinzip: => Alle Tochterunternehmen sind grundsätzlich einzubeziehen Ausnahmen: Einbeziehungsverbot nach 295 HGB Einbeziehungswahlrecht nach 296 HGB Einbeziehungsverbot Bei konzernuntypischer Tätigkeit umstritten, ein restriktiver Umgang wird empfohlen Wird das Unternehmen nicht vollkonsolidiert, erfolgt eine Einbeziehung nach der Equity-Methode oder die Bilanzierung mit Anschaffungskosten ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/ Einbeziehungswahlrecht Bei nachhaltiger Beschränkung der Rechte des MU Bei unverhältnismäßig hohen Kosten oder Verzögerungen Anteile werden zur Weiterveräußerung gehalten unwesentliches Tochterunternehmen Werden TU nicht einbezogen => siehe Verbot! ABWL Proseminar WS 2002/ Quotenkonsolidierung Gilt für Gemeinschaftsunternehmen, die gemeinsam mit einem oder mehreren konzernfremden Unternehmen geführt werden Schulden, Aufwendungen und Erträge dürfen anteilig in den Konzernabschluss übernommen werden ABWL Proseminar WS 2002/ Equity-Methode Gilt für Unternehmen, an denen die Mutter oder eine einbezogene Tochter gemäß 271 Abs. 1 HGB beteiligt ist Ausübung eines maßgeblichen Einflusses auf Geschäftspolitik Betrifft Unternehmen, die nicht voll oder quotal konsolidiert wurden Beteiligung wird in KA übernommen Kapitalkonsolidierung Beteiligungswert des Mutterunternehmens wird mit dem Eigenkapital des einzubeziehenden Unternehmens verrechnet I.d.R. Erwerbsmethode, hierbei entweder Buchwert- oder Neubewertungsmethode ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/

7 Buchwert- und Neubewertungsmethode Buchwertmethode Erstellen einer einfachen Summenbilanz Korrekturbuchung Beteiligung- EK/Differenz Korrekturbuchung Differenzbetrag/stille Reserven/GoF Neubewertungsmethode Aufdeckung stiller Reserven, TU erstellt HB II Erstellung der Summenbilanz Korrekturbuchung Beteiligung-EK/Differenz Korrekturbuchung Differenz-GoF Weitere Konsolidierungsmaßnahmen (1/2) Schuldenkonsolidierung: konzerninterne Schuldbeziehungen sollen eliminiert werden (Forderungen und entsprechende Verbindlichkeiten) Zwischenerfolgseliminierung: Gewinne aus konzerninternen Lieferungen und Leistungen sind zu beseitigen ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/ Weitere Konsolidierungsmaßnahmen (2/2) Aufwands- und Ertragskonsolidierung: Aufwände und Erträge aus konzerninternen Transaktionen eliminieren Gliederung 4 Internationalisierung der Rechnungslegung 5 Schlussbetrachtung ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/ Internationalisierung (1/2) 4 Internationalisierung der Rechnungslegung Internationale Rechnungslegung erleichtert Zugang zu international bedeutenden Produkt- und Kapitalmärkten Deutsche Rechnungslegung genießt international keinen guten Ruf Möglichkeit der Befreiung von Aufstellungspflicht eines KA nach HGB ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/

8 Internationalisierung (2/2) Befreiungsregelung gilt vorerst bis zum Doppelte Konzernrechnungslegungspflicht soll vermieden werden Befreiender Konzernabschluss darf EU- Richtlinien bezüglich Rechnungslegung nicht verletzen Schlussbetrachtung KA stellt eine wichtige Ergänzung zu den Einzelabschlüssen dar Deutscher KA besitzt reine Informationsfunktion Bei der Konsolidierung steht der Einheitsgedanke im Vordergrund Globalisierung erfordert international anerkannte Rechnungslegungsprinzipien ABWL Proseminar WS 2002/ ABWL Proseminar WS 2002/