KONZERNRECHNUNGSLEGUNG

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1 RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN DER RECHNUNGSLEGUNG KONZERNRECHNUNGSLEGUNG Universität Wien Institut für Recht der Wirtschaft WS 2018/19 Univ.-Prof. DDr. Arthur Weilinger Univ.-Lekt. RA Dr. Christian Knauder

2 Quotenkonsolidierung Bei sog Gemeinschaftsunternehmen Wahlrecht für Unternehmen, die gemeinsam mit einem Dritten geführt werden: entweder Berücksichtigung der Beteiligung am Gemeinschaftsunternehmen im Rahmen der anteilsmäßigen Konsolidierung Quotenkonsolidierung ( 262 UGB) oder Bilanzierung der Beteiligung at equity Beachte: Beibehaltung der gewählten Konsolidierungsmethode isd Stetigkeitsgebots hat man sich einmal für die Quotenkonsolidierung entschieden, kann man ohne wichtigen Grund nicht zur Equity-Bilanzierung wechseln praktisch hat man das Wahlrecht daher nur einmal, und zwar bei der erstmaligen Einbeziehung des Gemeinschaftsunternehmens Voraussetzungen der Quotenkonsolidierung: eine Vollkonsolidierung hat zu unterbleiben, weil Voraussetzungen für einen Konzern isd 244 UGB gerade nicht erfüllt sind Beachte: anteilmäßig konsolidierbare Gemeinschaftsunternehmen sind keine Tochterunternehmen isd 244 UGB Quotenkonsolidierung darf nur in Anspruch genommen werden, wenn das Gemeinschaftsunternehmen gemeinsam geführt wird: keiner der Gesellschafter hat die Kontrolle oder einen beherrschenden Einfluss auf die Leitung des Unternehmens Bsp 50:50 joint venture das Wahlrecht steht aber auch nur einem Gesellschafter zu, der aktiv an der gemeinsamen Führung unternehmerisch mitwirkt

3 Quotenkonsolidierung Näheres zur Quotenkonsolidierung: wird ein Unternehmen von einem Konzernunternehmen gemeinsam mit einem oder mehreren konzernfremden Unternehmen geführt, so darf das Gemeinschaftsunternehmen entsprechend den Anteilen am Kapital einbezogen werden Vorschriften über die Vollkonsolidierung sind grds analog anzuwenden allerdings unter Berücksichtigung folgender Besonderheiten: Anteile anderer Gesellschafter kann es im System der Quotenkonsolidierung logischerweise nicht geben, da ja nur die eigene Quote einbezogen wird im Rahmen der Schuldenkonsolidierung werden nur die auf die eigene Quote entfallenden Anteile an internen Forderungen und Verbindlichkeiten weggelassen die Anteile an internen Forderungen und Verbindlichkeiten, die auf die anderen Gesellschafter entfallen, werden hingegen ausgewiesen Keine Quotenkonsolidierung nach IFRS bei Gemeinschaftsunternehmen: IFRS 11 ersetzt frühere Regelung in IAS 31 (sah ebenso wie 262 UGB das Wahlrecht zwischen Quotenkonsolidierung und Equity-Bilanzierung vor) Gemeinschaftsunternehmen sind nach IFRS dadurch gekennzeichnet, dass eine vertragliche Vereinbarung zwischen den Partnerunternehmen zur gemeinsamen Kontrolle ("joint control") über die wirtschaftlichen Aktivitäten der gemeinsam geführten Gesellschaft führt Einbeziehung der Gemeinschaftsunternehmen in den Konzernabschluss nach der Equity-Methode

4 Equity-Bilanzierung Zur Equity-Methode: wird eine Beteiligung at equity bilanziert, so soll der Beteiligungsansatz ein Spiegelbild des anteiligen Eigenkapitals sein, das auf den betreffenden Gesellschafter entfällt so wie sich das Kapitalkonto ändert, so ändert sich der Beteiligungsansatz erhöht sich das Kapitalkonto durch Einzahlungen oder Gewinnanteile, so erhöht sich im gleichen Ausmaß der Beteiligungsansatz wird eine Dividende ausgeschüttet, so vermindert sich der Beteiligungsansatz um denselben Betrag Anwendungsbereiche (sofern nicht aufgrund der Unwesentlichkeit gemäß 263 Abs 2 UGB darauf verzichtet werden kann) Anwendung auf angeschlossene (assoziierte) Unternehmen isd 263 UGB Definition siehe gleich unten Anwendung auf Gemeinschaftsunternehmen, wenn vom Wahlrecht der Quotenkonsolidierung isd 262 UGB kein Gebrauch gemacht wird siehe dazu bereits oben TU, die in Ausübung eines Wahlrechts ( 249 UGB) nicht vollkonsolidiert werden von einem angeschlossenen (assoziierten) Unternehmen spricht man bei Vorliegen der folgenden Voraussetzungen: auf das angeschlossene Unternehmen wird im Bereich der Geschäfts- und Finanzpolitik ein maßgeblicher Einfluss tatsächlich ausgeübt (die bloße Möglichkeit dazu reicht nicht aus) ein bedeutendes Indiz für das Vorliegen eines maßgeblichen Einflusses stellt die Höhe der Stimmrechtsanteile dar (wobei auch die Streuung der übrigen Stimmrechtsanteile von Bedeutung ist) grds spricht ein Stimmrechtsanteil von 20% für das Vorliegen eines maßgeblichen Einflusses ( 189a Z 9 UGB); diese Vermutung kann aber vom MU widerlegt werden es handelt sich aber dennoch um ein außenstehendes (nicht einbezogenes) Unternehmen nicht in den Konzernabschluss einzubeziehen (siehe 244 UGB)

5 Equity-Bilanzierung Vorgangsweise bei der Equity-Methode: Bestimmung des anteiligen Eigenkapitals des assoziierten Unternehmens aus dessen Bilanz Grundlage ist jeweils der letzte Jahresabschluss des assoziierten Unternehmens; stellt das assoziierte Unternehmen einen Konzernabschluss auf, so ist von diesem und nicht vom Jahresabschluss auszugehen ( 264 Abs 6 UGB) Nicht klar bestimmt ist, was der letzte Jahresabschluss ist bzw wann ein solcher exakt vorliegt (Aufstellung, Prüfung oder Feststellung) Buchwertmethode Bei der erstmaligen Anwendung der Equity-Methode sind die Anschaffungskosten der Beteiligung in ihre Bestandteile (anteiliges Eigenkapital, anteilige stille Reserven und Firmenwert) aufzuspalten Bei der erstmaligen Anwendung ist der (aktive) Unterschiedsbetrag zwischen dem anteiligen Eigenkapital und den Anschaffungskosten (=stillen Reserven und Firmenwert) als "Davon-Vermerk" bei den Beteiligungen an assoziierten Unternehmen in der Bilanz oder im Konzernanhang anzugeben Hinsichtlich des Zeitpunkts für die Ermittlung der Wertverhältnisse kann gewählt werden zwischen dem Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile, der erstmaligen Einbeziehung des assoziierten Unternehmens und beim Erwerb der Anteile zu verschiedenen Zeitpunkten dem Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen assoziiertes Unternehmen geworden ist der gewählte Zeitpunkt ist im Konzernanhang anzugeben Weiters werden im Beteiligungsansatz die Eigenkapitalveränderungen des assoziierten Unternehmens anteilig nachvollzogen (siehe Skriptum S. 75 f) Endkonsolidierung Wird ein Unternehmen nicht mehr nach der Equity-Methode bewertet (insbesondere bei Veräußerung der gesamten Beteiligung bzw eines so großen Teils der Beteiligung, dass der maßgebliche Einfluss verloren geht), hat eine Endkonsolidierung zu erfolgen Dabei muss das Ergebnis aus der Veräußerung des Anteils aus dem EA des veräußernden Unternehmens insoweit korrigiert werden, als der beteiligungswert im KA vom Beteiligungswert im EA abweicht

6 Equity-Bilanzierung Anwendung der Equity-Methode nach IFRS: Anwendung der Equity-Methode auf assoziierte Unternehmen ("associates") und Gemeinschaftsunternehmen ("Joint Ventures") Beachte: bei TU ist die Anwendung der Equity-Methode verboten IAS 28 regelt, wann ein Beteiligungsunternehmen ein assoziiertes Unternehmen ist: Das Vorliegen eines assoziierten Unternehmens setzt voraus, dass das beteiligte Unternehmen maßgeblichen Einfluss auf das Beteiligungsunternehmen ausüben kann (die Möglichkeit der Einflussnahme genügt dabei!) die Vermutung eines maßgeblichen Einflusses ist bei einem Stimmrechtsanteil (direkt oder indirekt) ab 20% gegeben Anteile an assoziierten Unternehmen müssen grundsätzlich nach der Equity-Methode bilanziert werden nicht jedoch, wenn das beteiligte Unternehmen keinen KA aufstellen muss das beteiligte Unternehmen die Anteile am assoziierten Unternehmen zur Veräußerung isv IFRS 5 hält das assoziierte Unternehmen für den KA unwesentlich ist Es sich beim Investor um ein private-equity-unternehmen, einen Investmentfonds oder ein ähnliches Unternehmen handelt und der Anteil am assoziierten Unternehmen erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert gemäß IAS 39/IFRS 9 bewertet wird Maßgebend für die Anwendung der Equity-Methode ist der Zeitpunkt, an dem das Beteiligungsunternehmen assoziiertes Unternehmen geworden ist

7 Konzernanhang Im Konzernanhang sind die Konzernbilanz und die Konzern-GuV sowie die darauf angewandten Bilanzierungs-und Bewertungsmethoden so zu erläutern, dass ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt wird: Rechtsgrundlagen des Inhalts und Umfangs der Angaben im Konzernanhang: aus den Vorschriften über den Konzernabschluss und Konzernlagebericht ergeben sich verpflichtende Angaben im Konzernanhang UGB 251 Abs 1 UGB verweist auf die Vorschriften über den Einzelabschluss sinngemäße Anwendung auch für den Konzernabschluss (Anhang- Angaben, die im Einzelabschluss gefordert sind, müssen auch im Konzernanhang gemacht werden); allerdings kein Verweis auf 236 ff UGB insb sind folgende Angaben in den Konzernanhang aufzunehmen ( 265 UGB): Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Änderungen der Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden Name und Sitz der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der angeschlossenen (assoziierten) Unternehmen sowie jener Unternehmen, die gemäß 262 UGB nur anteilsmäßig in den Konzernabschluss einbezogen worden sind Details zu den in der Konzernbilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten Bezüge für die Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats oder ähnlicher Einrichtungen (Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Provisionen, Abfindungen etc) der Bestand an Anteilen am Mutterunternehmen, die das Mutterunternehmen und ein Tochterunternehmen erworben oder als Pfand genommen haben (eigene Aktien) die durchschnittliche Zahl der AN der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen während des letzten Geschäftsjahres außerbilanzielle Geschäfte (sofern die Risiken und Vorteile wesentlich sind und die Offenlegung für die Beurteilung der Finanzlage des Konzerns notwendig ist) sowie nicht konsolidierte Geschäfte mit nahe stehenden Personen und Unternehmen

8 Konzernlagebericht Im Konzernlagebericht sind der Geschäftsverlauf, einschließlich des Geschäftsergebnisses, und die Lage des Konzerns so darzustellen, dass ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt wird ( 267 UGB): ua sind folgende Angaben in den Konzernlagebericht aufzunehmen: Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Konzerngeschäftsjahres eingetreten sind voraussichtliche Entwicklung des Konzerns Forschung und Entwicklung Verwendung von Finanzinstrumenten Risikomanagementziele und -methoden Preisänderungsrisiken, Ausfallrisiken, Liquiditätsrisken kapitalmarktorientierte (börsenotierte) Gesellschaften müssen im Konzernlagebericht zudem folgende Angaben offenlegen: Zusammensetzung des Kapitals, einschließlich der Aktien, die nicht an einer Börse gehandelt werden alle Beschränkungen der Stimmrechte oder der Übertragung von Aktien, soweit sie dem Vorstand bekannt sind direkte oder indirekte Beteiligung am Kapital von mindestens 10% Inhaber von Aktien mit besonderen Kontrollrechten Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe neuer Aktien und zum Rückkauf von eigenen Aktien internes Kontrollsystem

9 Aufstellung, Prüfung und Offenlegung des Konzernabschlusses Aufstellung des Konzernabschlusses die gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens haben einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen sowie dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung/Generalversammlung des Mutterunternehmens innerhalb der für die Vorlage des Jahresabschlusses geltenden Frist vorzulegen ( 244 Abs 1 UGB): vor der Vorlage an den Aufsichtsrat sind der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht einer Konzernabschlussprüfung zu unterziehen der Aufsichtsrat prüft ebenfalls den Konzernabschluss und Konzernlagebericht Beachte: der Konzernabschluss wird aber nicht festgestellt; weder vom Aufsichtsrat noch von der Hauptversammlung der Konzernabschluss hat reine Informationsfunktion und wird lediglich zur Kenntnis genommen Konzernabschlussprüfer und Prüfungsbericht: Konzernabschlussprüfer können Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sein der Abschlussprüfer des Konzernabschlusses wählen die Gesellschafter des Mutterunternehmens allenfalls Vorschlagsrecht des AR angemessenes Entgelt im Verhältnis zu den Aufgaben des Prüfers und zum Umfang der Prüfung Gewährleistung der Unabhängigkeit und Unbefangenheit des Prüfers Ausschlussgründe für die Person des Abschlussprüfers 271 UGB Prüfungsbericht der Abschlussprüfer hat über das Ergebnis schriftlich zu berichten Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates: allenfalls auch Prüfung durch einen gemäß 92 Abs 4a AktG zu bestellenden Prüfungsausschuss dieser hat einen Bericht über seine Prüfungsergebnisse an den AR zu erstatten Einreichung des Konzernabschlusses: die Einreichung des Konzernabschlusses (zusammen mit dem Bestätigungsvermerk oder dem Vermerk über die Versagung oder dessen Einschränkung) und des Konzernlageberichts haben die gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens zu veranlassen die Einreichung erfolgt beim FB-Gericht des Sitzes des Mutterunternehmens die Einreichung hat nach der Behandlung in der Haupt-/Generalversammlung zu erfolgen jedoch spätestens neun Monate nach dem Bilanzstichtag