Konzernrechnung Modul 3

Transkript

1 Konzernrechnung Modul 3 Dr. Aldo C. Schellenberg Universität Bern HS 2007 Mittwoch Uhr schellenberg@iuc.unibe.ch 1

2 Agenda > Übungen zu Modul 1 und 2 2

3 Aufgabe 1 Ausgangslage Die Elektro Holding AG ist am Hauptsegment der Schweizer Börse kotiert. Die blauen Prozentwerte im Schaubild entsprechen dem Stimmenanteil der oberen Gesellschaft an der unteren. Ausser der Electro France SA sind alle Gesellschaften in der Schweiz domiziliert. Electro Holding AG 100% 80% Electro France SA Elektro Schweiz AG 100% Stromhandel AG 60% Kraftwerk AG 3

4 Aufgabe 1 Fragestellungen 1. Welche Gesellschaften gehören zum Elektro-Konzern? 2. Welche Gesellschaft ist gleichzeitig Muttergesellschaft und Tochtergesellschaft? 3. Welche Aktien kauft ein Investor formell, wenn er sich am Elektro- Konzern beteiligt? 4. Bei welchen Gesellschaften ist das Obligationenrecht bzw. die schweizerische Steuergesetzgebung für den Jahresabschluss massgeblich? 5. Welcher Jahresabschluss erfolgt auf den Grundlagen von IFRS oder US GAAP? 6. Warum gibt der Konzernabschluss besser Aufschluss über den Wert einer Aktie der Elektro Holding AG als der Einzelabschluss der Elektro Holding AG? 4

5 Aufgabe 1 Lösungen (1/2) 1. Die Elektro Holding AG beherrscht alle anderen Gesellschaften durch Stimmenmehrheit. Der Elektro-Konzern besteht demzufolge aus allen fünf Unternehmen. Hinweis zur Kraftwerk AG: Da die Elektro Holding AG die Elektro Schweiz AG durch Stimmenmehrheit von 80% vollständig beherrscht, verfügt sie an der Generalversammlung der Kraftwerk AG über sämtliche Stimmen der Elektro Schweiz AG, d.h. 60% der Stimmen. 2. Die Elektro Schweiz AG ist eine Tochter der Elektro Holding AG und die Mutter der Stromhandel AG sowie der Kraftwerk AG. Die Elektro Schweiz AG ist damit die Holding eines Subkonzerns (auch Subholding genannt). 3. Die Aktien der Elektro Holding AG. 5

6 Aufgabe 1 Lösungen (2/2) 4. Die Einzelabschlüsse der vier schweizerischen Gesellschaften erfolgen auf der Grundlage des Obligationenrechts sowie der eidg. und kantonalen Steuergesetze. Diese Einzelabschlüsse sind massgebend für die Besteuerung sowie die Gewinnausschüttungen jeder einzelnen Konzerngesellschaft. 5. Da die Aktien der Elektro Holding AG an der SWX kotiert sind, ist der Konzernabschluss nach IFRS oder US GAAP zu erstellen. 6. Der Wert der Elektro-Holding-Aktien hängt fast ausschliesslich vom wirtschaftlichen Erfolg der Töchter ab, weshalb die Unternehmensgruppe als Ganzes zu beurteilen ist. Das Jahresergebnis der Elektro Holding AG widerspiegelt nicht unbedingt die wirtschaftliche Realität, da die Elektro Holding AG als Muttergesellschaft die Transferpreise von konzerninternen Transaktionen frei festlegen und damit Gewinnverschiebungen innerhalb des Konzerns vornehmen kann. Diese konzerninternen Transaktionen werden im Rahmen der Konzernrechnung eliminiert, sodass die Konzernrechnung dadurch nicht beeinflusst wird. 6

7 Aufgabe 2 Ausgangslage Gegeben ist eine Übersicht über alle Beteiligungen der am Hauptsegment der Schweizer Börse kotierten BioHolding AG (vgl. nächste Folie). Es gelten folgende Annahmen: > Die mit blauen Prozentwerten dargestellten Stimmrechtsanteile entsprechen grundsätzlich den Kapitalanteilen, ausser bei der BioGen AG, wo die BioHolding AG einen Kapitalanteil von 60% besitzt. > Mit anderen Aktionären der BioPharma AG besteht ein Aktionärbindungsvertrag, welcher es der BioHolding AG ermöglicht, die Mehrheit der Verwaltungsräte der BioPharma AG einzusetzen oder abzuberufen. > Die BioTech AG besitzt jederzeit ausübare Optionen für den Kauf von zusätzlichen 25% des stimmberechtigten Aktienkapitals der BioLife AG. > Es sind alles schweizerische Gesellschaften. 7

8 Aufgabe 2 Fragestellung 1. Welche Gesellschaften gehören zum Konsolidierungskreis des Bio- Konzerns? BioPharma AG BioHolding AG 40% 25% 51% BioGen AG BioTech AG 80% BioVita AG 30% BioLife AG 8

9 Aufgabe 2 Lösungen (1/1) 1. Die BioGen AG gehört nicht zum Konsolidierungskreis, weil sie nicht von der BioHolding AG beherrscht wird. Alle anderen Gesellschaften sind Tochtergesellschaften, weil die Möglichkeit der Beherrschung durch die BioHolding AG direkt oder indirekt gegeben ist: > Bei der BioPharma AG erfolgt die Beherrschung über den Aktionärbindungsvertrag. > Bei der BioTech AG wird über die Stimmenmehrheit beherrscht. > Die BioVita AG wird indirekt beherrscht: Da die BioHolding AG die BioTech AG beherrscht, verfügt sie über alle Stimmen der BioTech AG an der Generalversammlung der BioVita AG, d.h. 80%. > Die jederzeit ausübbaren Optionen von 25% der stimmberechtigten Aktien der BioLife AG müssen für die Beurteilung der Beherrschung nach IFRS zum bestehenden Anteil von 30% hinzugerechnet werden, so dass mit 55% eine Beherrschung nach dem gleichen Prinzip wie bei der BioVita AG vorliegt. 9

10 Aufgabe 3 Ausgangslage und Fragestellung (1/3) Nr. 1 Kreuzen Sie die Aussagen als richtig an, oder begründen Sie, weshalb diese falsch sind. Aussage Ein Konzern ist die Zusammenfassung rechtlich selbständiger Unternehmen unter einheitlicher Leitung. Begründung, wenn falsch 2 3 Ein Konzern besteht aus einer Muttergesellschaft und mindestens einer Tochtergesellschaft. Eine Konzernrechnung ist der Abschluss eines Konzerns, der die Konzernunternehmen so darstellt, als ob es sich um eine einziges Unternehmen handeln würde. 10

11 Aufgabe 3 Ausgangslage und Fragestellung (2/3) Nr. Aussage Begründung, wenn falsch 4 Eine Konzernrechnung ist grundsätzlich zu erstellen, sobald eine Gesellschaft durch eine andere beherrscht wird. 5 Die Konzernrechnung ist in der Schweiz zwar massgeblich für die Gewinnausschüttung, nicht aber für die Unternehmensbesteuerung. 6 Solange der Stimmenanteil der Holding an einer anderen Gesellschaft 50% oder weniger beträgt, liegt keine Beherrschung vor. 7 Die Genossenschaft Migros muss aufgrund der obligationenrechtlichen Bestimmungen einen Konzernabschluss erstellen. 11

12 Aufgabe 3 Ausgangslage und Fragestellung (3/3) Nr. Aussage Begründung, wenn falsch 8 Im Obligationenrecht ist True and fair View der wichtigste Grundsatz ordnungsmässiger Rechnungslegung. 9 Der Wert der Aktien einer Holdinggesellschaft hängt weitgehend vom wirtschaftlichen Erfolg der Tochtergesellschaften ab, weshalb für die Beurteilung eines Aktienkaufs der Konzernabschluss wichtiger ist als der Einzelabschluss der Holdinggesellschaft. 12

13 Aufgabe 3 Lösungen (1/3) Nr. Aussage Begründung, wenn falsch 1 Ein Konzern ist die Zusammenfassung rechtlich selbständiger Unternehmen unter einheitlicher Leitung. n.a. 2 Ein Konzern besteht aus einer Muttergesellschaft und mindestens einer Tochtergesellschaft. n.a. 3 Eine Konzernrechnung ist der Abschluss eines Konzerns, der die Konzernunternehmen so darstellt, als ob es sich um eine einziges Unternehmen handeln würde. n.a. 4 Eine Konzernrechnung ist grundsätzlich zu erstellen, sobald eine Gesellschaft durch eine andere beherrscht wird. n.a. 13

14 Aufgabe 3 Ausgangslage und Fragestellung (2/3) Nr. Aussage Begründung, wenn falsch 5 Die Konzernrechnung ist in der Schweiz zwar massgeblich für die Gewinnausschüttung, nicht aber für die Unternehmensbesteuerung. Auch für die Gewinnausschüttung sind die Einzelabschlüsse jeder Gesellschaft massgeblich. 6 Solange der Stimmenanteil der Holding an einer anderen Gesellschaft 50% oder weniger beträgt, liegt keine Beherrschung vor. Die Beherrschung kann auch auf andere Weise als durch Stimmenmehrheit erfolgen (z.b. durch Vertrag). 7 Die Genossenschaft Migros muss aufgrund der obligationenrechtlichen Bestimmungen einen Konzernabschluss erstellen. Die Bestimmung von OR 663e ist ein Teil des Aktienrechts, d.h., sie ist nur auf Holdinggesellschaften in der Rechtsform einer AG anwendbar, weshalb Genossenschaften wie die Migros nach OR keine Konzernrechnung erstellen müssen. Allerdings erstellt die Migros freiwillig eine IFRS-Konzernrechnung. 14

15 Aufgabe 3 Ausgangslage und Fragestellung (3/3) Nr. Aussage Begründung, wenn falsch 8 Im Obligationenrecht ist True and fair View der wichtigste Grundsatz ordnungsmässiger Rechnungslegung. True and fair View ist ein wichtiger Grundsatz von IFRS, US GAAP und Swiss GAAP FER. Im OR ist die Vorsicht wichtiger als das Abbild der tatsächlichen wirtschaftlichen Lage. 9 Der Wert der Aktien einer Holdinggesellschaft hängt weitgehend vom wirtschaftlichen Erfolg der Tochtergesellschaften ab, weshalb für die Beurteilung eines Aktienkaufs der Konzernabschluss wichtiger ist als der Einzelabschluss der Holdinggesellschaft. 15

16 Aufgabe 4 Ausgangslage und Fragestellung Aus welchen Bestandteilen setzt sich ein Konzernabschluss nach IFRS zusammen? Konzernabschluss 16

17 Aufgabe 4 Lösung Aus welchen Bestandteilen setzt sich ein Konzernabschluss nach IFRS zusammen? Konzernabschluss Bilanz Geldflussrechnung Erfolgsrechnung Eigenkapitalnachweis Anhang 17

18 Aufgabe 5 Ausgangslage und Fragestellung Die nachfolgende Übersicht zeigt die kumulierten Werte aller Konzerngesellschaften: Jahr Bilanzsumme in Mio Umsatz in Mio Mitarbeiterzahl Beurteilen Sie, in welchen Jahren nach OR 663e Abs. 1 und 2 eine Konzernrechnung zu erstellen ist. Als Antwort ist für jedes Jahr ein Ja oder ein Nein in die Tabelle einzutragen. Es wird vorausgesetzt, dass für die Jahre 2001 bis 2003 eine Konsolidierungspflicht bestand. Jahr Konsolidierungspflicht 18

19 Aufgabe 5 Lösung Jahr Konsolidierungspflicht Nein Ja Ja Nein Nein Ja Art. 663e Abs. 2 OR > Bilanzsumme 10 Mio. > Umsatzerlös 20 Mio. > Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt

20 Aufgabe 6 Ausgangslage und Fragestellung (1/2) Geben Sie eine Definition für nachfolgende Begriffe nach IFRS: Nr. 1 Begriff Mutterunternehmen Definition 2 Tochterunternehmen 3 Gemeinschaftsunternehmen 4 Assoziiertes Unternehmen 20

21 Aufgabe 6 Ausgangslage und Fragestellung (2/2) Geben Sie eine Definition für nachfolgende Begriffe nach IFRS: Nr. 5 Begriff Konsolidierungskreis Definition 6 Konzernabschluss 7 Beherrschung 21

22 Aufgabe 6 Lösungen (1/2) Geben Sie eine Definition für nachfolgende Begriffe nach IFRS: Nr Begriff Mutterunternehmen Tochterunternehmen Gemeinschaftsunternehmen Definition Ein Mutterunternehmen ist ein Unternehmen mit einem oder mehreren Tochterunternehmen (IAS 27.4). Ein Tochterunternehmen ist ein Unternehmen, das von einem anderen Unternehmen, einschliesslich einer Nicht- Kapitalgesellschaft, wie etwa einer Personengesellschaft (als Mutterunternehmen bezeichnet) beherrscht wird (IAS 27.4) Ein Gemeinschaftsunternehmen ist eine vertragliche Vereinbarung, in der zwei oder mehr Partner eine wirtschaftliche Tätigkeit durchführen, die einer gemeinschaftlichen Führung unterliegt (IAS 31.3). 22

23 Aufgabe 6 Lösungen (2/2) Geben Sie eine Definition für nachfolgende Begriffe nach IFRS: Nr Begriff Assoziiertes Unternehmen Konsolidierungskreis Konzernabschluss Beherrschung Definition Ein Unternehmen, bei welchem der Anteilseigner über einen massgeblichen Einfluss verfügt, jedoch nicht die Kontrolle oder gemeinschaftliche Führung ausübt. Der Konsolidierungskreis bezeichnet den Kreis derjenigen Unternehmen, die in den Konzernabschluss nach den Regeln der Vollkonsolidierung einbezogen werden müssen. Der Konzernabschluss ist der Abschluss eines Konzerns, der die Konzernunternehmen so darstellt, als ob es sich bei ihnen um einziges Unternehmen handelt (IAS 27.4) Beherrschung ist die Möglichkeit, die Finanzund Geschäftspolitik eines Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen (IAS 27.4). 23

24 Ausblick nächste Veranstaltung ( ) Vollkonsolidierung 1, Erstkonsolidierung > Konsolidierungskreis > Purchase Accounting (Purchase Price Allocation nach IFRS 3) 24