Neues Revisionsgesetz per

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1 Neues Revisionsgesetz per Änderungen im Gesellschaftsrecht und Einführung einer Revisionsaufsicht Die Eidgenössischen Räte haben im Dezember 2005 die Änderung des Obligationenrechts (GmbH- Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), Vereins- Stiftungsrecht sowie das Bundesgesetz über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren verabschiedet. Die neuen Gesetze bringen wesentliche Änderungen für Unternehmen und Wirtschaftsprüfer. Sie betreffen den Umfang und den Inhalt der Revision, und sie sehen eine staatliche Überwachung der Revisionsstelle vor. Die neuen gesetzlichen Bestimmungen stellen alle Unternehmen vor Herausforderungen, vor allem jene, die der Revisionspflicht unterliegen. Sie bieten jedoch kleineren KMU s eine Entlastung, da neu auch Aktiengesellschaften unter gewissen Voraussetzungen auf eine Revision verzichten und so wesentliche Kosten sparen können. Kernpunkte der Revision Nach den neuen Vorschriften entscheidet nicht mehr die Rechtsform, sondern die Grösse und Bedeutung des Unternehmens darüber, ob eine juristische Person über eine Revisionsstelle verfügen muss. Die Bestimmungen über die Revisionspflicht gelten für Aktiengesellschaften, GmbH, Genossenschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Vereine und Stiftungen. Personengesellschaften sind nach wie vor nicht der Revisionspflicht unterstellt. Die Kernpunkte der Revision sind: 1. Staatliche Zulassung von Revisionsexperten und Revisoren 2. Verschärfung der Unabhängigkeitsbestimmungen 3. Zweiteilung der Revisionsanforderungen für grosse resp. mittlere und kleine Gesellschaften 4. Unterstellung aller Kapitalgesellschaften, also auch der GmbH 5. Aber: Ausstiegsklausel für kleine Gesellschaften ( opting out ) Das Konzept kann wie folgt zusammengefasst werden: 1. Ordentliche Revision von grossen Gesellschaften durch Revisionsexperten 2. Revision von mittleren und kleineren Kapitalgesellschaften durch Revisoren in Form einer eingeschränkten Revision 3. Ausstiegsmöglichkeiten für kleine Gesellschaften (opting-out) Unterscheidung ordentliche und eingeschränkte Revision Ordentliche Revision Die neuen gesetzlichen Bestimmungen unterscheiden zwischen der ordentlichen und der eingeschränkten Revision. Grosse, börsenkotierte und volkswirtschaftlich bedeutende Gesellschaften müssen ordentlich revidiert werden. Ordentlich bedeutet eine umfassende, verschärfte Revision nach international anerkannten Prüfungsstandards. Bei folgenden Gesellschaften ist eine ordentliche Revision erforderlich: 1. Publikumsgesellschaften nach OR 727 Abs. 1 Ziff Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen: Zwei der drei folgenden Kriterien müssen während zwei Jahren erfüllt sein: Bilanzsumme CHF 10 Mio. / Umsatz CHF 20 Mio. / 50 Vollzeitstellen im Durchschnitt 3. Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind 4. Gemäss Statuten oder durch Beschluss der Generalversammlung 1

2 Eingeschränkte Revision Kleine Gesellschaften unterliegen nur einer so genannten eingeschränkten Revision. Diese entspricht in etwa der bis heute gängigen Praxis für viele Revisionen nach Aktienrecht für KMU s. Sie basiert auf Analysen und Plausibilitätstests, Befragungen und Besprechungen mit der Gesellschaft sowie eher summarischen Prüfungen. Zu beachten gilt, dass auch die eingeschränkte Revision nach anerkannten Prüfungsstandards durchgeführt werden muss. Neu ist auch zu Prüfen ob vom Verwaltungsrat eine Risikobeurteilung durchgeführt wurde. Folglich verlangt der Gesetzgeber von der Revisionsstelle nur eine Aussage darüber, ob sie auf Sachverhalte gestossen ist, aus denen zu schliessen ist, dass die Jahresrechnung und der Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes nicht den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entsprechen (Negativbestätigung). KMU s sollen von Belastungen und Kosten entlastet werden. Dies ist jedoch nur relativ, da die Kosten der neuen eingeschränkten Revision in etwa den bisherigen Revisionskosten entsprechen, da der Aufwand für die Revisionsgesellschaften gleich bleibt. Gesellschaftsgrösse Massgebliche Grössenkriterien Revisionstyp Anforderungen an Revisionsstelle Publikumsgesellschaft OR 727 Abs. 1 Ziff. 1 a) börsenkotiert b) Anleihe ausstehend c) trägt 20% zu Aktiven oder Umsatz einer Gesellschaft nach a) oder b) bei Staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen OR 727b Abs. 1 Konzern OR 663e / OR 727 Abs. 1 Ziff. 3 Zwei der drei folgenden Kriterien sind überschritten (Art. 663e OR) - Umsatz > 20 Mio - Bilanzsumme > 10 Mio. - Vollzeitstellen > 200 Ordentliche Revision OR 727 zugelassener Revisionsexperte OR 727b Abs. 2 Volkswirtschaftlich bedeutende Unternehmung (KMU gross) OR 727 Abs. 1 Ziff. 2 Zwei der drei folgenden Kriterien sind überschritten - Umsatz > 20 Mio. - Bilanzsumme > 10 Mio. - Vollzeitstellen > 50 zugelassener Revisionsexperte OR 727b Abs. 2 alle übrigen Unternehmungen (KMU) OR 727a Abs. 1 wenn die obigen Kriterien unterschritten werden Eingeschränkte Revision OR 727a Abs. 1 zugelassener Revisor OR 727c Kleinunternehmung OR 727a Abs. 2 folgende Kriterien müssen kumulativ erfüllt sein: - alle Eigentümer stimmen zu - nicht mehr als 10 Vollzeitstellen keine Revision entfällt Die Kriterien bei Vereinen, Stiftungen und Genossenschaften weisen gewisse Abweichungen auf. 2

3 Ausstiegsmöglichkeiten für kleine Gesellschaften Kleine Kapitalgesellschaften, welche im Jahresdurchschnitt weniger als 10 Mitarbeiter (Vollzeitstellen) beschäftigen, sollen durch Beschluss der Gesellschafter- oder Generalversammlung auf eine Revision verzichten können, sofern nicht Aktionäre oder Gesellschafter mit mindestens 10% Beteiligung (Minderheitenschutz), oder allenfalls Statutenbestimmungen oder Versammlungsbeschlüsse eine Revision verlangen. Ansonsten müsste diese zuerst angepasst werden. Diese sogenannte Opting-out Variante bietet somit vielen kleineren Gesellschaften die Ausstiegsmöglichkeit, um auf eine Revision und deren damit verbundenen Kosten verzichten zu können. Opting-Möglichkeiten 1. Opting-up: Wenn die Gesellschaft vom Gesetz nur zu einer eingeschränkten Revision verpflichtet ist, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 % des Aktienkapitals vertreten, eine ordentliche Revision durch einen zugelassenen Revisionsexperten verlangen 2. Opting-out: Gesellschaften, die nur zu einer eingeschränkten Revision verpflichtet sind, können mit Zustimmung sämtlicher Aktionäre auf eine Revision verzichten, sofern die Gesellschaften nicht mehr als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt aufweisen 3. Opting-down: Soweit Gesellschaften nach der gesetzlichen Regelung ein Opting-out ergreifen können, steht ihnen auch die Möglichkeit eines Opting-down zur Verfügung. Statt gänzlich auf eine Revision zu verzichten, ist es zulässig, unter den gleichen Voraussetzungen bloss einzelne gesetzliche Vorgaben ausser Acht zu lassen. 4. Opting-in: Gesellschaften, die auf eine Revision verzichten können, werden allenfalls aufgrund der Marktbedingungen, namentlich für die Beschaffung von Fremdkapital, faktisch gezwungen sein, dennoch eine Revision vornehmen zu lassen. Kriterien bei Verzicht auf die eingeschränkte Revision der Jahresrechnung (= Opting-out): - die Gesellschaft hat die Voraussetzungen zur ordentlichen Revision nicht erfüllt (Umsatz > 20 Mio, Bilanzsumme >10 Mio in den letzten 2 Geschäftsjahren nicht überschritten) - nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt - Zustimmung aller Gesellschafter Vorgehen für die Austragung der Revisionspflicht Bei bestehenden Firmen: Geschäftsjahr 2007 durch die gewählte Revisionsgesellschaft revidiert lassen Danach Meldung Verzichtserklärung Revisionsstelle Handelsregisteramt ausfüllen Folgende Belege sind dem Handelsregisteramt einzureichen: - Formular Verzichtserklärung Revisionsstelle - GV-Protokoll oder Verzichtserklärungen oder VR-Feststellungsprotokoll - Verzichtserklärungen (Art. 62 Abs. 1 HRegV) - Erfolgsrechnungen, Bilanzen und Jahresberichte der letzten zwei Jahre mit der Erklärung 3

4 eines Mitgliedes des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganes,dass die Revisionsstelle die Jahresrechnung für das letzte Geschäftsjahr geprüft hat; Soweit erforderlich, müssen die Statuten mittels öffentlicher Urkunde angepasst werden. Bei neu gegründeten Firmen: Folgende Belege sind dem Handelsregisteramt einzureichen: -Verzichtserklärung Revisionsstelle Gründung - Erfolgsrechnung; Bilanz; Jahresberichte; (die Belege unterstehen keiner Öffentlichkeit und werden separat aufbewahrt) Die erwähnten Formulare und Word-Vorlagen können bei JOHO TREUHAND bestellt werden. Wir sind Ihnen gerne bei der Anpassung behilflich. Unabhängigkeit Die Vermischung von Beratung und Revision und damit die Abhängigkeit der Revisoren vom Verwaltungsrat sollen aufhören. Die Treuhand-Kammer erarbeitete Richtlinien zur Unabhängigkeit. Bei grossen Gesellschaften soll sie enger definiert als bei kleinen. Dort soll die Mitwirkung bei der Buchführung erlaubt sein. 4

5 Bei ordentlichen Revisionen von grossen Gesellschaften führt das zu verschärften Vorschriften über die Unabhängigkeit der Revisoren. Konsequenz wird sein, dass insbesondere Buchführung und Beratung nicht vereinbar sind mit dem Prüfungsauftrag und getrennt werden müssen. Revisorenaufsicht Mit Inkrafttreten des Revisionsaufsichtsgesetzes wird eine Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde geschaffen. Diese erteilt die Zulassung an jene Personen und Gesellschaften, die als Revisionsstelle tätig sein wollen. Dabei werden unterschiedliche Anforderungen an die Revisionsstelle gestellt, je nachdem, ob es sich um die Prüfung von Publikumsgesellschaften (staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen), um eine ordentliche Revision (zugelassener Revisionsexperte) oder eine eingeschränkte Revision (zugelassener Revisor) handelt. Die zu prüfende Gesellschaft muss sich vergewissern, dass ihre Revisionsstelle die entsprechenden Anforderungen erfüllt. Der Revisionsaufsichtsbehörde obliegt es zudem, Revisionsunternehmen zu beaufsichtigen, die Publikumsgesellschaften prüfen. Die Aufsicht umfasst die Prüfung der Zulassungsunterlagen, die Einhaltung der gesetzlichen Pflichten und die Qualität der erbrachten Revisionsdienstleistungen. Prüfungsstandards Unabhängig von der Art der Prüfung (ordentlich oder eingeschränkt) gelten bereits ab 2006 neue Schweizer Prüfungsstandards (PS). Sie beschreiben die berufsüblichen Anforderungen ausführlich und führen eigentlich zu einer Verschärfung gegenüber der bisherigen Praxis. Fazit Durch die neuen gesetzlichen Bestimmungen erhöhen sich die Anforderungen an die Revisoren, aber auch an Gesellschaften, die zu einer Revision verpflichtet sind. Tatsache ist jedoch, dass der grösste Teil der schweizerischen KMU s die Möglichkeit haben, auf eine Revision zu verzichten. Haben Sie noch Fragen oder benötigen Sie Unterstützung? Wir helfen Ihnen gerne dabei. Kontaktieren Sie uns: 5