International Mergers & Acquisitions

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1 +++ Management Circle Intensiv-Seminar +++ Aktuell & praxisorientiert: International Mergers & Acquisitions Strategie & Prozessgestaltung Commercial und Financial Due Diligence Synergien, Risiken und Kosten einschätzen Verhandlungsmanagement und -taktik Sensibilisierung für kulturelle Unterschiede Internationale Post Merger Integration meistern Vertragsgestaltung Entscheidende Weichenstellung durch Rechtswahl Risiken minimieren: Closing, Garantien und Schadensersatz Aktuelle steuerliche Einflussfaktoren Steuerrisiken reduzieren: Tax Due Diligence Auswirkungen der Steuerreform 2008 Bewertung des ausländischen Unternehmens Länderspezifische Besonderheiten beachten Lohnkostenvorteile und Synergien richtig einordnen Bitte wählen Sie Ihren Termin: 13. und 14. Dezember 2007 in München 30. und 31. Januar 2008 in Frankfurt am Main 25. und 26. Februar 2008 in Köln Mit Checklisten! Hoher Lernerfolg durch begrenzte Teilnehmerzahl! Mit zahlreichen Fallstudien: Interkulturelle Verhandlungsführung Kauf und Verkauf ausländischer Tochterunternehmen Bewertung einer multinationalen Unternehmensgruppe Mit den M&A-Experten: So urteilen begeisterte Teilnehmer: Verständliche Darstellung komplexer Sachverhalte!! Wolfgang Berger Mondi Packaging AG Prof. Dr. Rainer Bergmann Berufsakademie Bad Mergentheim Dr. Thomas Lappe K&L Gates Dr. Urs Schildknecht KPMG Deutsche Treuhand- Gesellschaft AG Ich habe viele Anregungen für meine tägliche Arbeit erhalten! Sehr positiv: Gute Fallbeispiele aus praktischer Erfahrung! Melden Sie sich jetzt an! Telefon-Hotline: /

2 1. Seminartag Erfolgsfaktoren für internationale Transaktionen Ihr Seminarteam: Prof. Dr. Rainer Bergmann, Professur für Internationales Management, Berufsakademie Bad Mergentheim, Dr. Urs Schildknecht, Senior Manager, Rechtsanwalt, Steuerberater, KPMG Deutsche Treuhandgesellschaft AG, München ab 8.45 Uhr Empfang mit Kaffee und Tee, Ausgabe der Tagungsunterlagen 9.30 Herzlich Willkommen! Begrüßung durch das Seminarteam Vorstellungsrunde Überblick zu Inhalt und Aufbau des Seminars Prozessgestaltung & Verhandlungsmanagement 9.45 Internationales M&A-Projektmanagement M&A als strategische Funktion im internationalen Management Entwicklung und Tendenzen des internationalen M&A-Geschäfts Projektmanagement: Aufgaben und Rolle der M&A-Manager im internationalen Kontext FALLSTUDIE: Internationales M&A-Projektmanagement Identifizierung und Due Diligence der Targets Strategische Stoßrichtungen zur Internationalisierung Internationale Marktwahl, Strategic Screening und Portfoliomanagement Wesentliche Informationsquellen bei internationalen Transaktionen: Planung und Durchführung der Commercial und Financial Due Diligence FALLSTUDIE: Kauf einer Unternehmensgruppe in den USA Kaffee- und Teepause Verhandlungsmanagement bei grenzüberschreitenden Transaktionen Phasenmodell internationaler Transaktionen Verhandlungsführung im interkulturellen Kontext: USA, Europa, Asien Internationale Post Merger Integration und Unternehmenskultur FALLSTUDIE: Interkulturelle Verhandlungsführung Gemeinsames Mittagessen Steuerliche Rahmenbedingungen und Optimierung Die wichtigsten Steueraspekte bei internationalen Transaktionen Trends beim Unternehmenskauf Steueroptimierung aus Käufer- und Verkäufersicht Steuerliche Vor- und Nachteile durch Wahl der Transaktionsstruktur: Asset Deal vs. Share Deal Finanzierung der Akquisition: Optimierung des Zinsabzugs Nutzung von Verlustvorträgen Kaffee- und Teepause Vermeidung steuerlicher Fallstricke bei internationalen Transaktionen Identifizierung von Steuerrisiken: Internationale Tax Due Diligence Vendor und Buy Side Tax Due Diligence im Transaktionsprozess Funktionen, Ziele und Ablauf der Tax Due Diligence Mehrwert einer Tax Due Diligence Typische steuerliche Risikobereiche Steuerklauseln in Unternehmenskaufverträgen Regelungsbedürfnis bei Asset Deal und Share Deal Verkäufer- und Käuferinteressen bei Verhandlungen Typische Bestandteile Unternehmenssteuerreform 2008 und internationale M&A Überblick über die Unternehmenssteuerreform 2008 Die Zinsschranke: Grundlegende Neugestaltung bei der Beschränkung des Zinsabzugs Anwendungsbereich der Zinsschranke Ausnahmen (Freigrenze, Konzernunabhängigkeit und Escape-Klausel) Auswirkungen ca Ende des ersten Seminartages Get-Together Ausklang des ersten Tages in informeller Runde. Management Circle bzw. das Lindner Hotel & Residence Main Plaza Frankfurt lädt Sie zu einem kommunikativen Umtrunk ein. Entspannen Sie sich in angenehmer Atmosphäre und vertiefen Sie Ihre Gespräche mit Referenten und Teilnehmern!

3 2. Seminartag Von Praktikern für Praktiker! Ihr Seminarteam: Dr. Thomas Lappe, Rechtsanwalt, Partner, K&L Gates, Berlin Wolfgang Berger, Stv. Leiter Business Development, Mondi Packaging AG, Wien 9.00 Überleitung zum zweiten Seminartag Rechtliche Brennpunkte & Vertragsgestaltung 9.10 Rechtliches Projektmanagement bei internationalen Akquisitionen Lead Counsel/Local Counsels Berücksichtigung besonderer nationaler Bestimmungen im Ablaufplan der Transaktion Beispiel: Arbeitsrecht Multijurisdictional filings Strukturierung internationaler Transaktionen Rechtliche Due Diligence: Checkliste für internationale Transaktionen Rechtlicher Due Diligence-Bericht und Haftungsfragen Disclosure Letter 9.45 Brennpunkte der Vertragsgestaltung Master Agreement/Local Agreements Kaufpreisaufteilung auf Assets in unterschiedlichen Jurisdiktionen Closing Conditions Bilanzgarantie und Closing Accounts: Nationale/ internationale Bilanzierungsstandards Spiegelung von Risiken aus einzelnen nationalen Rechtsordnungen im Garantiekatalog Umweltfreistellung Behandlung ausländischer Minderheitsbeteiligungen FALLSTUDIE: Internationaler Unternehmenskaufvertrag Kaffee- und Teepause Rechtswahl, Formvorschriften und Vertragssprache Rechtswahl im Master Agreement als entscheidende Weichenstellung Internationales Privatrecht Kauf ausländischer Beteiligungen nach deutschem Recht, Formvorschriften Schiedsgerichtsklauseln und Vollstreckung im Ausland Anglo-amerikanische Rechtskonzepte im deutschen Recht Auslegung anglo-amerikanischer Rechtsbegriffe, Vertragstechnik Legal Opinions Besondere Transaktionsstrukturen bei internationalen Zusammenschlüssen Internationales Joint Venture Share-for-share acquisition Business Combination Agreement Grenzüberschreitende Verschmelzung Gemeinsames Mittagessen Specials aus der Unternehmenspraxis Management internationaler Verkaufsprozesse Bieterauswahl und -ansprache Prozessführung Striktes Zeitmanagement als kritischer Erfolgsfaktor Informationsfluss und Interessenkonflikte FALLSTUDIE: Verkauf ausländischer Tochterunternehmen Strukturierung von internationalen Transaktionen Hauptquartier und Managementteam Firmenname und Branding Nachteile von MoE Strukturen Listing, Indexaufnahme, Flowback, Dual headed structures FALLSTUDIEN zu den einzelnen Themen Kaffee- und Teepause Bewertung von multinationalen Unternehmensgruppen Länderspezifischer Zinssatz und Inflationsannahmen Langfristige Entwicklung von Produktivitäts- und Lohnkostenunterschieden Quellen grenzüberschreitender Synergien: z.b. Einkauf, Shared Services, Logistikkosten Build-or-buy vs. klassische Akquisitionsbewertung FALLSTUDIE: Bewertung einer multinationalen Unternehmensgruppe Fallen in internationalen M&A-Prozessen Bezug zur Gesamtstrategie, insbesondere Markteintrittsstrategie Risikoanalyse Beraterauswahl Kulturunterschiede Zusammenfassung der Seminarergebnisse und Abschlussdiskussion ca Ende des Intensiv-Seminars

4 Zum Seminarinhalt Unternehmenswachstum und zunehmend internationale Geschäftstätigkeiten, die Sie über Zukäufe im Ausland realisieren, prägen Ihr Aufgabengebiet immer mehr. Kauf und Verkauf von Unternehmen im internationalen Geschäft sind komplexe Projekte mit strategischen und kaufmännischen sowie rechtlichen und steuerlichen Komponenten. Die optimale Abwicklung dieser Transaktionen erfordert aktuelles Wissen in allen betroffenen Bereichen! Dieses Seminar konzentriert sich auf die wesentlichen Fragen und Besonderheiten internationaler Transaktionen: Wie gestalte ich das M&A-Projekt im internationalen Geschäft? Wie beschaffe ich die wesentlichen Informationen durch Commercial und Financial Due Diligence? Wie unterscheidet sich die Verhandlungsführung: Was muss ich beachten? Wie bewerte ich das ausländische Unternehmen: Welche Synergien entstehen grenzüberschreitend? Welche Steuervorteile oder -nachteile sollte ich einkalkulieren? Kaufe ich nach deutschem Recht und welche Risiken beinhalten andere Rechtsordnungen? Ihr Nutzen aus diesem Seminar Sie verschaffen sich fundiertes Know how über die Gestaltung und Abwicklung internationaler Unternehmenskäufe und -verkäufe. Sie erfahren, welche kritischen Punkte bei grenzüberschreitenden Transaktionen besonders zu beachten sind. Sie lernen, Fehler im Vorfeld zu vermeiden und Folgekosten zu minimieren. Sie erhalten einen aktuellen Leitfaden für die wesentlichen Risikofaktoren und deren Handling. Ihr besonderes PLUS Dieses Seminar ist sehr praxisorientiert. Experten im internationalen M&A-Geschäft geben ihre Erfahrungen am Beispiel weltweit durchgeführter Unternehmenskäufe und -verkäufe weiter. Abgerundet werden die Seminarinhalte durch aktuelle Brennpunkte bei Steuer und Recht. Diese beeinflussen Kosten und Erfolg Ihrer Transaktion profitieren Sie vom Wissen unserer M&A-Experten! Sie haben noch Fragen? Gerne! Rufen Sie mich an oder schreiben Sie mir eine . Gerne berate ich Sie persönlich und beantworte Ihre Fragen zur Veranstaltung. Heike Münker-Loos Senior Konferenz Managerin Tel.: / muenker-loos@managementcircle.de

5 Ihr Expertenteam Wolfgang Berger ist stellvertretender Leiter der Stabsabteilung Business Development bei Mondi Packaging in Wien. Mondi Packaging ist ein führender europäischer und internationaler Hersteller von Verpackungslösungen. Vor dem Wechsel zu Mondi Packaging hat Wolfgang Berger über mehrere Jahre bei JPMorgan in London sowie bei Roland Berger Strategy Consultants als M&A-Experte gearbeitet. Seine Erfahrung umfasst vom Zusammenschluss börsennotierter europäischer Marktführer über interkontinentale Projekte bis hin zu Transaktionen von kleineren Mittelstandsunternehmen insgesamt etwa 30 überwiegend internationale Transaktionen. Prof. Dr. Rainer Bergmann ist seit April 2007 Professor für Internationales Management an der Berufsakademie Bad Mergentheim. Bis März 2007 war er Senior Projekt Manager im Zentralbereich Mergers & Acquisitions der Deutsche Bahn AG, Berlin. Er hat zahlreiche Transaktionen, insbesondere Joint Ventures, im nationalen und internationalen Kontext im Tourismus- und Dienstleistungsbereich geleitet und dabei alle Projektphasen von der Initiierung mit der Identifikation der Targets über die Due Diligence bis zum Closing der Transaktion begleitet. Darüber hinaus war er für die die strategische Weiterentwicklung des Beteiligungsportfolios verantwortlich. Dr. Thomas Lappe Rechtsanwalt und Partner, ist seit Januar 2007 bei der Sozietät K&L Gates in Berlin tätig. Zuvor war er jeweils mehrere Jahre im Bereich Mergers & Acquisitions für andere internationale Anwaltssozietäten sowie als Justitiar eines DAX-Unternehmens tätig. Dr. Lappe hat in seiner Beratungspraxis deutsche und ausländische Konzerne, mittelständische Unternehmen sowie Private Equity-Häuser bei einer Vielzahl internationaler M&A-Transaktionen begleitet. Neben der Veröffentlichung von Fachbeiträgen zu transaktionsbezogenen und gesellschaftsrechtlichen Themen hält er regelmäßig Vorträge auf Tagungen und Seminarveranstaltungen. Er ist Mitglied der International Bar Association und Gesellschaftsrechtlichen Vereinigung. Dr. Urs Schildknecht Rechtsanwalt, Steuerberater und Fachanwalt für Steuerrecht, ist Senior Manager bei der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft in München und im Bereich Mergers & Acquisitons Tax Services tätig. Seine Schwerpunkte liegen auf der steuerlichen Beratung bei der Umstrukturierung von Unternehmen, auf der Strukturierung von Mergers & Acquisitions sowie auf der Tax Due Diligence. Er verfügt über langjährige Erfahrung bei zahlreichen nationalen und grenzüberschreitenden Transaktionen. Dr. Urs Schildknecht ist als Autor von Veröffentlichungen zum Europäischen Gemeinschaftsrecht und zur Gesellschafterfremdfinanzierung hervorgetreten. A U C H A L S I N H O U S E T R A I N I N G So individuell wie Ihre Ansprüche Inhouse Trainings nach Maß! Zu allen Themenbereichen bieten wir auch firmeninterne Schulungen an. Ihre Vorteile: Kein Zeitverlust passgenau für Ihren Bedarf! Ich berate Sie gerne und erstelle Ihnen ein individuelles Angebot. Rufen Sie mich an. Dirk Gollnick Tel.: / gollnick@managementcircle.de

6 5 gute Gründe, dieses Seminar zu besuchen: 1 Die entscheidenden Brennpunkte komprimiert an zwei Tagen! 2 Von Praktikern für Praktiker! 3 Die wichtigsten Spielregeln im internationalen Geschäft! 4 Leitfaden für Risiken und Fallstricke! 5 Zahlreiche Fallstudien! Wen Sie auf diesem Seminar treffen Diese Veranstaltung richtet sich an Leiter und Mitarbeiter aus den Bereichen M&A, Corporate Finance, Controlling, Unternehmensplanung/Beteiligungen, Recht und Steuern sowie an Mitglieder des Vorstandes und der Geschäftsführung international tätiger Unternehmen aller Branchen. Angesprochen sind auch Rechtsanwälte und Steuerberater, die im internationalen M&A-Geschäft tätig sind. Termine und Veranstaltungsorte 13. und 14. Dezember 2007 in München Le Meridien München, Bayerstraße 41, München Tel.: 089/2422-0, Fax: 089/ reservations.muenchen@lemeridien.com 30. und 31. Januar 2008 in Frankfurt am Main Lindner Hotel & Residence Main Plaza Frankfurt, Walther-von-Cronberg-Platz 1, Frankfurt Tel.: 069/ , Fax: 069/ info.mainplaza@lindner.de 25. und 26. Februar 2008 in Köln Sofitel Cologne Mondial Am Dom, Kurt-Hackenberg-Platz 1, Köln Tel.: 0221/2063-0, Fax: 0221/ h1306@accor-hotels.com Zimmerreservierung Für die Seminarteilnehmer steht im jeweiligen Tagungshotel ein begrenztes Zimmerkontingent zum Vorzugspreis zur Verfügung. Nehmen Sie die Reservierung bitte rechtzeitig selbst direkt im Hotel unter Berufung auf Management Circle vor. Die Anfahrtsskizze erhalten Sie zusammen mit der Anmeldebestätigung. So melden Sie sich an Bitte einfach die Anmeldung ausfüllen und möglichst bald zurücksenden oder per Fax, Telefon oder anmelden. Sie erhalten eine Bestätigung, sofern noch Plätze frei sind andernfalls informieren wir Sie sofort. Die Anmeldungen werden nach Reihenfolge der Eingänge berücksichtigt. Anmeldung: Ihre Service-Hotlines Für Ihre Fax-Anmeldung: / Bettina Gräf Telefon: / oder / (Telefonzentrale) Fax: / Per Post: Management Circle AG Postfach 56 29, Eschborn/Ts. Hauptstraße 129, Eschborn/Ts. anmeldung@managementcircle.de Kundenservice: Eberhard Bergmann Telefon: / (Fax: -888) kundenservice@managementcircle.de Adressänderung: Stella Avramidou Telefon: / (Fax: -562) marketingservice@managementcircle.de Datenschutz-Hinweis: Sie können bei uns der Verwendung Ihrer Daten widersprechen, wenn Sie in Zukunft keine Prospekte mehr erhalten möchten. ( 28 VI BDSG) Die Teilnahmegebühr für das zweitägige Seminar beträgt inkl. Mittagessen, Erfrischungsgetränken, Get-Together und der Dokumentation 1.695,. Nach Eingang Ihrer Anmeldung erhalten Sie eine Anmeldebestätigung und eine Rechnung. Sollten mehr als zwei Vertreter desselben Unternehmens an der Veranstaltung teilnehmen, bieten wir ab dem dritten Teilnehmer 10% Preisnachlass. Bis zu zwei Wochen vor Veranstaltungstermin können Sie kostenlos stornieren. Danach oder bei Nichterscheinen des Teilnehmers berechnen wir die gesamte Tagungsgebühr. Die Stornierung bedarf der Schriftform. Selbstverständlich ist eine Vertretung des angemeldeten Teilnehmers möglich. Alle genannten Preise verstehen sich zzgl. der gesetzlichen MwSt. A k t u e l l e Ve r a n s t a l t u n g s a n g e b o t e : w w w. m a n a g e m e n t c i r c l e. d e International Mergers & Acquisitions Ich/Wir nehme(n) teil am: ws 13. und 14. Dezember 2007 in München und 31. Januar 2008 in Frankfurt/Main und 26. Februar 2008 in Köln NAME/VORNAME POSITION/ABTEILUNG NAME/VORNAME POSITION/ABTEILUNG NAME/VORNAME Über Management Circle 10 % POSITION/ABTEILUNG MITARBEITER: BIS ÜBER 1000 FIRMENNAME STRASSE/POSTFACH PLZ/ORT TELEFON/FAX Warum Ihre -Adresse wichtig ist! Sie erhalten so schnellstmöglich eine Bestätigung Ihrer Anmeldung, damit Sie den Termin fest einplanen können. (MIT NENNUNG MEINER -ADRESSE ERKLÄRE ICH MICH EINVERSTANDEN, ÜBER DIESES MEDIUM INFORMATIONEN DER MANAGEMENT CIRCLE GRUPPE ZU ERHALTEN.) DATUM ANSPRECHPARTNER/IN IM SEKRETARIAT: ANMELDEBESTÄTIGUNG BITTE AN: RECHNUNG BITTE AN: UNTERSCHRIFT ABTEILUNG ABTEILUNG Management Circle steht für WissensWerte und ist anerkannter Bildungspartner der Unternehmen. Mit kompetenten Bildungsleistungen garantieren wir durch unsere Erfahrung Fach- und Führungskräften nachhaltigen Lernerfolg. Vom praxisnahen Seminar bis zur richtungsweisenden Kongressmesse vom individuell konzipierten Inhouse Training, praxisorientierten schriftlichen Management-Lehrgang bis zum innovativen E-Learning erhalten Sie alles aus einer Hand. Mit über Teilnehmern bei unseren Präsenzveranstaltungen im vergangenen Jahr gehört die Management Circle AG zu den Marktführern im deutschsprachigen Raum. Unser aktuelles und vollständiges Bildungsangebot finden Sie unter: Hier online anmelden! Mit der Deutschen Bahn AG zum Sonderpreis zur Veranstaltung. Infos unter: A/AAN/K