Strategische Allianzen mit Partnern aus Wachstumsmärkten Risiken und Chancen

Transkript

1 Dr. Ritesh Rajani / Dieter Veit / Dr. Dominik Ziegenhahn Strategische Allianzen mit Partnern aus Wachstumsmärkten Risiken und Chancen 9. Norddeutscher Unternehmertag am

2 Vorstellung der Referenten Dr. Ritesh Rajani, LL.M. Graf von Westphalen, Rechtsanwalt und Partner, Leiter Indien Desk Dieter Veit Rothschild, Managing Director, Global Financial Advisory Dr. Dominik Ziegenhahn Graf von Westphalen, Rechtsanwalt und Partner, Leiter Fokusbereich Internationales

3 Themen 1. Hintergrund 2. Rechtliche Ausgestaltung 3. Praktische Erfahrungen mit einzelnen Ländern 4. Diskussion und Fragen

4 1. Hintergrund Know-how / Technologie Märkte / Kunden Beweggründe für grenzüberschreitende, strategische Allianzen in Deutschland (Inbound) oder im Ausland (Outbound) Management Skaleneffekte

5 1. Hintergrund (Fortsetzung) Brasilien / Deutschland Russland / Deutschland Indien / Deutschland China / Deutschland Jeweils # Transaktion. mit Ausl. und Dt. Beteiligung, sowie erwarteter Trend Quellen: Thomson Financial, 2013 M&A Outlook Mergermarket group, M&A Outlook Survey KPMG

6 2. Rechtliche Ausgestaltung Mögliche Ausgestaltungsformen Joint Venture (50/50-Beteiligung) Minderheits-/Mehrheitsbeteiligung 100 %-Erwerb Share Deal Asset Deal Abgrenzung zu Vertikalvereinbarungen (z.b. Lieferbeziehungen)

7 2. Rechtliche Ausgestaltung (Fortsetzung) Prozess zur Bildung einer strategischen Allianz / Phase 1: Vorbereitung Interner Entscheidungsprozess Exklusiver Prozess Bieterverfahren Mandatierung der Berater Vorbereitung des Information Memorandum, des Datenraums, ggf. des Vendor Due Diligence Report Vertraulichkeitsvereinbarung Letter of Intent / Memorandum of Understanding

8 2. Rechtliche Ausgestaltung (Fortsetzung) Prozess zur Bildung einer strategischen Allianz / Phase 2: Due Diligence Bereitstellung des Datenraums (meist elektronisch, selten physisch) Teilweise gestaffelte bzw. selektive Freigabe von Dokumenten sinnvoll Dokumentenanfragen; Q&A-Prozess Expert Meetings

9 2. Rechtliche Ausgestaltung (Fortsetzung) Prozess zur Bildung einer strategischen Allianz / Phase 3: Ausarbeitung und Verhandlung der Verträge zur Bildung der strategischen Allianz Kauf-/Beteiligungsvertrag; im Fall eines Joint Venture bzw. Minderheits-/ Mehrheitsbeteiligung: Gesellschaftervereinbarung Sprache: häufig Englisch (Gründe: ausländische Investoren, ausländische finanzierende Banken) Mehrere Verhandlungsrunden, im Bieterverfahren parallel mit allen Bietern Vorbereitung der Anlagen Signing (Unterzeichnung)

10 2. Rechtliche Ausgestaltung (Fortsetzung) Prozess zur Bildung einer strategischen Allianz / Phase 4: Vom Signing zum Closing Vollzugs-Bedingungen (z.b. Kartellfreigabe, Außenwirtschaftsrecht, interne Zustimmungen, Zustimmungen Dritter) Vorbereitung des Closing Closing

11 2. Rechtliche Ausgestaltung (Fortsetzung) Wichtige Regelungsbereiche in den Verträgen Kaufpreis (Fixpreis Kaufpreisanpassung) Vollzugsbedingungen Garantiekatalog; Folgen von Garantieverletzungen Freistellungen Verpflichtungen zwischen Signing und Closing Gesellschaftervereinbarung: Regelungen u.a. zum Exit, Übertragungsbeschränkungen (z.b. Andienungspflichten, Mitverkaufsrechte/-pflichten); gemeinsame Beschlussgegenstände

12 3. Praktische Erfahrungen Kriterienkatalog, der die unterschiedliche Ausrichtung (bei strategischen Allianzen) in einzelnen Ländern beleuchtet, auf Basis der Erfahrung von GvW und Rothschild: 1. Aktivitätsniveau mit Deutschland 2. Strategisches Rational für Interesse / Chancen 3. Gewünschte Rechte / Kontrolle 4. Hürden / Risiken 5. Zeitbedarf 6. Soft Factors 7. Weitere Kommentare

13 3. Praktische Erfahrungen Aktivität Rational / Chancen Rechte / Kontrolle Hürden / Risiken Zeitbedarf Soft Factors China D nach C: hoch C nach D: gering, aber steigend D nach C: Marktzugang, Wachstum C nach D: Technol., IP, Knowhow, Ansehen Strateg. Investoren aus D+C: i.d.r. Mehrheit SOE: Minderheit Zugangsbarrieren Staatl. Genehmg. Due Diligence Accountng Finanz. fehlende Erfahrung Verhandl.- Kultur Genehm. SOE vs. Privatunt. Zugang Behörden und Politik Weitere Aspekte Co-Investitionen bzw. strategische Allianzen: key to success? 5-Jahres-Plan; Weiterentwicklung des Landes Bedeutung lokaler Partner für Aktivitäten in China Post-Merger Integration: Kultur- und Sprachbarrieren; Mitarbeiterbonifikation

14 3. Praktische Erfahrungen Aktivität Rational / Chancen Rechte / Kontrolle Hürden / Risiken Zeitbedarf Soft Factors Indien D nach I: hoch I nach D: gering, aber steigend D nach I: Zugang Märkte, Arbeitskr. I nach D: Deutsche Marken, Technologie Mehrheit Minderheit (selten) Preis / Bewert. Diskussion komplex Zugangsbarrieren Mittel- Hoch Hierarchie / Patriarchalische Ausrichtung Weitere Aspekte Privatunternehmer (Promoter) Zunehmende Liberalisierung des indischen Markts und damit neue Investitionsmöglichkeiten

15 3. Praktische Erfahrungen Aktivität Rational / Chancen Rechte / Kontrolle Hürden / Risiken Zeitbedarf Soft Factors Russland D nach RUS: mittel RUS nach D: hoch D nach RUS: Vertrieb, Rendite RUS nach D: Techn. Knowhow, Invest. Minderheit Mehrheit Bürokratie Rechtsunsicherheit Mittel Grds. kulturelle Nähe Polit. Absicherung Weitere Aspekte Oligarchen vs. Unternehmen

16 3. Praktische Erfahrungen Aktivität Rational / Chancen Rechte / Kontrolle Hürden / Risiken Zeitbedarf Soft Factors Brasilien D nach B: mittel, aber steigend B nach D: niedrig D nach B: Vertrieb, Koop. B nach D: Technol., Know- How Mehrheit Minderheit Unterschiede Geschäftskulturen Mittel US- Orient. Tw. dt. Wurzeln Weitere Aspekte Inbound Orientierung (Heimatmarkt gut abgeschottet) Privatunternehmer / -familien

17 Schlusswort / Diskussion 1. Zusammenfassung 2. Thesen 3. Diskussion

18 Kontaktdaten Dr. Ritesh Rajani, LL.M. Graf von Westphalen, Poststraße 9, Hamburg +49 (0) M +49 (0) r.rajani@ Dieter Veit Rothschild, Börsenstr. 2-4, Frankfurt am Main +49 (0) dieter.veit@rothschild.com rothschild.com Dr. Dominik Ziegenhahn Graf von Westphalen, Poststraße 9, Hamburg T +49 (0) M +49 (0) d.ziegenhahn@