Due Diligence Prüfung bei Unternehmenstransaktionen

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1 Michael Belian Due Diligence Prüfung bei Unternehmenstransaktionen Kritische, konzeptionelle Reflexion, Analyse und Möglichkeiten zur Fortentwicklung Verlag Dr. Kovac Hamburg 2009

2 Inhaltsverzeichnis 1 Einführung Einleitung Problemstellung der Arbeit Zielsetzung der Arbeit Aufbau und Methodik der Arbeit Die Empirie Ausgangssituation und theoretische Grundlagen Ursprung und Beweggründevon M&A Abgrenzung des Begriffs Mergers & Akquisitions Motive für M&A-Transaktionen Relevanz der Erkenntnis der Motivation Definitionen und Aufgabenstellung Definitionen der Due Diligence Die Bedeutung der Due Diligence Aufgabenstellung und Funktion der Due Diligence Ablauf der Due Diligence Prüfung Der zeitliche Ansatz der Due Diligence Historischer kapitalmarktrechtlicher Hintergrund Grundlagen des Unternehmenskauf Entwicklung der Unternehmtransaktionen Private Equity Ziele von Unternehmensübernahmen \ Finanzwirtschaftliche Ziele Marktmacht Diversifikation Zerschlagung des Unternehmens Ablauf des Unternehmenskaufs Strategisch-normative Planungsphase Handwerklich-operative Planungsphase Durchführungsphase Signing / Closing Phasen eines klassischen Auktionsverfahren Die zeitliche Terminierung der Due Diligence im M&A Prozess Erfolg und Misserfolg einer Unternehmenstransaktion IX

3 Performance Measurement Leistungsmessung bei börsennotierten Unternehmen Folgerungen für die Due Diligence Grenzen der Merger und Akquisitionen Opportunitätskosten einer Transaktion Letter of Intent Unternehmenstransaktionen via Auktionsverfahren Sozio-kulturelle Umwelt der Unternehmen Erwartete Synergievorteile Funktionen der Due Diligence Beratungsfunktion bei der Akquisition Verifikation des Kaufpreises Sanktionsmöglichkeit Lernfunktion Die Kernfragen der Due Diligence Innovation durch Imitation Anlässe der Due Diligence Die Aussagekraft und Geltung Die Entscheidung Grundlagen der Entscheidung Informationsbeschaffung unter Unsicherheit Personelle Einflussmöglichkeiten auf die Kaufentscheidung Erscheinungsformen der Due Diligence Ökonomisch orientierte Due Diligence Bausteine der ökonomisch orientierten Due Diligence Bewertung von Unternehmen und Kaufpreisgestaltung Die Grundproblematik Systematisierung der Problematiken der Unternehmensbewertung Einfluss der Unternehmensbewertung auf die Due Diligence Die Kaufpreisbildung Methoden der ökonomisch orientierten Due Diligence Das 5-S- Modell der Unternehmensanalyse Der problemlösungsorientierte Ansatz Die finanziellen Aspekte der Due Diligence Die ökonomisch orientierte Due Diligence in der Praxis -123-

4 3.1.6 Die Kongruenz von unterschiedlichen Controlling Systemen Rechtlich orientierte Due Diligence Kritische Bereiche der rechtlichen Due Diligence Abschließende Betrachtung der rechtlichen Due Diligence Steuerlich orientierte Due Diligence Anlässe und Ziele Unterscheidung Share Deal - Asset Deal Anknüpfungspunkte der steuerlich orientierten Due Diligence Wichtige Bestandteile Gestaltungspotential des Käufers Grenzen der steuerlichen Due Diligence Abschließende Betrachtung der steuerlich orientierten Due Diligence Kulturell orientierte Due Diligence Allgemeine Definition der kulturellen Due Diligence Unternehmenskulturforschung als Grundlage der kulturellen D.D Theorien der Kulturforschung Allgemeine Aspekte der Unternehmenskulturforschung Modelle der Unternehmenskulturforschung Unternehmenskultur und die Verknüpfung zur Due Diligence Unternehmenskulturforschung in der praktischen Anwendung Kulturell orientierte Due Diligence in der Praxis Möglichkeiten zur Fortentwicklung im kulturellen Bereich Fazit :f Innovative Due Diligence Strategische Orientierung Methoden der Strategischen Due Diligence Die Management-Kommunikationssperre Strategische Ausrichtung des Zielunternehmens Die Bedeutung der strategisch orientierten Due Diligence Die marktorientierte Due Diligence Ziele der marktorientierten Due Diligence Entstehung und Grundgedanke Untersuchungsfelder der Market Due Diligence Marktpreisorientierung Einordnung der Market Due Diligence in den M&A Prozess XI

5 3.5.3 Personelle Aspekte einer Due Diligence Komplexe der personalorientierten Due Diligence Ziele und Phasen der personalorientierten Due Diligence Modelle der personalorientierten Due Diligence Ökologisch orientierte Due Diligence Technisch orientierte Due Diligence IT Due Diligence Die politische Due Diligence Due Diligence in Verbindung mit Terrorismusbekämpfung Umsetzung der Due Diligence Allgemeine Aspekte einer Due Diligence Phasen und zeitlicher Ansatz der Due Diligence Unterscheidungsmöglichkeiten bei der Due Diligence Prüfung Vendor/Acquior Due Diligence Anlässe der Vendor Due Diligence Gegenüberstellung Vendor-Acquior Due Diligence Aussagekraft der Vendor Due Diligence Ausgewählte Methoden und Instrumente der Due Diligence SWOT-Analyse Betriebsbesichtigung Befragung von Mitarbeitern Due Diligence bei feindlichen Übernahmen Allgemeine Aspekte und Grundlagen :f Risikofaktoren bei feindlichen Übernahmen Akteure einer feindlichen Übernahme Bindungendes Letterof Intent Due Diligence im Fokus der Geheimhaltung Grundsatz der Geheimhaltung Geheimhaltungsfunktion Rechtliche Grundlage der Geheimhaltung Kontrolle der Geheimhaltungspflicht Unterschiedliche Ausprägungen der Geheimhaltung Der Wert der Geheimhaltung für die Due Diligence Der Kaufvertrag Haftungsmöglichkeiten XII

6 4.2.1 Unterscheidung von Schuldfrage und Haftung Erforderlichkeit der Haftung aus dem Vertragswerk Zur Haftung des Verkäufers Zur Haftung des Käufers Die Suche nach Verantwortlichen und deren Verantwortung Rechtsfolgen nach Durchführung einer Due Diligence Operative Durchführung der Due Diligence Der Data Room als Operationszentrale Die Verwaltung der Dokumente im Datenraum Der virtuelle contra physischer Datenraum Das Risiko der elektronischen Daten Risikominimierung im Datenraum Die Zukunft des Datenraums Die Parteien und Interessengruppen einer Due Diligence Allgemeines Die Due Diligence im Konflikt der Interessengruppen Die handelnden Personen einer Due Diligence Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Die Manager Die Unternehmensberater Die Banken und Finanzinvestoren Die personelle Zusammensetzung und die Anforderungen an die Prüfer Qualifikation und interdisziplinäre Aspekte...( Regeneration an Personal bei der Due Diligence Die Problemstellung des externen und internen Sachverstands Interne Durchführung der Due Diligence im Unternehmen Checklisten der Due Diligence Innovation der Due Diligence - Möglichkeiten zur Fortentwicklung Alternativen zur Due Diligence und Gestaltungsalternativen Die Daseinsberechtigung Zukunftsorientierung Personalpolitische und soziale Aspekte Unternehmensethik Risiken der Due Diligence Bezugsrahmen und Risikofelder XIII

7 5.2.2 Kriminelle Machenschaften Risikokategorien Bedürfnisse und Bedarf für die Due Diligence Was Kunden wollen Was Käufer wollen Was Verkäufer wollen Aktuelle Schwerpunktwahl der Due Diligence Grundgedanke und Allgemeines Komplexität Nachhaltigkeit Informationsmanagement Kommunikation Soziale Verantwortung Die Fehlertypen in der Due Diligence Soziale Einflussfaktoren Post Merger Integration die Verlinkung zur Due Diligence Outplacement als soziale Prüfkomponente Möglichkeiten der Weiterentwicklung - das Konzept der Lean Due Diligence Das Konzept der Lean Due Diligence Stärken und Schwächen der Lean Due Diligence Die Erwartung und Kosten einer Due Diligence Finanzielle Aspekte Die Kosten der Due Diligence '.''.' Der Nutzen der Due Diligence Die Nutzen-Kosten Relation der Due Diligence Der individuelle Wert der Due Diligence für den Käufer Was in der Due Diligence wirklich wichtig ist' Conclusio XIV