Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft in der Fassung vom 23. Juli 2013 I. Aufsichtsrat und Aufsichtsratsmitglieder 1 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht dessen Geschäftsführung. (2) Der Aufsichtsrat arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats ist Aufgabe des Vorstands, welche der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieser Geschäftsordnung aktiv unterstützt. Aufsichtsrat und Vorstand sollen jährlich über die Corporate Governance berichten (Corporate Governance Bericht) und diesen Bericht im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichen. Dabei sollte auch zu den Anregungen des Kodex Stellung genommen sowie über die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates gemäß 1 Abs. 3 Satz 2 berichtet werden.
2 (3) Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, mindestens einmal nach der Hälfte der regelmäßigen Amtszeit seiner Mitglieder, die Effizienz seiner Tätigkeit. Er benennt konkrete Ziele für seine Zusammensetzung, welche der Nominierungsausschuss bei der Auswahl künftiger Bewerber für ein Mandat im Aufsichtsrat berücksichtigen soll. (4) Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Personalausschusses die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Er beschließt ferner das Vergütungssystem für den Vorstand und überprüft dieses regelmäßig. Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur der Gesellschaft. Zieht der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand bzw. vom Unternehmen. (5) Der Aufsichtsrat beschließt über notwendige Anpassungen dieser Geschäftsordnung, wenn die Vereinbarkeit der Bestimmungen dieser Geschäftsordnung mit den Anforderungen von Gesetz, Satzung und Deutschem Corporate Governance Kodex dies erforderlich macht. 2 Mitgliedschaft im Aufsichtsrat (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats muss zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben geeignet und hinreichend unabhängig sein. Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht. Aufsichtsratsmitglieder sollen nicht länger amtieren als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres zweiundsiebzigsten Lebensjahres folgt.
3 (2) Ein Aufsichtsratsmitglied, das außerdem dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften, die nicht dem Konzern derjenigen Gesellschaft angehören, in der die Vorstandstätigkeit ausgeübt wird, oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen. (3) Dem Aufsichtsrat dürfen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angehören. Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens ausüben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind angehalten, bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten ihr Mandat im Aufsichtsrat nieder zu legen. (4) Vorstandsmitglieder dürfen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden, es sei denn ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. In letzterem Fall soll der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein. 3 Rechte und Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder (1) Hinsichtlich ihrer Aufgaben und Zuständigkeiten im Aufsichtsrat haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats die gleichen Rechte und Pflichten. Sie sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden.
4 (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben - auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt - über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Dies gilt insbesondere für vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen. Dasselbe gilt für sonstige nicht öffentlich bekannte Umstände, die die Gesellschaft betreffen und deren öffentliches Bekanntwerden den Börsenkurs oder Marktpreis der Aktien und sonstigen Wertpapiere der Gesellschaft erheblich beeinflussen könnte. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass die von ihm zur Unterstützung einbezogenen Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten. (3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat nach Maßgabe des 11 Absatz 5 offen zu legen. (4) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Erwerb und Veräußerung von Aktien oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, der Gesellschaft, sowie ihrer Konzernunternehmen, die ein Umtausch-, Erwerbsoder Veräußerungsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren, und von Derivaten auf diese Finanzinstrumente unverzüglich schriftlich der Gesellschaft mitzuteilen. Sofern der Wert der innerhalb eines Kalenderjahres von einem einzelnen Aufsichtsratsmitglied getätigten Geschäfte Euro 5.000 erreicht, veröffentlicht die Gesellschaft diese Mitteilungen sodann auf ihrer Internetseite. Der Aktienbesitz oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente einzelner Aufsichtsratsmitglieder ist anzugeben, wenn er direkt oder indirekt 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien übersteigt. Ebenso ist der Gesamtbesitz von Aufsichtsrat und Vorstand getrennt nach Aufsichtsrat und Vorstand auszuweisen, wenn der Gesamtbesitz von Aufsichtsrat und Vorstand
5 insgesamt 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien übersteigt. Ergänzend wird auf 15a WpHG hingewiesen. * (5) Die Vergütung der Aufsichtsräte für ihre Aufsichtsratstätigkeit ist in 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Gesellschaft weist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und sonstige an diese gezahlte Vergütungen oder gewährte Vorteile im (Konzern-)Lagebericht individualisiert aus. (6) Eine zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossene D&O-Versicherung soll jeweils einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens vorsehen, höchstens aber bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Aufsichtsratsvergütung des Aufsichtsratsmitglieds, wie sie in 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt ist. (7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus-und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Sie werden dabei von der Gesellschaft in angemessenem Umfang unterstützt. 4 Vorsitzender und Stellvertreter (1) Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar nach der Hauptversammlung, mit deren Ende die neue Amtsperiode beginnt, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes und des Mitbestimmungsgesetzes einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die jeweilige Amtszeit. Die Wahlhandlung leitet das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats. * Unter anderem verpflichtet 15a WpHG in seiner zum Zeitpunkt der Fassung dieser Geschäftsordnung geltenden Fassung die Mitglieder des Aufsichtsrats eines börsennotierten Unternehmens und die zu ihnen in einer engen Beziehung stehenden Personen, d. h. deren Ehepartner, eingetragene Lebenspartner, unterhaltsberechtigte Kinder sowie andere Verwandte, die mit einem Mitglied des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt des Abschlusses eines meldepflichtigen Geschäfts seit mindestens einem Jahr im selben Haushalt leben, eigene Geschäfte mit Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten sowohl der Gesellschaft als auch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu melden. Hiervon ausgenommen sind Geschäfte, deren Gesamtwert kumuliert für alle Personen im Zeitraum eines Kalenderjahres Euro 5.000 nicht erreicht.
6 (2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. (3) Die Gesellschaft gibt den Aktionären Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz bekannt. (4) Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist und Gesetz oder Satzung nichts anderes bestimmen. (5) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats führt den Vorsitz in der Hauptversammlung der Gesellschaft; im Falle seiner Verhinderung führt ein anderes von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Hauptversammlung der Gesellschaft und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung. Er informiert die Hauptversammlung ein erstes Mal über die Grundzüge und in der Folge über etwaige Veränderungen des Vergütungssystems für den Vorstand. (6) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll zwischen den Sitzungen mit dem Vorsitzenden des Vorstands regelmäßig Kontakt halten und mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der geschäftlichen Entwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens beraten. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter abgegeben. Der Vorsitzende, nicht jedoch jedes Aufsichtsratsmitglied, ist befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. 5 Sitzungen (1) Sitzungen des Aufsichtsrats werden von dem Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von einem Stellvertreter oder von dem Vorstand im Auftrag des Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. seines Stellvertreters mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen. Der Aufsichtsrat ist außerdem unverzüglich einzuberufen, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder vom Vorstand
7 unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird. Eine solche Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann dieses Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst den Aufsichtsrat einberufen. (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats sollen mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Sitzung einberufen werden. Die Einberufung kann schriftlich, fernmündlich, fernschriftlich oder telegrafisch erfolgen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Beschlussanträge zu Gegenständen der Tagesordnung sollen so rechtzeitig vor der Sitzung mitgeteilt werden, dass eine schriftliche Stimmabgabe durch abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats möglich ist. (3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen. Er entscheidet über die Zuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung. (4) Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen teil, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt. (5) Die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre und die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer können im Bedarfsfall die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils gesondert und gegebenenfalls mit Mitgliedern des Vorstands vorbereiten. 6 Beschlussfassung (1) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Eine schriftliche, fernmündliche oder eine durch ein anderes gebräuchliches Kommunikationsmittel übermittelte Beschlussfassung ist zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich widerspricht; dies gilt entsprechend für die Beschlussfassung in Aufsichtsratsausschüssen.
8 (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Sitzung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann die Beratung und Beschlussfassung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung nach pflichtgemäßem Ermessen vertagen. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung gemäß 6 teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder durch ein anderes gebräuchliches Kommunikationsmittel übermittelte Stimmabgabe. Die schriftlichen Stimmabgaben können nur durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreicht werden. (4) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht nach 29 Mitbestimmungsgesetz oder anderen gesetzlichen Regelungen etwas anderes bestimmt ist. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder in seiner Abwesenheit der Vorsitzende in der Sitzung. Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt sich auch nach dieser Abstimmung Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats doppelt, auch wenn diese von einem anderen Aufsichtsratsmitglied gemäß 108 Absatz 3 Satz 1 und 2 Aktiengesetz abgegeben wird. Für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie den Widerruf der Bestellung ist 31 Mitbestimmungsgesetz maßgebend. (5) Nimmt an einer Beschlussfassung nicht eine gleiche Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer teil oder nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht teil, so können zwei Aufsichtsratsmitglieder gemeinsam verlangen, dass die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Punkte der Tagesordnung vertagt wird; über diese Tagesordnungspunkte kann eine abermalige Vertagung der Beschlussfassung nur durch Mehrheitsbeschluss erfolgen. (6) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Beschlüsse des Aufsichtsrats vorzubereiten und auszuführen.
9 7 Niederschriften über Sitzungen und Beschlüsse (1) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder in seiner Abwesenheit der Vorsitzende in der Sitzung bestellt den Protokollführer. In der Niederschrift sind der Ort und Tag der Sitzung, Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats festzuhalten. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmitglied nach der Unterzeichnung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich in Abschrift zu übersenden. (2) Beschlüsse, die nicht in Sitzungen gefasst worden sind, werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zugeleitet. Außerdem werden solche Beschlüsse in die Niederschrift über die nächste Sitzung aufgenommen. (3) Die Niederschrift nach Absatz 2 wird in der darauffolgenden Sitzung des Aufsichtsrats verabschiedet, wobei spätestens dann auch über einen etwaigen Widerspruch eines Mitglieds des Aufsichtsrats, das an der in der Niederschrift protokollierten Sitzung teilgenommen hat, entschieden wird. Die Niederschrift nach Absatz 2 gilt als verabschiedet, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats, das an der Beschlussfassung teilgenommen hat, innerhalb eines Monats seit Absendung schriftlich beim Vorsitzenden des Aufsichtsrats widersprochen hat. Im Falle eines Widerspruchs findet Satz 1 entsprechende Anwendung. (4) Die vom Aufsichtsrat gefassten Beschlüsse können in der Sitzung im Wortlaut protokolliert und sogleich vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder in seiner Abwesenheit vom Vorsitzenden in der Sitzung unterzeichnet werden. Soweit Beschlüsse in der Sitzung in dieser Form gesondert protokolliert werden, ist ein Widerspruch nur in der Sitzung möglich.
10 8 Zustimmungsbedürftige Geschäfte (1) Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats: a) zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Belastung von Grundstücken und Erbbaurechten, zum Erwerb und zur Veräußerung von bestehenden Anteilen an Unternehmen, zur Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen sofern bei diesen Geschäften der Wert zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft im Einzelfall übersteigt, zur Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen zudem nur dann, wenn diese außerhalb des üblichen Geschäftsverkehrs erfolgt und b) zur Aufnahme von Anleihen. (2) Die Zustimmung nach Absatz 1 lit. a) ist nicht erforderlich für Geschäfte mit verbundenen Unternehmen. (3) Der Vorstand bedarf darüber hinaus der Zustimmung des Aufsichtsrats, wenn er bei verbundenen Unternehmen an Geschäften gemäß Absatz 1 durch Weisung, Zustimmung, Stimmabgabe oder auf andere Weise mitwirkt. (4) Unbeschadet der Regelung des 112 AktG bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats Geschäfte im Gegenstandswert über Euro 25.000 zwischen der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen einerseits und einem Vorstandsmitglied oder Personen oder Unternehmungen, die einem Vorstandsmitglied nahe stehen, andererseits. (5) Der Einwilligung des Aufsichtsrats bedürfen anderweitige Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds nach 88 AktG, seiner Zustimmung bedürfen sonstige Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten und Mandaten in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen außerhalb des Konzerns.
11 II. Ausschüsse 9 Allgemeine Regelungen (1) Der Aufsichtsrat bildet aus seiner Mitte ein Präsidium ( 10), einen Personalausschuss ( 11), einen Prüfungsausschuss ( 12), einen Strategieausschuss ( 13), einen Nominierungsausschuss ( 14) und einen Ausschuss nach 27 Absatz 3 MitbestG ( 15). Die Wahl ihrer Mitglieder sollte in der in 4 Absatz 1 Satz 1 genannten Sitzung des Aufsichtsrats erfolgen. Weitere Ausschüsse werden bei Bedarf gebildet. (2) Der Aufsichtsrat bestellt je ein Ausschussmitglied zum Ausschussvorsitzenden, soweit diese Geschäftsordnung keine Regelung trifft. Bei der Auswahl und Bestellung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung sowie interne Kontrollverfahren verfügt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. (3) Die Sitzungen der Ausschüsse werden durch den jeweiligen Ausschussvorsitzenden einberufen. Jedes Mitglied eines Ausschusses hat das Recht, unter Angabe des Grundes die Einberufung einer Sitzung dieses Ausschusses zu verlangen. Die Einberufungsfrist soll in der Regel eine Woche nicht unterschreiten. (4) Ausschüsse, die anstelle des Aufsichtsrats entscheiden, sind nur beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, mindestens aber drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. In solchen Ausschüssen steht dem Ausschussvorsitzenden das Zweitstimmrecht in entsprechender Anwendung von 6 Absatz 4 Satz 4 und 5 zu, wenn der Ausschuss aus einer gleichen Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammengesetzt ist.
12 (5) Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. (6) Für die innere Ordnung der Ausschüsse gelten 5 Absatz 2 Satz 3 und 4, Absatz 3 und 4 sowie 6 und 7 entsprechend, soweit nicht in diesem Abschnitt II etwas Anderes bestimmt ist. 10 Präsidium des Aufsichtsrats (1) Das Präsidium besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seinem Stellvertreter und je zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist Vorsitzender des Präsidiums. (2) Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Das Präsidium kann an Stelle des Aufsichtsrats in einer Sitzung über die nach 8 Absatz 1 bis 3 erforderliche Zustimmung zu Maßnahmen des Vorstands beschließen, sofern die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und ein Beschluss des Aufsichtsrats in einer Sitzung nicht rechtzeitig gefasst werden kann. 11 Personalausschuss (1) Der Personalausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seinem Stellvertreter und je einem Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre und der Arbeitnehmer. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist Vorsitzender des Personalausschusses. (2) Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Darüber hinaus unterbreitet er dem Aufsichtsrat Vorschläge über die Beibehaltung bzw. Veränderung der Struktur des Vergütungssystems des Vorstands zur Beschlussfassung. Der Ausschuss bereitet nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze die Entscheidungen des Aufsichtsrats vor und beachtet die darin festgelegten Vorgaben.
13 a) Der Personalausschuss bereitet für den Aufsichtsrat Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands einschließlich der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder umfasst die monetären Vergütungsteile, die Versorgungszusagen, die sonstigen Zusagen, insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden. b) Dabei ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die monetären Vergütungsteile umfassen fixe und variable Bestandteile. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass variable Vergütungsteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen ist bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung zu tragen. Sämtliche Vergütungsteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein und dürfen insbesondere nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. Als variable Vergütungsteile kommen z. B. auf das Unternehmen bezogene aktien- oder kennzahlenbasierte Vergütungselemente in Betracht. Sie sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Für außerordentliche Entwicklungen ist sowohl für die Gesamtvergütung als auch für die variablen Vergütungsteile grundsätzlich eine betragsmäßig bestimmbare Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vorzusehen. Im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung ziehen der Personalausschuss und der Aufsichtsrat hinsichtlich der Höhe und der zeitlichen Entwicklung einen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und zur Vergütung der Belegschaft, wobei der Aufsichtsrat die beiden relevanten Vergleichsgruppen auf Empfehlung des Personalausschusses nach vernünftigem Ermessen festlegt und abgrenzt. Der Personalausschuss überprüft in seinen Empfehlungen an den Aufsichtsrat zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung auch die Versorgungszusagen der Vorstandsmitglieder. Dabei berücksichtigt er das jeweils angestrebte Versorgungsniveau, auch in Relation zur Dauer der
14 Vorstandszugehörigkeit, und den sich daraus ableitenden jährlichen sowie langfristigen Aufwand für das Unternehmen. c) Bei Neuabschluss bzw. Verlängerung von Anstellungsverträgen mit Mitgliedern des Vorstands werden vertragliche Regelungen vorgesehen, wonach im Falle des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands keine Zahlungen erfolgen, die einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen überschreiten. Bei einer Restlaufzeit des Vertrages von weniger als zwei Jahren ist vorzusehen, dass etwa zu leistende Zahlungen entsprechend der kürzeren Restlaufzeit zu reduzieren sind. Zusagen für Leistungen im Falle eines Kontrollwechsels ( Change of Control ) sollen nur im begründeten Ausnahmefall erfolgen und sind auf den Wert von drei Jahresvergütungen unter ansonsten gleichen Voraussetzungen, auch was die Restlaufzeit anbetrifft, zu begrenzen. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. d) Eine Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. e) Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern soll nicht über die Vollendung ihres fünfundsechzigsten Lebensjahres hinausreichen. (3) Der Personalausschuss beschließt an Stelle des Aufsichtsrats über a) sonstige Rechtsgeschäfte gegenüber Vorstandsmitgliedern nach 112 AktG sowie die Zustimmung zu Geschäften im Gegenstandswert von über Euro 25.000 zwischen der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen einerseits und einem Vorstandsmitglied oder Personen oder Unternehmungen, die einem Vorstandsmitglied nahe stehen, andererseits; b) die Einwilligung in anderweitige Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds nach 88 AktG sowie die Zustimmung zu sonstigen Nebentätigkeiten, insbesondere zur Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten und
15 Mandaten in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen außerhalb des Konzerns; c) die Gewährung von Darlehen an die in 89, 115 AktG genannten Personen sowie d) die Zustimmung zu Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern nach 114 AktG. (4) Der Personalausschuss berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Dabei berücksichtigt er die Führungskräfteplanung des Unternehmens und lässt sich diese durch den Vorstand erläutern. Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity).
16 (5) Interessenkonflikte legen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats gegenüber dem Personalausschuss an Stelle des Aufsichtsrats offen. Zuständig für die Entgegennahme der Erklärungen ist der Vorsitzende des Personalausschusses. 12 Prüfungsausschuss (1) Der Prüfungsausschuss besteht aus vier Mitgliedern, nämlich zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung sowie interne Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll nicht den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehaben. (2) Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss erörtert die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand. (3) Der Prüfungsausschuss trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Er soll vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung des vorgesehenen Abschlussprüfers einholen, ob und gegebenenfalls welche Beziehungen zwischen dem Abschlussprüfer und der Gesellschaft bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen können. Die Erklärung des Abschlussprüfers soll sich auch auf andere im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachte sowie vertraglich vereinbarte zukünftige Leistungen des Abschlussprüfers für die Gesellschaft erstrecken.
17 (4) Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll mit dem Abschlussprüfer eine vertragliche Vereinbarung treffen, worin sich der Abschlussprüfer verpflichtet, den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über Ausschluss- und Befangenheitsgründe des Abschlussprüfers unverzüglich zu unterrichten, sofern diese nicht unverzüglich beseitigt werden. (5) Der Prüfungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Beachtung bzw. Umsetzung der in 20 getroffenen Regelungen. 13 Strategieausschuss (1) Der Strategieausschuss besteht aus den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer, welche von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer bestimmt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist Vorsitzender des Strategieausschusses. (2) Der Strategieausschuss befasst sich mit der Strategie des Unternehmens und den diesbezüglichen Strategieüberlegungen des Vorstands. Der Strategieausschuss berät den Vorstand in Vorbereitung der Aufsichtsratssitzung, in der sich das gesamte Aufsichtsratsgremium mit der Strategie des Unternehmens befasst und gegebenenfalls Entscheidungen über die strategische Zielrichtung des Unternehmens trifft. 14 Nominierungsausschuss (1) Der Nominierungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und zwei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre, welche von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gewählt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist Vorsitzender des Nominierungsausschusses. (2) Der Nominierungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Wahlvorschläge zur Nominierung geeigneter Kandidaten für deren Wahl in der Hauptversammlung bzw. zur Wiederbesetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat im Wege der gerichtlichen Bestellung. Dabei beurteilt der Ausschuss Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der Bewerber und sorgt für eine ausgewogene
18 Verteilung dieser Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen im Aufsichtsratsgremium. Unter Berücksichtigung der gemäß 1 Abs. 3 Satz 2 festgelegten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats achtet er auch auf die internationale Tätigkeit des Unternehmens, auf potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von 2 Abs. 3, die festgelegte Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie auf Vielfalt (Diversity). Der Nominierungsausschuss beschreibt die mit dem Mandat bzw. den Mandaten verbundenen Anforderungen und erläutert diese im Zusammenhang mit seinem Vorschlag dem Aufsichtsratsgremium. Er prüft regelmäßig Struktur, Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie den mit der Aufsichtsratsarbeit verbundenen Zeitaufwand und richtet ggf. Änderungsvorschläge an den Aufsichtsrat. Er befasst sich darüber hinaus mit Fragen zur Nachfolgeplanung der Mitglieder des Aufsichtsrats. (3) Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Wesentlich beteiligt in diesem Sinn sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Die Offenlegung soll sich auf solche Umstände beschränken, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. 15 Ausschuss gemäß 27 Absatz 3 MitbestG Unmittelbar nach der Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichneten Aufgabe einen Ausschuss, dem der Vorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören.
19 III. Informationsordnung 16 Regelberichte an den Aufsichtsrat nach 90 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1-3 AktG (1) Mindestens einmal jährlich berichtet der Vorstand über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung der Gesellschaft und des Konzerns. Dieser Bericht enthält die Schwerpunkte der geplanten Geschäftsführung des Vorstands. Dazu gehören insbesondere die Erläuterung der beabsichtigten Entwicklung und strategischen Ausrichtung des Konzerns, die Darstellung der Finanz- und Bilanzpolitik für den Konzern und die Unternehmensbereiche und die Erläuterung von Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen. Über diese Themen muss außerdem unverzüglich berichtet werden, wenn Änderungen der Lage oder neue Fragen eine unverzügliche Berichterstattung gebieten. Die Unternehmensplanung, die der Vorstand vor Beginn eines Geschäftsjahres vorlegt, enthält insbesondere einen Ergebnisplan, einen Investitionsplan, einen Finanzplan und einen Personalplan für den Konzern und die Unternehmensbereiche für das kommende Geschäftsjahr sowie eine Vorschau auf die beiden darauffolgenden Geschäftsjahre. (2) In der Sitzung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Beschlussfassung über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss (sog. Bilanzsitzung) berichtet der Vorstand über die Rentabilität der Gesellschaft und des Konzerns, insbesondere über die Rentabilität des Eigenkapitals. In diesem Bericht ist jeweils in Gegenüberstellung zum Vorjahr und zur Planung die Ertragskraft des Konzerns insgesamt und der einzelnen Konzernbereiche auf der Grundlage aussagekräftiger Rentabilitätskennzahlen zu erläutern. (3) Regelmäßig, mindestens vierteljährlich, berichtet der Vorstand über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Dabei ist über die aktuelle Entwicklung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage, die Personalentwicklung und wesentliche Risiken des Konzerns und einzelner Konzernbereiche zu berichten. Die Abweichungen gegenüber dem Vorjahr und zur Planung sind zu erläutern. (4) Die Berichterstattung des Vorstands über das Risikomanagementsystem, das interne Revisionssystem sowie die Compliance der Gesellschaft erfolgt
20 gegenüber dem Prüfungsausschuss. Der Aufsichtsrat kann jederzeit eine direkte Berichterstattung an sich verlangen, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats dies beantragt. (5) Die Berichte gemäß diesem 16 sind möglichst rechtzeitig und in der Regel in Textform zu erstatten. 17 Sonderberichte an den Aufsichtsrat nach 90 Absatz 1 Satz 1 Nr. 4 AktG Der Vorstand berichtet über alle Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft und/oder des Konzerns von erheblicher Bedeutung sein können. Diese Berichte sind in der Regel in Textform und wenn möglich so rechtzeitig zu erstatten, dass der Aufsichtsrat vor Vornahme der Geschäfte Gelegenheit hat, zu ihnen Stellung zu nehmen. Erforderlichenfalls beruft der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein. 18 Berichte an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats nach 90 Absatz 1 Satz 3 AktG Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats berichtet der Vorstand möglichst rechtzeitig aus sonstigen wichtigen Anlässen. Als wichtiger Anlass ist auch ein dem Vorstand bekannt gewordener geschäftlicher Vorgang bei einem verbundenen Unternehmen anzusehen, der auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein kann. Sofern und soweit es dieser Anlass erforderlich macht, unterrichtet der Vorsitzende des Aufsichtsrats sodann den Aufsichtsrat und beruft gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein. 19 Zusätzliche Berichte an den Aufsichtsrat Unbeschadet der in den vorstehenden 16 bis 18 geregelten Berichtspflichten berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat oder nach weiterer Maßgabe einem seiner Ausschüsse in einer Sitzung oder in Textform über:
21 a) die Verabschiedung bzw. Änderung wesentlicher Konzernrichtlinien und anderer grundsätzlicher Regelungen; b) Vorgänge und Ereignisse mit erheblicher Öffentlichkeitswirkung und dem Personalausschuss über die Erteilung bzw. den Widerruf von Prokuren der Heidelberger Druckmaschinen AG. IV. Abschlussprüfung 20 Abschlussprüfung (1) Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Er soll sich dabei mit dem Vorstand beraten. (2) Der Aufsichtsrat wirkt in den mit dem Abschlussprüfer zu treffenden Vereinbarungen darauf hin, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse sowie etwaige Unrichtigkeiten der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. (3) Ein oder mehrere Vertreter des Abschlussprüfers werden zu den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss eingeladen, um dort über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung zu berichten.