Satzung der GROUP Business Software Europa GmbH 1 Firma und Sitz Die Firma der Gesellschaft lautet GROUP Business Software Europa GmbH. Sitz der Gesellschaft ist Eisenach. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Der Gegenstand des Unternehmens ist die Vermarktung und der Vertrieb sowie die Konzeption, Erstellung, Implementierung und Wartung von Standardprodukten im Umfeld von Datenverarbeitungssystemlösungen und sonstiger Software, ferner die individuelle Anpassung dieser Systeme sowie die Entwicklung von individuellen Lösungen und die Durchführung von IT-Projekten. (2) Die Gesellschaft darf alle Geschäfte tätigen, die mit dem Firmenzweck mittel- oder unmittelbar in Zusammenhang stehen und ihm förderlich sind. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen oder sich an solchen Unternehmen beteiligen. Der Gesellschaft ist es gestattet, Zweigniederlassungen im Inund Ausland zu errichten, andere Unternehmen zu gründen oder zu erwerben sowie Unternehmensverträge abschließen. 3 Stammkapital und Stammeinlagen 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25.000 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend ). Auf das Stammkapital zeichnet die GROUP Business Software AG eine Stammeinlage von Euro 25. 000. 4 Dauer und Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (3) Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr; es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am darauffolgenden 31. 12. 5 Geschäftsführer (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen werden. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung kann allen oder einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB erteilen, (3) Die Geschäftsführungsbefugnis wird im Innenverhältnis durch den nachstehenden 6
der Satzung bestimmt. (4) Mit jedem Geschäftsführer soll ein schriftlicher Anstellungsvertrag geschlossen werden. 6 Beschränkungen der Geschäftsführerbefugnis (1) Die nachstehend aufgeführten Handlungen der Geschäftsführung bedürfen im Innenverhältnis eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen: a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, b) Prokuraerteilung und Prokuraabberufung, c) Erteilung von Pensionszusagen jeder Art, d) Veräußerung und Verpachtung des Unternehmens bzw. des dem Unternehmen zugrundeliegenden Gewerbebetriebes im Ganzen oder teilweise, e) Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen, f) Spekulationsgeschäfte oder außergewöhnliche Geschäfte jeder Art. (2) Zu folgenden Handlungen bedarf die Geschäftsführung im Innenverhältnis eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 50 % der abgegebenen Stimmen: a) Kündigung und Änderung von Verträgen über wiederkehrende Leistungen mit einer Laufzeit von mehr als 12 Monaten oder monatlichen Leistungen in Höhe der jeweiligen Höchstbemessungsgrundlage zur gesetzlichen Rentenversicherung oder höher, b) Kreditaufnahmen und Kreditgewährungen von einzeln mehr als Euro 25.000,00, hiervon ausgenommen sind Kredite im Debitoren- und Kreditorenbereich, c) Kreditaufnahmen und Kreditgewährungen jeglicher Höhe, wenn die Summe aller Kreditaufnahmen einen Betrag von Euro 1.000.000,00 und bei Kreditgewährungen einen Betrag von Euro 500.000,00 übersteigt, d) Personaleinstellungen, bei einem Jahresgehalt von mehr als 75 v. H. der jeweiligen Höchstbemessungsgrundlage zur gesetzlichen Rentenversicherung und für Änderungen von Lohn- und Gehaltsfestsetzungen über 10 % im Einzelfall, insofern diese nicht mit dem Budget des Geschäftsjahres bereits durch die Gesellschafterversammlung beschlossen wurde, e) Investitionen, soweit sie zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten von mehr als Euro 50.000,00 führen, f) Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, g) Aufnahme neuer Geschäftszweige,
h) die Übernahme von Bürgschaften. (3) Einmal jährlich ist bis spätestens 1 Monat vor Beginn des Geschäftsjahres durch die Geschäftsführung eine Unternehmensplanung (Budget) zu erstellen, die mindestens aus den Teilbereichen Erfolgs -, Investitions- und Finanzierungsplanung bestehen soll. Die Personalkosten sind durch einen Stellenplan zu budgetieren. Die Unternehmensplanung ist in allen Teilbereichen durch die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit zu genehmigen. (4) Alle Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, der Satzung dieser Gesellschaft und dem jeweiligen Geschäftsführeranstellungsvertrag. 7 Gesellschafterversammlung (1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. (2) Soweit das Gesetz nicht zwingend eine Gesellschafterversammlung vorsieht, bedarf es der Abhaltung einer Versammlung nicht, wenn sämtliche Gesellschafter schriftlich, mündlich oder in jeder anderen Form mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der Form der Stimmabgabe sich einverstanden erklären. (3) Einberufung a) Die Gesellschafterversammlung wird durch einen Geschäftsführer einberufen. Versammlungsort ist der Sitz der Gesellschaft, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss ein anderer 0rt bestimmt wird. b) Die ordentliche jährliche Gesellschafterversammlung ist in den ersten acht Monaten eines Geschäftsjahres einzuberufen zur Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung und die Entlastung der Geschäftsführung. Im Übrigen ist die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn es einem Geschäftsführer im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen. c) Die Einberufung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter mittels eingeschriebener Briefe gegen Rückschein an die letzte von dem Gesellschafter der Gesellschaft mitgeteilte Adresse oder durch Übergabe gegen Empfangsbestätigung. Die Ladungsfrist beträgt mindestens zwei Wochen. Der Tag der Absendung und der Versammlungstag werden nicht mitgerechnet. Mit der Einladung sind die Beschlussgegenstände mitzuteilen. d) Ist die Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen, können Beschlüsse nur mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden. 8 Gesellschafterbeschlüsse (1) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht die Satzung oder das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreiben. (2) Bei der Beschlussfassung gewähren jeder Geschäftsanteil eine Stimme, Das Stimmrecht eines Gesellschafters, der mehrere Stimmen besitzt, kann nur einheitlich ausgeübt werden, Stimmenthaltungen zählen bei der Feststellung der abgegebenen Stimmen nicht mit.
(3) Zu folgenden Maßnahmen ist eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich. a) Ausschließung von Gesellschaftern, b) Auflösung oder Fortsetzung der Gesellschaft, c) Satzungsänderung, d) Aufnahme von stillen Gesellschaftern, e) Einziehung von Geschäftsanteilen einschließlich der Benennung von Dritten, die berechtigt sind, Geschäftsanteile zu übernehmen, f) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, (4) Zu folgender Maßnahme ist Einstimmigkeit erforderlich: Aufnahme neuer Gesellschafter 9 Jahresabschluss, Lagebericht (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichen Frist nach Abschluss eines Geschäftsjahres aufzustellen und zu unterzeichnen. Dabei sind die handelsrechtlichen Vorschriften zu befolgen und steuerliche Vorschriften sowie Zweckmäßigkeitsgesichtspunkte zu berücksichtigen. (2) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung oder im Falle der gesetzlichen Verpflichtungen hat eine Prüfung des Jahresabschlusses zu erfolgen. (3) Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt der Gesellschafterversammlung. 10 Gewinnverwendung (1) Über die Verwendung und Gewinnerteilung beschließt die Gesellschafterversammlung mehrheitlich unter Beachtung der Vorschriften des 29 Abs. 2 GmbH-Gesetz. (2) Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, dass. Gewinnausschüttungen mit der Auflage erfolgen, dass die Gesellschafter verpflichtet sind, die erhaltenen Ausschüttungsbeträge (Nettobeträge) nach Berücksichtigung von Steuergutschriften aus Körperschaftssteuer-Anrechnung und Kapitalertragsteuer-Gutschrift der Gesellschaft darlehensweise zur Verfügung zu stellen (Ausschüttungsdarlehen). (3) Vom Jahresüberschuss sind 25 % den Gewinnrücklagen zuzuführen, bis diese die 10- fache Höhe des gezeichneten Stammkapitals erreicht haben. 11 Steuerklausel (1) Der Gesellschaft ist es untersagt, Gesellschaften oder diesen nahestehenden Personen außerhalb satzungsmäßiger Gewinnverteilungsbeschlüsse dadurch Vorteile zuzuwenden, dass diesen Personen für Lieferungen oder Leistungen überhöhte Vergütungen gezahlt oder von der Gesellschaft zu niedrige Vergütungen berechnet
werden. Als Maßstab für die im gewöhnlichen Geschäftsverkehr mit fremden Personen zu erzielen wären. (2) Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen, die der in Abs. 2 betroffenen Bestimmung widersprechen, sind insoweit unwirksam, als den genannten Personen ein Vorteil zugewendet wird. Der Begünstigte ist in solchen Fällen gegenüber der Gesellschaft zum Wertersatz in Höhe des gewährten Vorteils verpflichtet. Sollte bei einer Vorteilsgewährung an einen nahestehenden Dritten aus rechtlichen Gründen gegen diesen kein Anspruch gegeben sein, so richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter, dem der Dritte nahe steht. (3) Die Höhe der Rückerstattungsverpflichtung bestimmt sich nach der Höhe der tatsächlich zugewendeten Vorteile bzw. nach der im Rahmen einer evtl. stattgefundenen Betriebsprüfung von der Finanzbehörde (bzw. Finanzgericht) rechtskräftig festgestellten Höhe der verdeckten Gewinnausschüttung (VGA) zusätzlich des Steuervorteils aus der Körperschaftssteueranrechnung. 12 Abtretung von Geschäftsanteilen (1) Die entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung eines Geschäftsanteils oder eines Teiles eines Geschäftsanteils an einen Erwerber, der nicht schon Gesellschafter ist, bedarf der einstimmigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. (2) Absatz (1) gilt entsprechend für jede sonstige Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen, insbesondere Verpfändungen, Nießbrauchsbestellungen, treuhänderische Übertragungen und Einräumung von Unterbeteiligungen. Ansprüche gegen die Gesellschaft, gleich aus welchem Rechtsgrund sie hergeleitet werden, insbesondere das Gewinnbezugsrecht und der Anspruch auf Liquidationserlös sind auf Dritte nicht übertragbar, (3) Unabhängig von der Regelung in Absatz (1) hat jeder Gesellschafter das Recht, einen Geschäftsanteil ganz oder teilweise an einen Erwerber zu übertragen, wenn nach folgender Maßgabe verfahren wird; a) Der Gesellschafter, der eine Beteiligung veräußern will, hat sie zunächst den übrigen Gesellschafter durch eingeschriebenen Brief unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Dabei sind der Preis und die sonstigen Bedingungen für die Veräußerung anzugeben. Jeder Gesellschafter hat das Recht, die angebotene Beteiligung zu den angegebenen Bedingungen zu erwerben, wenn er seine Erwerbsbereitschaft innerhalb von 2 Monaten seit Zugang des Angebotsschreibens durch eingeschriebenen Brief unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft erklärt. b) Das Erwerbsrecht kann nur bezüglich der gesamten angebotenen Beteiligung ausgeübt werden. Üben mehrere Gesellschafter das Erwerbsrecht aus, so gilt - mangels einer anderweitigen Verständigung zwischen ihnen - das Erwerbsrecht von den Gesellschaftern als im.verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile ausgeübt, wobei ein unteilbarer Spitzenbetrag den Gesellschafter mit dem geringsten Geschäftsanteil zufällt Der Verkauf, die Abtretung und die Annahme der Beteiligung hat in notarieller Form binnen 4 Wochen nach Ausübung des Erwerbsrechts zu erfolgen. c) Falls das Erwerbsrecht durch die Gesellschafter nicht ausgeübt wird, ist die Gesellschaft oder ein von ihr benannter Dritter zum Erwerb berechtigt, wenn die Erwerbsbereitschaft innerhalb eines Monats erklärt wird.
d) Ist die Beteiligung nicht gemäß den vorstehenden Buchstaben a) - c) übernommen worden, kann der Gesellschafter die angebotene Beteiligung innerhalb einer Frist von 3 Monaten zu den angegebenen oder für den Erwerber ungünstigeren Bedingungen an einen oder mehrere Dritte veräußern. Die Gesellschafter sind dann verpflichtet, die Zustimmung nach Abs. 1 zu erteilen. 13 Einziehung von Geschäftsanteilen (1) Die Gesellschafter können die Einziehung von Geschäftsanteilen mit der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit beschließen. (2) Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, a) wenn über sein Vermögen das Konkurs- oder Vergleichsverfahren eröffnet wird oder die Eröffnung eines Konkursverfahrens mangels Masse abgewiesen wird, a) wenn die Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil betrieben wird und die Zwangsvollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von 4 Wochen abgewendet wird, b) wenn der betroffene Gesellschafter seine Gesellschafterpflichten grob verletzt hat, c) wenn der Inhaber eines Geschäftsanteils verstorben ist und nicht von eintrittsberechtigten Erben beerbt worden ist, d) wenn in der Person des Gesellschafters ein anderer wichtiger Grund vorliegt, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt, (3) Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung nach Maßgabe der Absätze (1) und (2) beschließen, den Geschäftsanteil unter den Voraussetzungen des 33 Abs. 2 GmbH-Gesetz selbst zu erwerben. Sie kann auch verlangen, dass der Geschäftsanteil auf eine von ihr benannte Person zu übertragen ist. (4) In allen Fällen gemäß Absatz (2) und (3) ist dem betroffenen Gesellschafter für seinen Geschäftsanteil ein Entgelt zu zahlen. Die Höhe des Entgeltes und die Zahlungsweise bestimmen sich nach den Vorschriften dieses Vertrages. 14 Erbfolge (1) Durch den Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. (2) Geschäftsanteile eines verstorbenen Gesellschafters können nur von einem einzigen Erben übernommen werden. (3) Im Falle des Todes eines Gesellschafters haben die verbleibenden Gesellschafter das Recht, innerhalb von 3 Monaten nach dem Tod des Gesellschafters zu entscheiden, ob der Erbe des verstorbenen Gesellschafters als Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen wird. Innerhalb dieser Frist ruhen die Gesellschafterrechte des verstorbenen Gesellschafters, mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust. Lehnen die verbleibenden Gesellschafter eine Fortsetzung der Gesellschaft mit dem Erben ab, so scheidet dieser aus der Gesellschaft aus. Der Geschäftsanteil ist gegen Zahlung einer Abfindung nach den Bestimmungen dieses Vertrages einzuziehen.
15 Kündigung (1) Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres gekündigt werden. Die Kündigung ist sämtlichen Gesellschaftern und der Gesellschaft gegenüber durch eingeschriebenen Brief auszusprechen. (2) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter zum Ende des betreffenden Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus. Vom Zeitpunkt des Kündigungszugangs an ruhen alle Gesellschafterrechte des ausscheidenden Gesellschafters. (3) Der Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters ist von der Gesellschaft gegen Zahlung einer Abfindung einzuziehen. 18 Sonstiges Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages lässt die Wirksamkeit des Vertrages im übrigen unberührt. In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch eine Regelung zu ergänzen, die dem gewünschten wirtschaftlichen Ergebnis in rechtsgültiger Weise am nächsten kommt. 19 Gründungskosten Die Gründungskosten trägt die Gesellschaft.