Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Dienstag, den 31. Mai 2016 Innovationen aus Kompetenz
Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft Leutkirch Wertpapier-Kenn-Nummer 591000 ISIN DE0005910004 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 31. Mai 2016, 10.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 88299 Leutkirch, Memminger Str. 68, stattfindenden ordentlichen Haupt versammlung ein.
Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gruschwitz Textilwerke AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 mit dem Konzernlagebericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 und dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß 172, 173 AktG am 30. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht des Vorstands sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher kein Beschluss zu fassen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 39.781,08 wie folgt zu verwenden: a) Zahlung einer Dividende von EUR 0,04 je Stammaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital von EUR 168.000,00 an die Aktionäre, insgesamt also Ausschüttung von EUR 6.720,00. b) Einstellung von EUR 33.000,00 in Gewinnrücklagen. c) Der verbleibende Bilanzgewinn von EUR 61,08 wird auf neue Rechnung vorgetragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen. 5. Beschlussfassung über die Wahl des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Joachim Zapp Wirtschaftsprüfer / Steuerberater Schwäbisch Gmünd zum Konzernabschlussprüfer der Gruschwitz Textilwerke AG für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Übertragung der Stammaktien der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG auf die pdm Holding AG mit Sitz in Neu-Ulm (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) Gemäß 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar
gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen ( verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out ). Von dieser Möglichkeit möchte die pdm Holding AG mit Sitz in Neu-Ulm, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Memmingen unter HRB 16514 ( pdm Holding ) Gebrauch machen. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gruschwitz Textilwerke AG ( Gruschwitz AG oder Gesellschaft ) beträgt EUR 168.000,00 (in Worten: einhundertachtundsechzigtausend) und ist eingeteilt in 168.000 Stammaktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 ( Gruschwitz-Aktien ). Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die pdm Holding hat ihre Absicht, eine Verschmelzung der Gruschwitz AG auf die pdm Holding durchzuführen, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz AG aus der Gesellschaft im Wege eines Squeeze-Out erfolgen soll, am 30. Oktober 2015 angekündigt, um Eintritt in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gruschwitz AG als übertragender Gesellschaft und der pdm Holding als übernehmender Gesellschaft gebeten und zugleich das Verlangen gemäß 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 AktG gestellt, einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out durchzuführen. Die pdm Holding hat dem Vorstand der Gesellschaft am 30. Oktober 2015 mitgeteilt, dass sie zu diesem Zeitpunkt unmittelbar 158.324 Gruschwitz-Aktien hält und damit mit rund 94,24 % am Grundkapital der Gruschwitz AG beteiligt sei. Am 07. April 2016 haben die pdm Holding und die Gruschwitz AG den Verschmelzungsvertrag unterzeichnet und notariell beurkunden lassen, mit dem die Gruschwitz AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die pdm Holding überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft auf die pdm Holding ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die pdm Holding als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft mit dem Vermerk nach 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen wird, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der pdm Holding wirksam wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen. Die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die pdm Holding als Hauptaktionärin zu zahlen ist, hat die pdm Holding auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft IVA Valuation & Advisory AG, Frankfurt am Main, vom 07. April 2016 ermittelt und am 07. April 2016 auf EUR 89,08 je Gruschwitz-Aktie festgesetzt. Mit Schreiben vom 07. April 2016 hat die pdm Holding ihr Verlangen, einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze- Out bei der Gruschwitz AG durchzuführen, gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft bestätigt und konkretisiert und dem Vorstand der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie die Barabfindung auf EUR 89,08 je Gruschwitz-Aktie festgelegt hat. Das Schreiben vom 07. April 2016 enthält ein Verlangen der pdm Holding gemäß 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 AktG. Dem Schreiben vom 07. April 2016 war eine Depotbestätigung vom 07. April 2016 beigefügt, nach der die pdm Holding unmittelbar 158.324 Gruschwitz-Aktien und damit rund 94,24 % des Grundkapitals der Gruschwitz AG hält. Die pdm Holding hat in dem Schreiben vom 07. April 2016 ferner erklärt, dass sie nicht beabsichtige, vor Wirksamwerden der Verschmelzung über ihr gehörende Aktien an der Gruschwitz AG zu verfügen. Die pdm Holding hat dem Vorstand der Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Sparkasse Ulm vom 07. April 2016 übermittelt. Darin garantiert die Sparkasse Ulm den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich die Erfüllung der Verpflichtung der pdm Holding als Hauptaktionärin der Gesellschaft, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft unverzüglich nach Wirksamwerden des Squeeze-Out die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 89,08 für jede auf die pdm Holding übergegangene Aktie der Gesellschaft zu zahlen. Die pdm Holding hat der Hauptversammlung der Gruschwitz AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht Stuttgart auf Antrag der pdm Holding als Hauptaktionärin bestellte sachverständige Prüfer, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Gruschwitz AG ist gemäß 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der pdm Holding wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:,,die Stammaktien der übrigen Aktionäre der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der pdm Holding AG mit Sitz in Neu-Ulm (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 89,08 je Stammaktie der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft auf die pdm Holding AG übertragen. ************ Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte sowie weitere Hinweise Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung durch Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Zum Nachweis genügt eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 10. Mai 2016 ( Nachweisstichtag ) zu beziehen. Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2016 unter der folgenden Adresse zugehen: Gruschwitz Textilwerke AG c/o DZ Bank AG vertreten durch dwpbank - DSHAV - Landsberger Str. 187 80687 München Fax: +49 (0) 69/5099 1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Eintrittskarten dienen der Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis und werden an der Eingangskontrolle in Stimmkarten umgetauscht. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär aber nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimm- und sonstigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung unter Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. auch durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung und des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen, deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen. Für die Bevollmächtigung kann auch das Formular verwendet werden, das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gruschwitz.com unter dem Link Investor Relations heruntergeladen werden kann. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf kann gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Im letztgenannten Fall bedarf auch der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht in Textform an der Einlasskontrolle vorweist. Vor der Hauptversammlung stehen sowohl für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch für die Übermittlung des Nachweises der gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung: Gruschwitz Textilwerke AG Memminger Straße 68 88299 Leutkirch Telefax +49 (0) 7561 9098-999 E-Mail: info@gruschwitz.com Entsprechendes gilt auch für den Widerruf. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht. Gegenanträge / Wahlvorschläge von Aktionären Anträge von Aktionären gemäß 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß 127 AktG sind an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten: Gruschwitz Textilwerke AG Memminger Straße 68 88299 Leutkirch Telefax +49 (0) 7561 9098-999 E-Mail: info@gruschwitz.com Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 16. Mai 2016, 24.00 Uhr, unter dieser Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den Voraussetzungen der 126, 127 AktG im Internet unter www.gruschwitz.com im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft folgende Unterlagen aus: der am 07. April 2016 notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag zwischen der pdm Holding als übernehmender Gesellschaft und der Gruschwitz AG als übertragender Gesellschaft; der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2015, 2014 und 2013 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2015, 2014, 2013; der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015; der von der pdm Holding in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Gruschwitz AG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die pdm Holding sowie zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung vom 07. April 2016 einschließlich seiner Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der Gruschwitz AG sowie der angemessenen Barabfindung anlässlich der geplanten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG vom 07. April 2016 der IVA Valuation & Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft; die Gewährleistungserklärung der Sparkasse Ulm gemäß 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327b Abs. 3 AktG; der Prüfungsbericht des vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die pdm Holding vom 08. April 2016; der Jahresabschluss der pdm Holding für das Rumpfgeschäftsjahr vom 29. Juni 2015 bis 31. Dezember 2015; der nach 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Gruschwitz AG und der pdm Holding vom 7. April 2016; der nach 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der pdm Holding als übernehmender Gesellschaft und der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft vom 08. April 2016 Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 31. Mai 2016 zugänglich gemacht. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015, der Konzernlagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats sowie die Tagesordnung der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.gruschwitz.com unter dem Link Investor Relations zugänglich. Leutkirch, im April 2016 Gruschwitz Textilwerke AG Der Vorstand
Gruschwitz Textilwerke AG Gruschwitz GmbH Tech-Twists Memminger Strasse 68 Tel. +49 (0) 7561 9098-0 D-88299 Leutkirch Fax +49 (0) 7561 9098-999 info@gruschwitz.com www.gruschwitz.com