G e s e l l s c h a f t s v e r t r a g "Kommunale Beteiligungsgesellschaft für den lokalen Rundfunk im Kreis Herford mbh vom 21. Juni 1989 zuletzt geändert durch Gesellschaftsbeschluß vom 28. April 1992 Der Kreis Herford und die Städte Herford und Löhne errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem folgenden Gesellschaftsvertrag 1 Firma, Sitz und Dauer der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma "Kommunale Beteiligungsgesellschaft für den lokalen Rundfunk im Kreis Herford mit beschränkter Haftung". (2) Sitz der Gesellschaft ist Herford. 2 Gegenstand und Zweck des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an einer für die Aufnahme von lokalem Rundfunk im Kreis Herford zu errichtenden Betriebsgesellschaft nach dem Rundfunkgesetz für das Land Nordrhein-Westfalen (LRG NW). (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe erwerben, errichten oder pachten. 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr (1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. (2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4 Stammkapital, Stammeinlagen (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 300.000,00 DM (in Worten: dreihunderttausend Deutsche Mark). (2) Die Stammeinlage ist in Geld zu erbringen.
(3) Je 100,00 DM Stammeinlage gewähren eine Stimme. 2 5.2.3 5 Verfügung über Geschäftsanteile (1) Die Übertragung oder Verpfändung von Geschäftsanteilen oder von Teilen eines Geschäftsanteiles ist nur mit schriftlicher Genehmigung der Gesellschaft zulässig. Die Genehmigung darf nur nach vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung erteilt werden. (2) Gesellschafter können nur Gebietskörperschaften im Kreis Herford und Gesellschaften mit Sitz im Kreis Herford werden, deren Kapital sich ganz, direkt oder indirekt in der Hand von Gebietskörperschaften im Kreis Herford befindet. Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung 2. die Geschäftsführung. 6 Gesellschaftsorgane 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung wird aus Mitgliedern gebildet, die vom Kreistag des Kreises Herford, bei Beteiligung weiterer Gebietskörperschaften von deren Rat - jeweils für die Dauer seiner Wahlzeit - und bei Beteiligung von Gesellschaften ( 5 Abs. 2) von deren gesetzlichem Vertreter entsandt werden. Jeder Gesellschafter entsendet 1 Mitglied. Als Mitglied der Gesellschafterversammlung ist von den Gebietskörperschaften entweder der jeweilige Hauptverwaltungsbeamte oder ein Mitglied des Kreistages bzw. des jeweiligen Rates zu entsenden. Für die vom Kreis Herford und anderen Gebietskörperschaften entsandten Mitglieder gilt 55 Abs. 2 der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen, wonach sie insbesondere an die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse gebunden sind. (2) Die vom Kreis Herford und anderen Gebietskörperschaften entsandten Mitglieder der Gesellschafterversammlung werden für die Dauer der jeweiligen Wahlperiode des Kreistages bzw. Rates bestellt. Sie führen nach Ablauf der Wahlperiode ihre Geschäfte bis zur Bestellung der neuen Mitglieder der Gesellschafterversammlung weiter. (3) Jedes Mitglied der Gesellschafterversammlung kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung niederlegen. (4) Die Mitgliedschaft für vom Kreis Herford oder anderen Gebietskörperschaften entsandte Mitglieder in der Gesellschafterversammlung endet, soweit es sich um Hauptverwaltungsbeamte handelt, mit der Beendigung des Dienstverhältnisses zur jeweiligen Gebietskörperschaft, soweit es sich um Kreistagsabgeordnete bzw. Ratsmitglieder
3 5.2.3 handelt, mit dem Ausscheiden aus dem Kreistag bzw. aus dem Rat. Absatz 2 bleibt unberührt. (5) Scheidet ein vom Kreis oder einer anderen Gebietskörperschaft entsandtes Mitglied der Gesellschafterversammlung während der Wahlperiode des Kreistages bzw. Rates aus, so wählen Kreistag bzw. Rat - soweit es sich um Kreistagsabgeordnete bzw. Ratsmitglieder handelt - für die Restzeit einen Nachfolger, sofern nicht bereits bei der Wahl des ausscheidenden Mitgliedes ein Ersatzmitglied bestimmt wurde. 8 Vorsitz, Einberufung und Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung wählt aus ihrer Mitte den Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter für die Dauer der jeweiligen kommunalen Wahlperiode. Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat die Gesellschafterversammlung unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen. (2) Die Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter einberufen, so oft es die Geschäfte erfordern oder wenn es von einem Geschäftsführer oder einem Mitglied beantragt wird. Die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teil, es sei denn, die Versammlung beschließt etwas anderes. (3) Die Einberufung muß schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens 1 Woche erfolgen. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. Zu den Gesellschafterversammlungen sind die Fraktionsvorsitzenden der im Kreistag bzw. in den Räten der beteiligten Städte und Gemeinden vertretenen Fraktionen sowie die Hauptverwaltungsbeamten einzuladen, soweit sie nicht als Vertreter ihrer Gebietskörperschaft in die Gesellschafterversammlung entsandt worden sind. (4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen und anwesend sind. Hat die Gesellschaft mehr als 5 Gesellschafter, ist die Anwesenheit von 5 Mitgliedern, darunter der Vorsitzende oder ein Stellvertreter, ausreichend. Bevollmächtigung ist nach den gesetzlichen Vorschriften ( 47 Abs. 3 GmbHG) zulässig. Ist die Gesellschafterversammlung in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlußfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Bei der Einberufung ist darauf hinzuweisen, daß die Gesellschafterversammlung in der neuen Sitzung beschlußfähig ist, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlußfassung teilnehmen. (5) Die Gesellschafterversammlung faßt ihre Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit sich nicht aus dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes ergibt. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. (6) In eiligen oder einfachen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Vorsitzenden oder - im Falle seiner Verhinderung - seines Stellvertreters Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher, telegrafischer oder fernmündlicher Erklärungen gefaßt werden, wenn kein Mitglied der Gesellschafterversammlung unverzüglich widerspricht. (7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll anzufertigen, das vom Vorsitzenden oder - bei dessen Verhinderung - seinem Stellvertreter und einem weiteren Mitglied der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen ist. (8) Die Gesellschafterversammlung kann sich eine Geschäftsordnung geben.
4 5.2.3 9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Der Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen: 1. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses, 2. die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen, 3. die Rückzahlung von Nachschüssen, 4. die Teilung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen, 5. die Bestellung und Anstellung sowie Abberufung und Kündigung von Geschäftsführern sowie die Entlastung derselben, 6. die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung, 7. die Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb, 8. die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung oder Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat, 9. die Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich der Kapitalerhöhungen und der Kapitalherabsetzungen, 10. die Auflösung der Gesellschaft, 11. die Wahl des Abschlußprüfers des Jahresabschlusses, 12. alle übrigen Gegenstände, die ihr die einschlägigen Gesetze (GmbHG, HGB, KapErhG, UmwG usw.) oder dieser Gesellschaftsvertrag zuweisen, insbesondere die Erteilung der Zustimmung nach 5 dieses Gesellschaftsvertrages. (2) Die Gesellschafterversammlung kann auch beschließen und den Geschäftsführern insoweit Einzelweisungen erteilen über: 1. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Wertpapieren und Beteiligungen, 2. Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Abschluß von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten, soweit sie jeweils mit dem Erwerb, der Veräußerung oder der Belastung von Wertpapieren oder Beteiligung in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. (3) Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung in folgenden Angelegenheiten: 1. Änderung des von der Geschäftsführung aufgestellten Wirtschaftsplanes, 2. Übernahme neuer Aufgaben, 3. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten,
5 5.2.3 4. Übernahme von Bürgschaften, Abschluß von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten, 5. Schenkung und Verzicht auf fällige Ansprüche, sofern der Anspruch 3.000,00 DM übersteigt, 6. Führung eines Rechtsstreites, soweit der Streitgegenstand 10.000,00 DM übersteigt, 7. Abschluß von Vergleichen über fällige Ansprüche, sofern der Anspruch 10.000,00 DM übersteigt, 8. Einstellung, Entlassung und Höhergruppierung von Angestellten, 9. die Abberufung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb sowie die Bestellung von anderen als in Abs. 1 Nr. 7 genannten Handlungsbevollmächtigten. (4) Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub dulden und auch die Einberufung der Gesellschafterversammlung eine unverzügliche Beschlußfassung nicht ermöglicht, darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung oder - bei dessen Verhinderung - seines Stellvertreters und eines weiteren Mitgliedes der Gesellschafterversammlung selbständig handeln. Die Gründe für eine solche Entscheidung und die Art der Erledigung sind der Gesellschafterversammlung in ihrer nächsten Sitzung bekanntzugeben. 10 Geschäftsführung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, wird einer von ihnen zum ersten Geschäftsführer bestellt. Diese Bestellung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung. (2) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch den ersten Geschäftsführer gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer vertreten. (3) Sofern vertretungsberechtigte Personen eines Gesellschafters zu Geschäftsführern bestellt werden, kann ihnen in Abweichung von 181 BGB durch Gesellschafterbeschluß gestattet werden, im Namen der GmbH mit sich als Vertreter des Gesellschafters Rechtsgeschäfte vorzunehmen. Zum ersten Geschäftsführer wird bestellt der Kreisdirektor, Herr Sieghart Lerche Adlerweg 1 a, 32760 Detmold. Herr Lerche ist alleinvertretungsberechtigt, bis die Gesellschafterversammlung einen weiteren oder mehrere weitere Geschäftsführer bestellt.
6 5.2.3 11 Zuständigkeit der Geschäftsführung (1) Den Geschäftsführern obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze und des Gesellschaftsvertrages. (2) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafterversammlung - ggf. deren Vorsitzenden - laufend über wichtige Geschäftsvorfälle zu unterrichten. 12 Begrenzung der Tätigkeit der Organe Die Gesellschaftsorgane sind verpflichtet, die Kosten der Verwaltung und der Geschäftsführung in angemessenen Grenzen zu halten. Die Mitglieder der Organe dürfen in Angelegenheiten der Gesellschaft keine ihnen selbst gewinnbringende Tätigkeit übernehmen oder besorgen, wenn nicht die Gesellschafterversammlung ihre Zustimmung erteilt hat. 13 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft werden in den Tageszeitungen "Neue Westfälische" und "Herforder Kreisblatt" mit ihren im Kreisgebiet erscheinenden Ausgaben vollzogen. 14 Wirtschaftsplan Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, daß die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres ihre Zustimmung erteilen kann. Bei wesentlichen Abweichungen ist ein Nachtrag zum Wirtschaftsplan aufzustellen. 15 Jahresabschluß, Lagebericht und Prüfung (1) Die Geschäftsführung hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluß und den Lagebericht aufzustellen und nach Prüfung durch den Abschlußprüfer unverzüglich der Gesellschafterversammlung vorzulegen. (2) Der Jahresabschluß ist entsprechend der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen. 15 a Informations- und Prüfungsrechte Der Kreis Herford, sowie die übrigen Gesellschafter, haben die Rechte aus 90 GO NW i. V. m. 53 und 54 HGrG.
7 5.2.3 16 Steuerklausel (1) Die Gesellschaft darf den Gesellschaftern oder diesen nahestehenden Dritten geldwerte Vorteile nur nach Maßgabe satzungsmäßiger Gewinnverteilungsbeschlüsse gewähren. (2) Verstoßen Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen gegen Absatz 1, so sind sie insoweit unwirksam, als den dort genannten Personen ein Vorteil gewährt wird. Der Begünstigte ist verpflichtet, der Gesellschaft Wertersatz in Höhe des ihm gewährten Vorteils zu leisten. Besteht aus Rechtsgründen gegen einen einem Gesellschafter nahestehenden Dritten kein Ausgleichsanspruch oder ist er rechtlich nicht durchsetzbar, so richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter, dem der Dritte nahesteht. (3) Ob und in welcher Höhe ein geldwerter Vorteil entgegen den Bestimmungen des Absatz 1 gewährt worden ist, wird mit den Rechtsfolgen des Absatzes 2 durch rechtskräftige Feststellungen der Finanzbehörde oder eines Finanzgerichts für die Beteiligten verbindlich. 17 Gründungsaufwand Der Kreis Herford, die Stadt Herford und die Stadt Löhne tragen den Gründungsaufwand entsprechend des Anteils ihrer Stammeinlage. Vorstehende Niederschrift wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und wie folgt eigenhändig unterschrieben: Sieghart Lerche Heinz Schwagmeier Rolf Bemmann Bela Dören Ernst-Otto Althaus Dr. Klaus Busse, Notar