Seite 1 von 5 Suchen Name Bereich Information V.-Datum Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Planegg Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft Planegg ISIN DE0007163131 / WKN 716 313 ISIN DE0007163107 / WKN 716 310 ISIN DE000A2BPV31 / WKN A2B PV3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, den 21. Juni 2016, 10:00 Uhr, im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33 in 80636 München, stattfindet. A. Tagesordnung: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrates Die vorgenannten Unterlagen sowie der Jahresabschluss der Sanastera S.p.A., Bologna, Italien, für das Geschäftsjahr 2015 sind im Internet veröffentlicht und können auf der Internetseite des Unternehmens unter www.sanacorp-investor.de unter dem Menüpunkt Hauptversammlung eingesehen und abgerufen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 11.108.870,08 wie folgt zu verwenden: 1. Verteilung an die Aktionäre a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je 0,94 auf insgesamt 6.000.000 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) 5.640.000,00 b) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je 0,99 auf insgesamt 2.212.675 Vorzugsaktien ohne Nennbetrag 2.190.548,25 2. Gewinnvortrag auf neue Rechnung 3.278.321,83 Bilanzgewinn 11.108.870,08 Die Dividende wird am 22. Juni 2016 ausbezahlt. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen. Wahlen zum Aufsichtsrat 1. 2. 3. 4. 5. Mit der Beendigung der Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 bzw. vom 27. Juni 2012 in den Aufsichtsrat der gewählt wurden.
Seite 2 von 5 Der gemäß 8 Abs. 1 der Satzung aus 16 Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und 1, 7 MitbestG 1976 aus acht von der Hauptversammlung und aus acht von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend aufgeführten Personen als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder für eine Amtsperiode bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Herrn Norbert Bartetzko, Apotheker, Berlin b) Herrn Holger Iven, Apotheker, Lübeck c) Frau Dr. Andrea Kanold, Apothekerin, Bad Dürrheim d) Herrn Dr. Jan-Henning Keller, Apotheker, Mainz e) Herrn Klaus Mellis, Apotheker, Krefeld f) Herrn Dr. Matthias Schneider, Apotheker, Finningen g) Frau Ursula Schröder, Apothekerin, Stuttgart h) Herrn Dr. Thomas Ullrich, Apotheker, Freiberg Alle Vorgeschlagenen sind Mitglieder des Aufsichtsrates der Sanacorp eg Pharmazeutische Großhandlung mit dem Sitz in Planegg sowie des Aufsichtsrates der Sanacorp Pharmahandel GmbH mit dem Sitz in Planegg. Die unter lit. a), b) und f) Vorgeschlagenen, Herr Bartetzko, Herr Iven und Herr Dr. Schneider, sind darüber hinaus Mitglieder des Aufsichtsrates der Sanastera S.p.A. mit dem Sitz in Bologna, Italien. Die unter lit. c) Vorgeschlagene, Frau Dr. Kanold, ist darüber hinaus Mitglied des Aufsichtsrates der Kur und Bäder GmbH mit dem Sitz in Bad Dürrheim. Der unter lit. f) Vorgeschlagene, Herr Dr. Matthias Schneider, ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der Sanacorp eg Pharmazeutische Großhandlung mit dem Sitz in Planegg sowie Vorsitzender des Aufsichtsrates der Sanacorp Pharmahandel GmbH mit dem Sitz in Planegg und Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Sanastera S.p.A. mit dem Sitz in Bologna, Italien. Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Folgeänderungen der Satzung sowie weitere Änderungen von 4 der Satzung Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet. Bei den von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien handelt es sich bislang um stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien sowie auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bislang auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auf auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht umzustellen. Lauten auch die Vorzugsaktien der Gesellschaft künftig auf den Namen, so kann die Gesellschaft einfacher feststellen, wer ihre Aktionäre sind. Dadurch wird die Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtert. Die Umstellung soll auch vor dem Hintergrund der Einstellung der Notierung im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen. Zum Zwecke der Umstellung der von der Gesellschaft ausgegebenen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auf auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht müssen ein entsprechender Beschluss gefasst und die Satzung der Gesellschaft geändert werden. Die in 4 Abs. 4 bis Abs. 6 geregelten zeitlich befristeten Ermächtigungen für die Kapitalmaßnahmen Genehmigtes Kapital 2006, Bedingtes Kapital I und Bedingtes Kapital II sind zwischenzeitlich ausgelaufen und können daher ersatzlos gestrichen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 6. a) Die bisher auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche und Notwendige für die Durchführung der Umwandlung der Inhaber- in Namensaktien zu veranlassen. b) 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Das Grundkapital ist eingeteilt in 6.000.000 stimmberechtigte, auf den Namen lautende nennbetragslose Stammaktien 2.212.675 auf den Namen lautende nennbetragslose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Seite 3 von 5 c) 4 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Die Übertragung der auf den Namen lautenden Stammaktien ist nur mit Zustimmung der Gesellschaft zulässig d) 4 Abs. 4, 4 Abs. 5 und 4 Abs. 6 werden gestrichen. Der bisherige 4 Abs. 7 wird zu 4 Abs. 4, der bisherige 4 Abs. 8 wird zu 4 Abs. 5. e) 12 Abs. 3 wird um den folgenden Satz 4 ergänzt: Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, kann die Hauptversammlung auch mittels eingeschriebenem Brief einberufen werden, wobei der Tag der Absendung als Tag der Bekanntmachung gilt; im Übrigen gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend. f) 13 Abs. 1 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und wenn und soweit dem betreffenden Aktionär ein Stimmrecht zusteht zur Ausübung des Stimmrechts sind nur Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. g) 13 Abs. 2 wird gestrichen. Der bisherige 13 Abs. 3 wird zu 13 Abs. 2, der bisherige 13 Abs. 4 wird zu 13 Abs. 3. h) 15 Abs. 1 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst: Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. i) 17 Abs. 4 wird wie folgt neu gefasst: Der nach dem Beschluss der Hauptversammlung zur Ausschüttung bestimmte weitere Bilanzgewinn wird zur Zahlung eines zusätzlichen Gewinnanteils auf die Aktien (Stammaktien und soweit ausgegeben Vorzugsaktien) im Verhältnis der auf ihren Anteil am Grundkapital geleisteten Einzahlungen verwendet. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Die Gesellschaft beabsichtigt, die Notierung der Vorzugsaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0007163131) im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse einzustellen. Um die Liquidität der Aktie auch nach Einstellung der Notierung dauerhaft zu verbessern, soll das Unternehmen ermächtigt werden, eigene Aktien zurückzukaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 7. a) Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der folgenden Regelungen zu erwerben. Die Ermächtigung wird wirksam mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2016 und gilt bis zum 20. Juni 2021. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder falls dieser Wert geringer ist des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. b) Der Erwerbspreis der eigenen Aktien darf 24,00 je Aktie nicht unterschreiten und 28,00 je Aktie nicht überschreiten. c) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Sie kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb eigener Aktien kann in allen Formen durchgeführt werden, die den Anforderungen von 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 AktG genügen, insbesondere auch mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre. d) Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Ferner wird der Vorstand gemäß 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ermächtigt zu entscheiden, dass das Grundkapital zur Durchführung der Einziehung nicht herabgesetzt wird und sich stattdessen der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Genossenschafts-Treuhand Bayern GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. 8. B. Hinweise:
Seite 4 von 5 1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Rechten Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und soweit dem betreffenden Aktionär ein Stimmrecht zusteht zur Stimmrechtsausübung sind nur Aktionäre berechtigt, die entweder als Namensaktionäre im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind oder die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Vorzugsaktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und soweit dem betreffenden Vorzugsaktionär ein Stimmrecht zusteht zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen. Hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Dienstag, 31. Mai 2016, 00:00 Uhr, ( Nachweisstichtag ; sog. Record Date) beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 14. Juni 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform ( 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln: c/o dwp Bank AG WASHV Wildunger Straße 14 60487 Frankfurt am Main oder per Telefax: +49 (0) 69 5099-1110 oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de Nach Eingang der Anmeldung und soweit erforderlich des Anteilsbesitznachweises wird eine Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre darum, sich nach Möglichkeit im eigenen Interesse (freiwillig) recht frühzeitig um die Übersendung der Anmeldung und ggf. des Anteilsbesitznachweises zu bemühen, um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung mit zu fördern. Aktionäre, die sich bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig für die Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesen Fällen dann durch das depotführende Institut vorgenommen werden. 2. Stimmabgabe bzw. Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten Teilnahmeberechtigte Aktionäre (vgl. oben Ziff. 1) können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen. Bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.b. eine Aktionärsvereinigung. 3. Auskunftsrecht der Aktionäre Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Um die sachgerechte Beantwortung in der Hauptversammlung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an folgende Kontaktdaten der Gesellschaft zu übersenden (diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts und die Beantwortung von Fragen; das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt): Hauptversammlung 2016 Telefax: +49 (0) 89 8581-445 E-Mail: hauptversammlung@sanacorp.de 4. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, die von der Gesellschaft nach 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich zu richten an: Hauptversammlung 2016 oder per Telefax: +49 (0) 89 8581-445 oder per E-Mail: hauptversammlung@sanacorp.de Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter diesen Adressen eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen des 126 AktG (Gegenanträge) bzw. 127 AktG (Wahlvorschläge) im Internet unter www.sanacorp-investor.de veröffentlicht. 5. Allgemeines/Kontakt Für allgemeine Fragen zur Hauptversammlung stehen wir Ihnen unter folgenden Kontaktmöglichkeiten gerne zur Verfügung:
Seite 5 von 5 Investor-Relations Deutschland Telefon: +49 (0) 89 8581-239 Telefax: +49 (0) 89 8581-445 ir@sanacorp.de Wir würden uns freuen, Sie in München begrüßen zu dürfen. Planegg, im Mai 2016 Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft Der Vorstand