Bericht des Aufsichtsrats Prof. Dr. Ulrich Lehner, Vorsitzender des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, nachfolgend möchte ich Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 / 2016 informieren: Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2015 / 2016 die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und diesen bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Wir konnten uns dabei stets von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Vorstandsarbeit überzeugen. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance unterrichtet. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung (Follow-up-Berichterstattung). Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich in den Ausschüssen bzw. im Plenum mit den vorgelegten 10
Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Insbesondere haben wir alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte intensiv erörtert und auf Plausibilität überprüft. Mehrfach hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Risikosituation des Unternehmens, der Liquiditätsplanung und der Eigenkapitalsituation auseinandergesetzt. Als Folge einer Analyse der Wertpotenziale der Konzerngeschäfte sowie der Chancen und Risiken strategischer Schritte wurden dem Aufsichtsrat kritische operative Themen klar und differenziert vorgelegt. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Vorstand erforderlich war. Der Aufsichtsratsvorsitzende und die Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie des Strategie-, Finanz- und Investitionsausschusses haben auch zwischen den Gremiensitzungen in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand gestanden und sich über wesentliche Entwicklungen informiert. Über wichtige Erkenntnisse haben die Vorsitzenden von Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss sowie Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss spätestens in der folgenden Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzung berichtet. Die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter haben die Tagesordnungspunkte der Plenumssitzungen in getrennten Vorgesprächen beraten. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstandsund Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, hat es nicht gegeben. Sitzungen des Aufsichtsrats Im Berichtsjahr fanden vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Die Präsenz bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse lag bei durchschnittlich 97 %. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat nur an der Hälfte oder weniger der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, teilgenommen. Die Mitglieder des Vorstands haben an Aufsichtsratssitzungen teilgenommen, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt hatte. In seiner ersten Sitzung im Berichtsjahr, am 18. November 2015, hat sich der Aufsichtsrat zunächst intensiv mit der Geschäftslage sowie der Ergebnisentwicklung im Geschäftsjahr 2014 / 2015 befasst. Als weiterer Tagesordnungspunkt standen der Jahres- und der Konzernabschluss zum 30. September 2015 im Vordergrund. Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) billigte der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 / 2015. Ferner wurde die Unternehmens- und Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2015 / 2016 verabschiedet. Zudem haben wir die Tagesordnung für die Hauptversammlung am 29. Januar 2016 diskutiert und verabschiedet und uns mit Vorstandsangelegenheiten befasst. Abschließend haben wir die Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats diskutiert, und zwar insbesondere, mit welchen Maßnahmen die Arbeitseffizienz des Aufsichtsrats weiter verbessert werden kann. Hierzu gehörten im Rahmen der Weiterbildung für den Aufsichtsrat die Besichtigung von konzerneigenen Fertigungsstätten, um vor Ort einen direkten Eindruck der Produktionsbedingungen und der Arbeit des Managements zu erhalten, ein verbesserter elektronischer Zugang zu den Sitzungsunterlagen und die elektronische Durchführung der Effizienzprüfung. Diese Maßnahmen wurden anschließend umgesetzt. 97 % Die Präsenz bei den Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen lag bei durchschnittlich 97 %. 11
Am Tag vor der Hauptversammlung, am 28. Januar 2016, kamen die Mitglieder des Aufsichtsrats zu einer Sitzung zusammen, in der der Vorstand zunächst über die Lage des Konzerns berichtete. Weitere Themen waren die nachfolgende Hauptversammlung und Fragen der Vorstandsvergütung. Zudem erstattete der Leiter der Konzernfunktion Technology, Innovation & Sustainability, Dr. Reinhold Achatz, einen ausführlichen Bericht über die Aktivitäten und die Strategie der Konzernfunktion Technology, Innovation & Sustainability inklusive der indirekten finanziellen Ziele; diesen Bericht erörterten wir anschließend im Plenum. In der Sitzung am 19. Mai 2016 hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage eines umfassenden Berichts des Vorstands zunächst die wirtschaftliche Lage und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns erörtert. Ein weiteres Schwerpunktthema dieser Sitzung waren die Aktivitäten sowie die Strategie der Konzernfunktion Human Resources Strategy inklusive der Personalentwicklungsprogramme und der Konzernfunktion People Development & Executives Management, mit denen wir uns auf der Grundlage eines ausführlichen Berichts ihrer Leiter, Peter Dollhausen und Dr. Detlef Hunsdiek, beschäftigt haben. Ferner haben wir uns im Rahmen der zustimmungspflichtigen Geschäftsvorfälle insbesondere mit dem Verkauf nicht betriebsnotwendigen Grundbesitzes befasst. Weitere Themen waren die EMIR- Pflichtprüfung 2015 gemäß 20 WpHG, die Umsetzung des Projekts governance@thyssenkrupp im Konzern sowie Vorstandsangelegenheiten. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 7. September 2016 standen erneut die operative Lage und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns unter besonderer Berücksichtigung der Business Areas im Vordergrund. Wie in den Vorjahren waren aktuelle Entwicklungen der Corporate Governance auch in der diesjährigen September-Sitzung ein Thema. Nach Prüfung der Einhaltung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat die Abgabe einer uneingeschränkten Entsprechenserklärung beschlossen. Außerdem haben wir die Geschäftsordnungen für den Vorstand, den Aufsichtsrat, den Prüfungsausschuss, den Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss, das Präsidium und den Personalausschuss angepasst und neue Geschäftsordnungen für den Nominierungsausschuss und den Vermittlungsausschuss verabschiedet. Zudem haben wir die beschlossenen konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie deren Umsetzung überprüft und die Ziele angepasst. Im Zuge der Weiterbildungsmaßnahmen für den Aufsichtsrat referierte Dr. Donatus Kaufmann zum Thema Aktuelle rechtliche Entwicklungen zur Arbeit des Aufsichtsrats und Prof. Dr. Bernhard Pellens zum Thema Neue Transparenz- und Bilanzierungsregulierungen Konsequenzen für die Aufsichtsratstätigkeit mit anschließender Diskussion. Das Thema Compliance ist bei thyssenkrupp ein zentraler Baustein guter Unternehmensführung und meint weit mehr als nur die Einhaltung von Recht und Gesetz: Compliance ist bei thyssenkrupp eine Frage der Haltung. In jeder seiner Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat daher vom Vorstand ausführlich zum Thema Compliance Bericht erstatten lassen und ausgiebig die Entwicklung der strategischen Compliance-Maßnahmen bei thyssenkrupp erörtert. 12
Bericht über die Arbeit der Ausschüsse Die sechs Ausschüsse des Aufsichtsrats haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für die Sitzungen des Plenums vorzubereiten. Soweit gesetzlich zulässig, hat der Aufsichtsrat Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. Die Befugnisse der Ausschüsse sowie die Anforderungen an die Ausschussmitglieder sind in den jeweiligen Geschäftsordnungen der Ausschüsse geregelt. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsrat im vergangenen Jahr regelmäßig und ausführlich über die Ausschussarbeit. Mit Ausnahme des Prüfungsausschusses und des Strategie-, Finanz- und Investitionsausschusses hat der Aufsichtsratsvorsitzende auch den Vorsitz in den einzelnen Ausschüssen inne. Die personelle Zusammensetzung der sechs Ausschüsse ist im Kapitel Aufsichtsrat dargestellt. Das Präsidium ist im vergangenen Geschäftsjahr zu vier Sitzungen zusammengekommen. Neben der Vorbereitung der Sitzungen des Aufsichtsrats standen die Entwicklung der Vermögens-, Finanzund Ertragslage des Konzerns, die strategische Weiterentwicklung der einzelnen Business Areas sowie die konzernweiten Projekte zur Optimierung der Effektivität, Effizienz und Leistungsfähigkeit im Mittelpunkt der Beratungen. Als Ausschussvorsitzender habe ich zur Abstimmung besonderer Projekte auch außerhalb der Sitzungen in engem Kontakt mit den übrigen Mitgliedern des Präsidiums gestanden. Der Personalausschuss bereitete im Geschäftsjahr 2015 / 2016 in fünf Sitzungen die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Soweit erforderlich, wurden Beschlüsse gefasst oder dem Aufsichtsrat Empfehlungen zur Beschlussfassung gegeben. Gegenstand der Sitzungen waren allgemeine Vorstandsangelegenheiten sowie die Beratungen über die Wiederbestellung von Dr. Donatus Kaufmann als Vorstandsmitglied für Recht & Compliance und in Erfüllung unserer Sorgfaltspflichten die Nachfolgeplanung. Des Weiteren wurden Vorschläge zur Festsetzung von Tantieme und Bonus und zur Ausgestaltung der Pensionen für die Mitglieder des Vorstands behandelt. Einzelheiten zur Vorstandsvergütung können dem Vergütungsbericht entnommen werden. Der Prüfungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2015 / 2016 zu fünf Sitzungen zusammengekommen. Neben Mitgliedern des Vorstands nahmen nach der Wahl von PwC zum Abschlussprüfer durch die Hauptversammlung 2016 und der anschließenden Bestellung durch den Prüfungsausschuss auch Vertreter von PwC an den Sitzungen teil. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Prüfungsausschuss erklärt, dass keine Umstände vorliegen, die dazu Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Der Prüfungsausschuss hat die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt, dessen Qualifikation überprüft und die Honorarvereinbarung getroffen sowie den Prüfungsschwerpunkt für das Geschäftsjahr 2015 / 2016 festgelegt. Des Weiteren wurde eine konzernweite Befragung zur Prüfungsqualität initiiert; die Ergebnisse wurden ebenso wie die von PwC neben der Abschlussprüfung zusätzlich erbrachten Leistungen im Prüfungsausschuss diskutiert. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat auch zwischen den Sitzungen in einem regelmäßigen Informationsaustausch mit den Abschlussprüfern gestanden. Zu einzelnen Tagesordnungspunkten standen zusätzlich Leiter der Konzernfunktionen in den Ausschusssitzungen für Berichte und Fragen zur Verfügung. 13
Schwerpunkte der Ausschussarbeit waren die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2015 / 2016 samt zusammengefasstem Lagebericht, Gewinnverwendungsvorschlag und den Berichten des Abschlussprüfers sowie die Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu diesen Punkten. Darüber hinaus wurden im Ausschuss auch die Zwischenberichte (Halbjahres- und Quartalsberichte) unter Berücksichtigung des Berichts des Abschlussprüfers über die prüferische Durchsicht ausführlich diskutiert und verabschiedet. Der Prüfungsausschuss hat sich ferner mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie mit Fragen der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems befasst. Zudem hat sich der Ausschuss mit den wesentlichen Rechtsstreitigkeiten und der Compliance im Konzern beschäftigt. Darüber hinaus hat sich der Ausschuss im Beisein des Leiters der Konzernrevision mit den Prüfungsergebnissen, den Prüfungsprozessen und der Prüfungsplanung der Konzernrevision für das Geschäftsjahr 2016 / 2017 auseinandergesetzt. Weitere Schwerpunktthemen waren die Eigenkapital- und Ratingsituation, insbesondere unter Berücksichtigung der Zinsentwicklung, die im Laufe des Jahres erfolgte Anpassung der Ergebnisprognose, das Vertragsmanagementprojekt, die EMIR-Pflichtprüfung 2015 gemäß 20 WpHG und der Stand der steuerlichen Betriebsprüfung. Über den aktuellen Umsetzungsstand der Konzerninitiativen daproh, daproh HR/ HRT, unite und GSS wurde regelmäßig berichtet. In einer zusätzlichen Sitzung im September 2016 haben sich die Ausschussmitglieder ausführlich mit aktuellen Rechts- und Rechnungslegungsentwicklungen, dem Management von Produktrisiken, der Systematik und Methodik der Konzerninitiativen impact sowie synergize+ und einem Bericht zum Zwischenstand zur Einführung von IFRS 15, des neuen Standards zur Umsatzrealisierung, beschäftigt. Zusätzlich hat PwC ausführlich über die Neuregelungen bei der Berichterstattung durch den Abschlussprüfer und über das Vorgehen und die Qualitätssicherung im Rahmen der Abschlussprüfung informiert. Auch die Änderung der Prüfungsrichtlinie wurde diskutiert sowie die Festlegung des Katalogs der genehmigungsfähigen Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers und das Budget für die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen für das Geschäftsjahr 2016 / 2017 wurden beschlossen. Der Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss ist im Geschäftsjahr 2015 / 2016 fünfmal zusammengetreten. Im Mittelpunkt der Beratungen stand die strategische Weiterentwicklung des Geschäftsmodells von thyssenkrupp. Der Ausschuss erörterte zudem detailliert die vorher jeweils im Aufsichtsrat präsentierten Berichte zu den Geschäftsaktivitäten und zur Strategie der einzelnen Business Areas bzw. der Konzernfunktionen. Zudem wurden unter Berücksichtigung der aktuellen Ratingsituation und der Finanzlage des Konzerns die Unternehmens- und Investitionsplanung für das Berichtsjahr erörtert sowie entsprechende Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereitet. Strategische Weiterentwicklung des Geschäftsmodells von thyssenkrupp stand im Mittelpunkt. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses sind im abgelaufenen Geschäftsjahr zu einer Sitzung zusammengekommen. Ein Schwerpunkt der Beratungen war die Nachfolgeplanung für den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung. Für eine Sitzung des gemäß 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Vermittlungsausschusses bestand auch in diesem Berichtsjahr kein Anlass. 14
Corporate Governance und Entsprechenserklärung Vorstand und Aufsichtsrat haben unter Berücksichtigung der im Jahr 2016 unverändert gebliebenen Kodex-Fassung vom 5. Mai 2015 eine Entsprechenserklärung abgegeben, die seit dem 1. Oktober 2016 auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zur Verfügung steht. Darüber hinaus berichtet der Vorstand im Corporate-Governance-Bericht und in der Erklärung zur Unternehmensführung zugleich auch für den Aufsichtsrat über die Corporate Governance bei thyssenkrupp. Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss Die von der Hauptversammlung am 29. Januar 2016 zum Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2015 / 2016 gewählte PwC hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. September 2016 und den Lagebericht der thyssenkrupp AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der thyssenkrupp AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. September 2016 und der Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, wurden gemäß 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Sowohl der Konzernabschluss als auch der zusammengefasste Lagebericht erhielten ebenfalls einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk von PwC. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Mit Beschluss des Prüfungsausschusses vom 11. Februar 2016 hat der Aufsichtsrat den Abschlussprüfer für das Berichtsjahr mit folgendem Prüfungsschwerpunkt beauftragt: Analyse der Projektsteuerung der thyssenkrupp Marine Systems. Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte für das Geschäftsjahr 2015 / 2016 wurden in den Sitzungen des Prüfungsausschusses am 21. November 2016 sowie des Aufsichtsrats am 23. November 2016 umfassend diskutiert. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontrollund Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Über die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses durch den Prüfungsausschuss hat dessen Vorsitzender in der Plenumssitzung ausführlich berichtet. Nach unserer Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts im Aufsichtsrat waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat sodann gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach Abschluss unserer Prüfung sind wir zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen zu erheben sind, und haben den Jahresabschluss der thyssenkrupp AG festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung hat sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung sowie unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung und Finanzlage angeschlossen. Gemeinsam mit dem Vorstand schlagen wir der Hauptversammlung vor, für das Geschäftsjahr 2015 / 2016 eine Dividende von 0,15 je Stückaktie auszuschütten. 15
Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand Im Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG hat es zwei personelle Veränderungen gegeben, beide auf Seiten der Arbeitnehmervertreter. Zum einen hat Dr. Sabine Maaßen ihr Mandat im Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG zum 15. März 2016 niedergelegt. Durch gerichtliche Bestellung mit Wirkung vom 30. März 2016 wurde Tanja Jacquemin zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Nach dem Ausscheiden von Dr. Sabine Maaßen wurde Markus Grolms per 8. April 2016 zum neuen stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Mit Ablauf des 31. Mai 2016 schied zudem Martin Dreher aus dem Aufsichtsrat aus. Gerichtlich bestellt zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem 1. Juni 2016 wurde Tekin Nasikkol. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Dr. Sabine Maaßen und Martin Dreher ihren Dank für die gute langjährige Zusammenarbeit ausgesprochen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat die Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds für fünf weitere Jahre beschlossen: In der Sitzung am 19. Mai 2016 wurde Dr. Donatus Kaufmann bis zum 31. Januar 2022 erneut zum Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp AG bestellt. Der Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern, allen Mitarbeitern des Konzerns weltweit und den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften für die Anstrengungen im Geschäftsjahr 2015 / 2016 und die erbrachten Leistungen. Der Aufsichtsrat Prof. Dr. Ulrich Lehner Vorsitzender Essen, 23. November 2016 16