Projekt "Neue Rechtsform Spital Affoltern" Interkommunale Vereinbarung IKV zur Umwandlung des Zweckverbandes Spital Affoltern in die Gemeinnützige Spital Affoltern AG 1. Präambel Die politischen Gemeinden Aeugst am Albis, Affoltern am Albis, Bonstetten, Hausen am Albis, Hedingen, Kappel am Albis, Knonau, Maschwanden, Mettmenstetten, Obfelden, Ottenbach, Rifferswil, Stallikon und Wettswil haben bis jetzt einen Zweckverband gebildet, um gemeinsam das Spital Affoltern zu betreiben. Dieses umfasst das Akutspital, Langzeitpflege, Tagesheime und angegliederte Dienste. Aus Anlass der Einführung schweizweit einheitlicher Fallpauschalen (Swiss-DRG), dies gestützt auf eine Änderung des Krankenversicherungsgesetzes auf den 1. Januar 2012 sowie der gleichzeitigen Inkraftsetzung des neuen kantonalen Spitalplanungs- und -finanzierungsgesetzes (SPFG) beschliessen die Zweckverbandsgemeinden, den Zweckverband in die Gemeinnützige Spital Affoltern AG umzuwandeln, um künftig wirtschaftlich und betrieblich flexibler wirken zu können. Die vorliegende Interkommunale Vereinbarung (IKV) bildet die neue Rechtsgrundlage für die Fortführung des Spitals Affoltern durch die Gemeinnützige Spital Affoltern AG mit öffentlicher Zwecksetzung (nachfolgend GSA genannt), wobei die Statuten sowie der Aktionärbindungsvertrag die weiteren Grundlagen der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG darstellen. Die Verbindlichkeit der IKV bedingt, dass alle Gemeinden der Vorlage zur Auflösung des Zweckverbandes zustimmen. 2. Vertragsbestimmungen Art. 1 Umwandlung des Zweckverbandes in die Gemeinnützige Spital Affoltern AG 1 Gestützt auf die vorliegende IKV erfolgt auf dem Weg von Art. 99 ff. FusG eine Umwandlung des Zweckverbandes «Spital Affoltern» in die Gemeinnützige Spital Affoltern AG, dies soweit nötig rückwirkend auf den 1. Januar 2014. 2 Die Gemeinnützige Spital Affoltern AG stellt für die Gemeinden die spitalmedizinische Grundversorgung sicher und sorgt für die Gemeinden für das Krankentransport- und Rettungswesen im Sinne von 44 Abs. 1 Gesundheitsgesetz und für eine bedarfs- und fachgerechte stationäre Pflegeversorgung der Einwohnerinnen und Einwohner der Gemeinden im Sinne des Pflegegesetzes. 3 Die vorliegende Vereinbarung regelt die Rechte und Pflichten der beteiligten politischen Gemeinden als Teil der Trägerschaft der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG (Trägergemeinden) und deren Grundstruktur. Interkommunale Vereinbarung IKV 02.09.2013 - V 5.0 Seite 1 / 6
4 Mit der Gründung der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG wird der Zweckverband soweit nötig rückwirkend auf den 1. Januar 2014 aufgelöst. 5 Die Inkraftsetzung der IKV bedingt, dass alle Zweckverbandsgemeinden der Auflösung des Zweckverbandes zustimmen und so viele dieser Gemeinden dem IKV zustimmen, dass sie gemeinsam mindestens 3/4 des Aktienkapitals nach Art. 8 vertreten. 6 Mit Inkraftsetzung der IKV werden die Gemeinderäte der die Vereinbarung schliessenden Zweckverbandsgemeinden beauftragt und ermächtigt, den Umwandlungsplan formell zu genehmigen und den Umwandlungsbeschluss mit einfacher Schriftlichkeit zu fassen, sowie alle damit zusammenhängenden notwendigen Massnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben. Die an der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG beteiligten Gemeinden stimmen insbesondere allen Rechtshandlungen zu, die für die Umwandlung und die Gründung der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG erforderlich sind. Als Trägergemeinden schliessen sie ferner einen Aktionärbindungsvertrag ab, der von der vorliegenden Vereinbarung unabhängig ist. Art. 2 Ziele und Zweck der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG 1 Die Gemeinnützige Spital Affoltern AG bezweckt die Sicherstellung der spitalmedizinischen Grundversorgung (stationäre Spitalleistungen und daran anschliessende medizinische Angebote) und der stationären Langzeitpflege (Versorgung der Bevölkerung mit stationären Pflegeleistungen sowie mit Leistungen der Akut- und Übergangspflege und den daran anschliessenden medizinischen und anderweitigen Angeboten) in der Region Bezirk Affoltern. Zu diesem Zweck führt sie in Fortsetzung des heutigen Betriebes ein Akutspital, Langzeitpflege, Tagesheime und angegliederte Dienste unter besonderer Berücksichtigung der Bedürfnisse der Einwohnerinnen und Einwohner der Region. 2 Darüber hinaus gehende Verpflichtungen der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG zur Erbringung von Spital- oder Langzeitpflegeleistungen zu Gunsten von bestimmten Gemeinden können in Leistungsvereinbarungen zwischen der Gemeinde und der Gesellschaft festgelegt werden. Diese regeln die Einzelheiten und legen die kostendeckende Finanzierung dieser Leistungen fest. 3 Die beteiligten Gemeinden haben im Rahmen der vorhandenen Kapazitäten und der rechtsgleichen Behandlung aller Aktionärinnen gemäss Aktienanteil einen Anspruch auf Pflegeplätze und bei der Zuteilung Priorität gegenüber weiteren Gemeinden. 4 Alle beteiligten Gemeinden übertragen der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG die Aufgabe der Sicherstellung des Transport- und Rettungsdienstes und schliessen zu diesem Zweck je für sich eine die Kosten der Leistung deckende Leistungsvereinbarung ab. 5 Die Gemeinnützige Spital Affoltern AG kann weitere Aufgaben im Bereich der Gesundheitsversorgung übernehmen, sofern diese in einem zweckmässigen Verhältnis zur Grundversorgung stehen. Sie kann mit anderen öffentlichen und privaten Institutionen des Gesundheitswesens zusammenarbeiten. 6 Die Gemeinnützige Spital Affoltern AG übernimmt die Liegenschaften des Zweckverbandes vollumfänglich zu Eigentum. 7 Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen bzw. Betriebstätten errichten. Sie kann sich zur Verfolgung von Nebenzwecken an anderen Unternehmen beteiligen. Sie kann im Inland Grundeigentum erwerben, belasten, veräussern und verwalten. 8 Die Gesellschaft kann im Rahmen der Zwecksetzung alle kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, die geeignet erscheinen, den Zweck der Gesellschaft zu fördern. 9 Die genaue Umschreibung des Zwecks erfolgt in den Statuten der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG. Interkommunale Vereinbarung IKV 02.09.2013 - V 5.0 Seite 2 / 6
Art. 3 Aktionärinnen der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG 1 Mit dem Inkrafttreten dieser Vereinbarung sind alle Trägergemeinden Aktionärinnen der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG, die gemäss den Zweckverbandsstatuten vom 1. Januar 2010 zum Zweckverband gehörten und dem Beitritt zur vorliegenden IKV zustimmen. 2 Aktionärinnen der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG können nebst den Gründerinnen weitere öffentlich-rechtliche Körperschaften (Gemeinden und Kantone) werden. 3 Die Rechte der Aktionärinnen sind in vinkulierten Namenaktien verbrieft. Die Wahl des Verwaltungsrates ist im Aktionärbindungsvertrag näher geregelt. Das Stimmrecht der Aktionärinnen bemisst sich nach deren Aktienanteil. 4 Soweit in der IKV nicht anders geregelt, üben die Gemeinden die Aktionärinnenrechte gemäss ihrer jeweiligen Gemeindeordnung aus. Art. 4 Eigentümerstrategie und Dividendenausschüttung 1 Die Aktionärinnen legen eine verbindliche Eigentümerstrategie fest. Diese umfasst insbesondere folgende Punkte: Zweckerfüllung der Gesellschaft, Zusammenarbeit Eigentümer und GSA, Controlling und Finanzen, Personal und Zusammenarbeit mit Dritten. 2 Die Dividende ist auf den geltenden Zinssatz für die Aufnahme von Gemeindedarlehen begrenzt, die höchstzulässige Dividende beträgt in jedem Fall 6% des liberierten Aktienkapitals. Art. 5 Kauf, Verkauf, Tausch und Schenkung von Aktien 1 Über Kauf, Verkauf, Tausch oder Schenkung von Aktien entscheiden die Stimmberechtigten der betroffenen Gemeinde mittels Urnenabstimmung. 2 Der Verkauf von Aktien ist nur möglich an andere Aktionärinnen oder an andere öffentlichrechtliche Körperschaften (Kantone oder Gemeinden). 3 Die Aktionärinnen unterliegen einer Sperrfrist von fünf Jahren hinsichtlich des Verkaufs, Tausch oder Schenkung der Aktien, beginnend mit dem Eintrag der Gesellschaft im Handelsregister. Vorbehalten für den Verkauf vor Ablauf der Sperrfrist bleibt die Zustimmung aller Aktionärinnen. 4 Beabsichtigen eine oder mehrere Gemeinden gemeinsam ihren Aktienanteil zu verkaufen und beträgt dieser mehr als zwei Drittel des Aktienkapitals, so sind sie in Abweichung von Art. 5 Abs. 2 der IKV berechtigt, den Anteil einem beliebigen Dritten zu verkaufen, sofern die anderen Gemeinden durch Entscheid ihrer Stimmberechtigten an derurne zustimmen. Der Aktionärbindungsvertrag regelt das Nähere. 5 Für den Verkauf von Aktien räumen die Aktionärinnen sich im Aktionärbindungsvertrag ein generelles Vorhandrecht/Vorkaufsrecht sowie ein Mitverkaufsrecht ein. Der Vorkaufspreis ist der tiefere der folgenden Werte: Kaufangebot oder innerer Wert der Aktien. Art. 6 Entschädigung für nicht beitretende Gemeinden Die Aktionärinnen der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG verpflichten sich, die nicht der IKV zustimmenden Gemeinden zu entschädigen. Die Höhe der Entschädigung bemisst sich nach dem Zeitwert der Sacheinlage gemäss Art. 8 Abs. 4 der IKV. Die der IKV beitretenden Gemeinden entschädigen die nicht zustimmenden Gemeinden im Verhältnis zu ihrem eigenen Aktienanteil. Art. 7 Liegenschaften 1 Die Gemeinden verfügen über folgende Vorkaufsrechte für nicht betriebsnotwendige Grundstücke: a) Will die Gesellschaft nicht betriebsnotwendige Grundstücke verkaufen, so hat die Standortgemeinde an diesen Grundstücken ein Vorkaufsrecht. Als Vorkaufspreis gilt der vom Drittinteressenten angebotene Preis. Interkommunale Vereinbarung IKV 02.09.2013 - V 5.0 Seite 3 / 6
b) Die Standortgemeinde hat innert 240 Tagen seit Mitteilung des Vorkaufsfalles, die durch Bekanntgabe von Abschluss und Inhalt des Kaufvertrages zu erfolgen hat, verbindlich zu erklären, ob sie von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch macht. Macht sie hiervon nicht Gebrauch, können die übrigen Gemeinden innert 180 Tagen ab Ablauf der erstgenannten Frist oder ab ablehnender Erklärung der Standortgemeinde ein Vorkaufsrecht geltend machen, das sofern mehrere Gemeinden ihr Recht geltend machen von den Anspruch erhebenden Gemeinden gemeinsam wahrgenommen wird; diese begründen auf diesem Weg Miteigentum. 2 Die Vorkaufsrechte werden in das Grundbuch eingetragen. 3 In Rechtsgeschäften betreffend Liegenschaften der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG ab einem Betrag von CHF 2 Mio. geben die Aktionärinnen ihre Stellungnahme dem Verwaltungsrat gemäss dem Ergebnis der Gemeindeversammlung der jeweiligen Gemeinde ab. Art. 8 Finanzierung der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG und Anteile der Gemeinden 1 Die Beteiligungen der Trägergemeinden richten sich nach dem Verhältnis der jeweiligen Beiträge an den Spitalakutbereich und an den Bereich Pflege (Art. 8 Abs. 4) der einzelnen Trägergemeinden gemäss Buchwert. Vorbehalten bleibt die Entschädigungspflicht nach Art. 6. 2 Massgeblich für die Berechnung des Buchwertes der Investitionsbeiträge der Verbandsgemeinden im Akutspitalbereich ist die Berechnungsweise, die die Verordnung über die Umwandlung von Investitionsbeiträgen an Spitäler vom 5. Oktober 2011 mit Bezug auf die Umwandlung früherer Investitionsbeiträge in Guthaben und Darlehen des Kantons vorsieht. Berücksichtigt werden an Immobilien (mit Ausnahme der Grundstücke) und Mobilien ausgerichtete bzw. zugesicherte Investitionsbeiträge im Zeitraum vom 1. Januar 1980 bis 30. Juni 2013. Die Buchwerte der Investitionsbeiträge der Gemeinden für den Pflegebereich werden gemäss den tatsächlich geleisteten Investitionen und auf der Grundlage der massgeblichen gesetzlichen Regeln für den Pflegebereich ermittelt. Für die Festlegung des Verteilers zwischen den Gemeinden wird auf die bisherige Regelung in den Zweckverbandsstatuten abgestellt (50% Einwohnerzahl per 1.1.2013 und 50% berichtigte Steuerkraft 2012). 3 Zum Zeitpunkt der Gründung sind Aktien im Umfang von CHF 30 Mio. nicht liberiert. Die Gemeinden liberieren den nicht liberierten Betrag im Verhältnis zu ihrem Aktienanteil im Gesamtbetrag von CHF 30 Mio. im Hinblick auf den Bau eines neuen Bettenhauses. Der zu liberierende Betrag wird von der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG von den Aktionärinnen eingefordert, wenn dies für das Bauprojekt notwendig ist, mit einer Vorankündigungsfrist von 360 Tagen. Interkommunale Vereinbarung IKV 02.09.2013 - V 5.0 Seite 4 / 6
4 Gegenwärtig bestehen folgende Anteile der Trägergemeinden an der Gesellschaft (alle Beträge in tausend CHF) 1 : Gemeinde Verteiler 2013 Zeitwert Sacheinlage Akut Zeitwert Sacheinlage LZP Aktienkapital durch Sacheinlage Nicht liberiertes Aktienkapital Total Aktienkapital Aeugst a.a. 4.24% 280 1'003 1'283 1'272 2'555 Affoltern a. A. 22.53% 1'487 5'331 6'818 6'758 13'576 Bonstetten 10.38% 685 2'456 3'141 3'114 6'255 Hausen a.a. 6.74% 445 1'596 2'041 2'023 4'064 Hedingen 7.05% 465 1'668 2'133 2'114 4'247 Kappel a.a. 1.84% 122 436 558 553 1'111 Knonau 3.96% 261 936 1'197 1'187 2'384 Maschwanden 1.28% 85 303 388 385 773 Mettmenstetten 8.83% 583 2'089 2'672 2'648 5'320 Obfelden 9.65% 637 2'285 2'922 2'896 5'818 Ottenbach 4.96% 327 1'173 1'500 1'487 2'987 Rifferswil 1.91% 126 453 579 574 1'153 Stallikon 6.66% 440 1'576 2'016 1'998 4'014 Wettswil a.a. 9.97% 658 2'360 3'018 2'991 6'009 Total 100.00% 6'601 23'665 30'266 30'000 60'266 5 Eine darüber hinausgehende vertragliche Pflicht der Trägergemeinden zur Finanzierung der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG, zum Beispiel mittels Beiträgen an ein allfälliges Betriebsdefizit, besteht nicht. Vorbehalten bleiben gesetzliche Vorschriften über Beiträge oder Defizitdeckungen oder andere Finanzierungspflichten der leistungsempfangenden Gemeinden oder Vereinbarungen über Beiträge, Kredite oder anderweitige Finanzierungen in Leistungsaufträgen der Gemeinden oder in anderweitigen Vereinbarungen. 6 Einzelne Trägergemeinden können mit der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG Vereinbarungen über deren freiwillige Finanzierung eingehen, z.b. in der Form von Darlehen oder der Stellung von Sicherheiten. Derartige Vereinbarungen dürfen die Rechte der übrigen Trägergemeinden nicht beeinträchtigen. 7 Die Rechnung der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG ist im längerfristigen Mittel so zu gestalten, dass die Beteiligung der Gemeinden durch eine Dividende gemäss Art. 4 Abs. 2 verzinst werden kann. 8 Die GSA übernimmt im Fall einer Zweckänderung der Pflegeeinrichtungen anstelle der Gemeinden die allfällige Verpflichtung zur Rückzahlung kantonaler Investitionsbeiträge. Art. 9 Personal Die Arbeitsverhältnisse des bisher am Spital Affoltern tätigen Personals werden nach der Gründung der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG nach den Regeln von Art. 333 und 333a OR in Form privatrechtlicher Arbeitsverhältnisse weiter geführt. Dabei gilt der Grundsatz, dass die Bestimmungen gegenüber heute gleich oder für das Personal besser ausfallen sollen. Art. 10 Beitritt weiterer Gemeinwesen Weitere Gemeinwesen (angrenzende oder andere an den Leistungen interessierte Gemeinden oder Kantone), die eine Beteiligung an der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG erwerben, werden mit dem Erwerb der Beteiligung auch Partei dieser Vereinbarung. Der Beitritt Privater zur vorliegenden Vereinbarung ist demgegenüber ausgeschlossen. 1 Beträge gemäss Inventar vom 29.8.2013, von der Revision geprüft. Interkommunale Vereinbarung IKV 02.09.2013 - V 5.0 Seite 5 / 6
Art. 11 Wegfall der Vertragsbindung, Beendigung und Anpassung 1 Die vollständige Veräusserung der Beteiligung an der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG bewirkt ohne Weiteres den Wegfall der Vertragsbindung für die veräussernde Gemeinde, dies mit Geltung für den Zeitraum ab Veräusserung. Vorbehalten bleiben abweichende Regelungen des Aktionärbindungsvertrages, die ihrer Natur nach weiter Geltung beanspruchen. 2 Die vorliegende Vereinbarung bleibt bestehen, selbst falls der Betrieb der Einrichtungen teilweise eingestellt wird oder die Zielsetzungen gemäss Art. 2 nicht mehr vollständig erfüllt werden können. In diesem Fall entscheidet die Gemeinnützige Spital Affoltern AG über die Verwendung der Liegenschaften für neue Zwecke. Diese beschränken sich auf Aufgaben im öffentlichen oder gemeinnützigen Interesse. Vorbehalten bleibt die Anwendung von Art. 7 Abs. 1. 3 Bei Streichung des Akutbereichs von der Spitalliste verpflichten sich die Trägergemeinden zu einer entsprechenden Anpassung der Statuten der Spital Affoltern AG. 4 Die vorliegende Vereinbarung fällt dahin, falls die Gemeinnützige Spital Affoltern AG zu 100% von einer einzigen Gesellschafterin gehalten wird oder die in Art. 2 genannten Zwecke vollständig nicht mehr erfüllt werden können. Vorbehalten bleiben die Regeln über die Liquidation der Gesellschaft nach Art. 13. Art. 12 Aufsicht 1 Die Aufsicht über die Gemeinnützige Spital Affoltern AG wird von den statutarischen Organen (Verwaltungsrat, Revisionsstelle und Generalversammlung) geführt. 2 Die Gemeinden regeln im Aktionärbindungsvertrag und der Eigentümerstrategie weitere Aufsichtsmöglichkeiten, insbesondere ein periodisches Reporting zu Handen der Aktionärinnen. Art. 13 Auflösung und Liquidation der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG 1 Die Liquidation der Gemeinnützigen Spital Affoltern AG bedarf der Zustimmung aller an der IKV teilhabenden Gemeinden mittels Urnenabstimmung. 2 Das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft wird nach Tilgung ihrer Schulden den Aktionärsgemeinden gemäss Aktienanteil ausgeschüttet, sofern sich jede dieser Gemeinden schriftlich verpflichtet, diese Mittel gemeinnützig einzusetzen. Andernfalls werden diese Mittel einer andern wegen Gemeinnützigkeit oder Verfolgung öffentlicher Zwecke steuerbefreiten juristischen Person mit Sitz in der Schweiz mit möglichst ähnlicher Zwecksetzung zugewendet. 3 Vorbehalten bleiben die Ansprüche der Gemeinden des ehemaligen Zweckverbandes Spital Affoltern sowie allfällige Ansprüche des Kantons. Art. 14 Änderungen der Interkommunalen Vereinbarung Änderungen der vorliegenden Vereinbarung bedürfen der Zustimmung aller Vertragsgemeinden mittels Urnenabstimmung. Art. 15 Inkrafttreten Diese Vereinbarung tritt sofern nötig rückwirkend für die ihr zustimmenden Gemeinden auf den 1.1. 2014 in Kraft. Vorbehalten bleiben die Regeln von Art. 1. Interkommunale Vereinbarung IKV 02.09.2013 - V 5.0 Seite 6 / 6