Einladung zur 8. ordentlichen Generalversammlung

An die Aktionärinnen und Aktionäre der Orascom Development Holding AG Einladung zur 8. ordentlichen Generalversammlung Montag, 9. Mai 2016, 15:00 MESZ (Türöffnung um 14:00 Uhr MESZ) Theater Uri, Schützengasse 11, 6460 Altdorf, Schweiz

TRAKTANDEN 1 Genehmigungdes Jahresberichtes sowie der Jahres- und Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2015; Mitteilung der Ergebnisse des Revisionsberichtes 2 Verwendung des Bilanzergebnisses 3 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2015 4 Erteilung der Décharge an die Mitgliederdes Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung 5 Statutenänderungen im Zusammenhang mit den Vergütungen, der bedingten Kapitalerhöhung sowie formelle Änderungen 5.1 Statutenänderungen im Zusammenhang mit den Vergütungen 5.2 Erhöhung des bedingten Kapitals 5.3 Formelle Statutenänderungen im Zusammenhang mit der Änderung des Rechnungslegungsrechts 6 Genehmigungder Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung 6.1 Genehmigung der Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrates 6.2 Genehmigungder Entschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 6.3 Genehmigungder Entschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2017 7 Wahlen 7.1 Wiederwahl der Mitgliederdes Verwaltungsrates 7.1.1 Wiederwahl von Samih O. Sawiris 7.1.2 Wiederwahl von Carolina Müller-Möhl 7.1.3 Wiederwahl von Adil Douiri 7.1.4 Wiederwahl von Franz Egle 7.1.5 Wiederwahl von Jürgen Fischer 7.1.6 Wiederwahlvon Marco Sieber 7.1.7 Wiederwahlvon Jürg Weber 7.2 Wahl von Naguib Sawiris zum neuen Verwaltungsratsmitglied 7.3 Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates 7.4 Wiederwahl der Mitgliederdes Vergütungsausschusses (Nomination & Compensation Committee)

7.4.1 Wiederwahl von Marco Sieber 7.4.2 Wiederwahl von Franz Egle 7.5 Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters 7.6 Wiederwahl der Revisionsstelle

TRAKTANDENUND ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATES 1 Genehmigungdes Jahresberichts sowie der Jahres- und Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2015; Mitteilung der Ergebnisse des Revisionsberichtes Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht sowie die Jahresrechnung und die Konzernrechnung fürdasgeschäftsjahr2015zugenehmigen. 2 Verwendung des Bilanzergebnisses Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, das Ergebnis der Orascom Development Holding AG für das Geschäftsjahr 2015 wie folgt zuzuordnen: Bilanzverlust per 1. Januar2015 CHF (2'299'215'010) Verlust für das Geschäftsjahr 2015 CHF (94'697'438) Zuteilung anverwaltungsrat und Neubewertung CHF (29'343) Bilanzverlust gesamtper 31. Dezember2015 CHF (2'393'941'791) Vortrag auf neue Rechnung CHF (2'393'941'791) Erläuterungen Der statutarische Abschluss der Orascom Development Holding AG weist für das Geschäftsjahr 2015 einen Verlust von CHF (94'697'438) aus. Der Verlust wird mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr verrechnet, wodurch sich der Bilanzverlust auf CHF (2'393'941'791) erhöht, welcher auf neue Rechnung vorgetragen wird. 3 Konsultativabstimmungüber den Vergütungsbericht 2015 Der Verwaltungsrat beantragt, dem Vergütungsbericht fürdas Geschäftsjahr2015 auf konsultativer Basis zuzustimmen. 4 Erteilung der Décharge an die Mitgliederdes Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung (Executive Management) die Décharge für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.

5 Statutenänderungen im Zusammenhang mit den Vergütungen, der bedingtenkapitalerhöhung sowie formelle Änderungen 5.1 Statutenänderungen im Zusammenhang mit den Vergütungen Antrag Der Verwaltungsrat beantragt die Änderung von Art. 21, 22 und 25 der Statuten betreffend die Vergütungen des Verwaltungsrates sowie der Geschäftsleitung gemäss dem im Anhang vorgeschlagenen Wortlaut. Erläuterungen Unter Vorbehalt der Genehmigung des Antrags unter Traktandum 6.2 durch die Generalversammlung wird Herr Khaled Bichara, neuer CEO der Gesellschaft seit dem 1. Januar 2016, nebst seinem Grundsalär eine bedingte Vergütung eingeräumt, welche einzig von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängig ist (s. die Erläuterungen unter Traktandum 6.2). Da variable Vergütungskomponenten typischerweisefinanzielle Kenngrössen der Gesellschaft und nicht nurden Aktienkurs berücksichtigen, wird diese bedingte Vergütung des neuen CEO vermutlich als fixe Vergütung und nicht als erfolgsabhängige Vergütung im Sinne der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften ("VegüV") qualifiziert. Die aktuelle Fassung der Statuten sieht jedoch die Zuteilung von Beteiligungspapieren lediglich für die Zahlung der erfolgsabhängigen nicht aber für die fixe Vergütung vor. Deshalb schlägt der Verwaltungsrat die Änderung von Art. 21 der Statuten vor, um diese Unsicherheit zu beseitigen. Die bedingte Vergütung des neuen CEO könnte aber unter Umständen auch als erfolgsabhängige Vergütung qualifizieren, da der neueceo keine Zahlungen unter der bedingten Vergütung erhält, wenn der Aktienkurs nicht eine gewisse Mindestschwelle überschreitet. Um für diesen Fall vorzubeugen, schlägtder Verwaltungsrat eine Anpassung von Art. 21und25der Statuten vor, umausnahmsweise vom festgelegten Verhältnis der erfolgsabhängigen Vergütung zur fixen Vergütung von200% abzuweichen. DieLöschungderSchwelle von 200% in Art. 21der Statuten istlediglich redaktioneller Natur, da dieselbe Beschränkung auch in Art. 25 enthalten ist. Weiter beantragt der Verwaltungsrat eine Änderung von Art. 22 der Statuten, um die Periode für die Genehmigung der Vergütung an den Verwaltungsrat mit der Amtsperiode der Mitglieder des Verwaltungsrates in Übereinstimmung zu bringen. Entsprechend beantragt der Verwaltungsrat unter Traktandum 6.1 die Genehmigung der Vergütung anden Verwaltungsrat für die Periode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. 5.2 Erhöhung des bedingten Kapitals Antrag Der Verwaltungsrat beantragt die Erhöhung desbedingten Kapitals gemäss Art. 4b lit. a der Statuten von derzeit CHF 14'489'699.20, entsprechend 624'556 Aktien mit einem Nennwert von je CHF 23.20, auf CHF 23'200'000.00, entsprechend 1'000'000 Aktien mit einem Nennwert von je CHF 23.20, und die Anpassung von Art. 4b lit. a derstatuten gemäss dem im Anhang vorgeschlagenen Wortlaut.

Erläuterungen DiebedingteVergütung des neuen CEO kann nach Wahl der GesellschaftinAktien dergesellschaft ausbezahlt werden, sofern die Voraussetzungen der Auszahlung erfüllt sind (s. hierzu die Erläuterungen unter Traktandum 6.2). Zur Bereitstellung der benötigten Aktien für die Zahlung der bedingten Vergütung schlägt der Verwaltungsrat eine Erhöhung des bedingten Kapitals vor, um der Gesellschaft die Flexibilität zu geben, nach ihrer Wahl die bedingte Vergütung gegebenenfalls in Aktien zu entrichten.der Betrag der Aktien des bedingten Kapitals gemäss Art. 4b lit. a der Statuten wurde auf Basis der Vergütung für die Geschäftsleitung wie unter Traktandum 6.2 vorgeschlagen berechnet. 5.3 Formelle Statutenänderungen im Zusammenhang mit der Änderung des Rechnungslegungsrechts Antrag Der Verwaltungsrat beantragt die Anpassung von Art. 12 und 27 der Statuten infolge derrevision des Rechnungslegungsrechts gemäss dem im Anhang vorgeschlagenen Wortlaut. Erläuterungen Die vorgeschlagenen Änderungen sind lediglich formeller Natur und dienen der Angleichung an das revidierte Rechnungslegungsrecht. 6 Genehmigung der Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Allgemeine Erläuterung An der ordentlichen Generalversammlung 2014 wurden die Statuten der Orascom Development Holding AG den Vorschriften dervegüv angepasst.die revidierte Fassung von Art. 22 der Statuten der Gesellschaft gemäss Traktandum 5.1 sieht vor, dass die Generalversammlung jährlich in zwei separaten Abstimmungen die Gesamtvergütung des Verwaltungsrates für die Periode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung und die Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr abstimmt. Aufgrund der Ernennung eines neuenceo und der damit einhergehenden Erhöhung der vormals genehmigten Vergütung der Geschäftsleitung für 2016 bedarf es ausserdem eines neuen Beschlusses für das Geschäftsjahr 2016. 6.1 Genehmigungder Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrates Antrag Der Verwaltungsrat beantragt eine maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrates von CHF 1'080'000fürden Zeitraumbiszur nächsten ordentlichengeneralversammlung 2017. Erläuterungen In Übereinstimmung mit Art. 22 der Statuten unterbreitet der Verwaltungsrat der Generalversammlung die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrates in Höhe von CHF 1'080'000.00 für die Periode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung 2017 zur Genehmigung.

Die den einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrates tatsächlich ausgerichteten Beträge werden im Vergütungsbericht 2016 offengelegt werden, welcher den Aktionären an der nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2017 zur konsultativen Abstimmung vorgelegt werden wird. 6.2 Genehmigung der Entschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 Antrag Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung einer maximalen Gesamtvergütung der Geschäftsleitung (Executive Management) von CHF 17'900'000.00 für das Geschäftsjahr 2016. Erläuterungen Der Beschluss unter diesem Traktandum 6.2 ersetzt im Falle der Genehmigung den Beschluss unter Traktandum 7.2 der am 18. Mai 2015 abgehaltenen ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft. An der letzten ordentlichen Generalversammlung haben die Aktionäre eine maximale Gesamtvergütung von CHF 4 983 300.00 genehmigt. Aufgrund der Ernennung des neuen CEO ist für dessen vorgesehenes Basissalär und vorgesehene bedingtevergütung ein höherer Gesamtbetrag erforderlich als an der ordentlichen Generalversammlung 2015 genehmigt. Die gesamte bedingte Vergütung ist für das Jahr 2016 zu genehmigen und ist deshalb im für dieses Geschäftsjahr vorgeschlagenen Betrag enthalten. Der Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung (Executive Management) umfasst weiter den Maximalbetrag für durch Accelero Capital Management Company Limited ("Accelero") erbrachte Dienstleistungen, wie nachfolgend erklärt. Der maximale Gesamtbetrag umfasst diebedingte Vergütung von Herrn Bichara, dem neuen CEO der Gesellschaft. Die bedingte Vergütung berechnet sich nach einer Formel, welche die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft berücksichtigt. Nach dieser Formelerhält der CEO 10% des Zuwachses der Marktkapitalisierung der Gesellschaft, sofern die Jahresrendite der Aktien eine Schwelle von 8% pro Jahr überschreitet. Die Vergütung wächst über eine Vesting-Periode von 6 Jahren an und unterliegt marktüblichen Verfalls- und Beschleunigungsbestimmungen. So verfällt die bedingte Vergütung beispielsweise ersatzlos, falls der CEO sein Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft ohne wichtigen Grund kündigt. Die bedingte Vergütung kann in bar oder, nach Wahl der Gesellschaft, ganzoder teilweise in Aktien gezahlt werden. Falls die Zahlung in Aktien erfolgt, berechnet sich deren Anzahl nach einerformel, welche auf einem durchschnittlichen Aktienkurs unmittelbar vor dem Zeitpunkt der Lieferung der Aktien basiert. Falls die Marktkapitalisierung der Gesellschaft die genannte Mindestschwelle von 8%pro Jahr nicht übersteigt, so erhält der CEO keine Zahlungen unter der bedingten Vergütung. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass eine Vesting-Periode von sechs Jahren eine nachhaltige Entwicklung fördert und das langfristige Engagement des CEO bezeugt. Die Vergütung von 10% des Marktkapitalisierungszuwachses der Gesellschaft über der Mindestschwelle von 8% pro Jahr gewährleistet, dass der CEO für seinen Beitrag zur Entwicklung entschädigt wird. Der Wert der bedingten Vergütung beträgt CHF 14'000'000.00 und wurdedurch einen unabhängigen, professionellen Finanzberater berechnet. Der Wert ist vollumfänglich im maximalen Gesamtbetrag der Vergütung für die Geschäftsleitung (Executive Management) für das Geschäftsjahr 2016 gemäss diesem Traktandum enthalten. Für die tatsächlich an den CEO entrichtete Vergütung werden demzufolge keine weiteren Beschlüsse der Generalversammlung benötigt.

Gleichzeitig mit der Ernennung von Herrn Bichara als CEO der Gesellschaft wurde Accelero mit der Erbringung gewisser Dienstleistungen an die Gesellschaft beauftragt. Herr Bichara ist Verwaltungsratspräsident und Mitbegründer von Accelero. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass die Honorare, welche an Accelero für die Leistungserbringung gezahlt werden, keine indirekten Vergütungen an eingeschäftsleitungsmitglied darstellen und deshalbgemässden einschlägigen Bestimmungender VegüV sowie der Statuten nicht der Genehmigung durch diegeneralversammlung unterliegen. Aufgrund der oben beschriebenen Beziehung zwischen Herrn Bichara und Accelero hat der Verwaltungsrat beschlossen, aus Gründen der Transparenz und Aktionärsfreundlichkeit die Entschädigung an Accelero in den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung für die Geschäftsleitung, welcher durch die Generalversammlung genehmigt werden muss,miteinzuschliessen. 6.3 Genehmigung der Entschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2017 Antrag Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung einer maximalen Gesamtvergütung der Geschäftsleitung (Executive Management) von CHF 5'310'000.00 für das Geschäftsjahr 2017. Erläuterungen Dieden einzelnen Mitgliedern der Geschäftsleitung tatsächlich ausgerichteten Beträge werden im Vergütungsbericht 2016 offengelegt, welcher denaktionären an der nächsten ordentlichen Generalversammlung 2017 zur konsultativen Abstimmung vorgelegt werden wird. Die beantragte, maximale Gesamtvergütung von CHF 5'310'000.00 der zurzeit drei Mitglieder der Geschäftsleitung schliesst sowohl eine fixe Komponente in Höhe von CHF 2'360'000.00 als auch die maximal mögliche variable Komponente gemäss aktuellem Bonusprogramm des Unternehmens mit ein. 7 Wahlen 7.1 Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates 7.1.1 Wiederwahl von Samih O. Sawiris Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Samih O. Sawiris als Mitglied des Verwaltungsrates für eineamtszeit von einem Jahr bis zur ordentlichen Generalversammlung2017. 7.1.2 Wiederwahl von Carolina Müller-Möhl Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Carolina Müller-Möhl als Mitglied des Verwaltungsrates für eineamtszeit von einem Jahr bis zur ordentlichen Generalversammlung2017. 7.1.3 Wiederwahl von Adil Douiri Der Verwaltungsrat beantragt diewiederwahl von Adil Douiri als Mitglied des Verwaltungsrates für eineamtszeitvon einem Jahr bis zur ordentlichengeneralversammlung2017.

7.1.4 Wiederwahl von Franz Egle Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Franz Egle als Mitglied des Verwaltungsrates für eineamtszeitvon einem Jahr bis zur ordentlichengeneralversammlung2017. 7.1.5 Wiederwahl von Jürgen Fischer Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Jürgen Fischer als Mitglied des Verwaltungsratesfür eineamtszeitvon einem Jahr biszur ordentlichen Generalversammlung2017. 7.1.6 Wiederwahl von Marco Sieber Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Marco Sieber als Mitglied des Verwaltungsrates für eineamtszeitvon einem Jahr bis zur ordentlichen Generalversammlung 2017. 7.1.7 Wiederwahl von Jürg Weber Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Jürg Weber als Mitglied des Verwaltungsrates für eineamtszeitvon einem Jahr bis zur ordentlichengeneralversammlung2017. 7.2 Wahl von Naguib Sawiris zum neuen Verwaltungsratsmitglied Antrag Der Verwaltungsrat beantragt die Neuwahl vonnaguib Sawiris als Mitglied des Verwaltungsrates für eineamtszeitvon einem Jahr bis zur ordentlichengeneralversammlung2017. Curriculum Vitae Naguib S. Sawiris ist der Gründer und CEO von Yup (2014-heute), einer Technologie-Unternehmung im Bildungsbereich mit Sitz in San Francisco. Yup bietet auf Anfragepersonalisiertes Lernen durch einen mobilen Chat mit über 300'000 registrierten Studenten an. Yup verfügt über Geldmittel im Umfang von $7.5 Mio. von führenden Technologie- und Ausbildungs-Investoren wie Index Ventures, Floodgate Fund und dem StartX Fund der Stanford Universität. Naguib S. Sawiris besuchte die Stanford Universität, wo er sein eigenes Hauptfach, Economic and Enterprise Engineering, zusammenstellte. Er ist ein aktiver "Business Angel" und hat bereits in über 20 Firmen, unter anderem DoctorOnDemand, Transcriptic und Womply, investiert. 7.3 Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Samih O. Sawiris als Präsident des Verwaltungsrates für eineamtszeitvon einem Jahr bis zur ordentlichengeneralversammlung2017.

7.4 Wiederwahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses (Nomination & Compensation Comittee) 7.4.1 Wiederwahl von Marco Sieber Der Verwaltungsrat beantragt diewiederwahl von Marco Sieber als Mitglied desvergütungsausschus-ses für eine Amtszeit von einem Jahr bis zur ordentlichen Generalversammlung 2017. 7.4.2 Wiederwahl von Franz Egle Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Franz Egle als Mitglied des Vergütungsausschusses für eineamtszeit von einem Jahr bis zur ordentlichengeneralversammlung 2017. 7.5 Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Hansheiri Inderkum, Rechtsanwalt, Altdorf, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017, d.h. vom Ende der ordentlichen Generalversammlung 2016 bis zum Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung 2017. 7.6 Wiederwahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von DeloitteAG, Zürich, als Revisionsstelleder Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016. Unterlagen Der Jahresbericht, die Jahresrechnung, die Konzernrechnung und der Revisionsbericht für das Geschäftsjahr 2015 sowie der Vergütungsbericht 2015 liegen für die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht auf und finden sich ausserdem auf www.orascomdh.com (unter dem Link "InvestorRelations"). Aktionären wirdaufwunscheine AusfertigungderUnterlagenzugestellt (Kontakt: Sara El Gawahergy, Leiterin Investment Relations, Tel: +20 224 61 89 61 (Ägypten), Tel: +41 418 74 17 11 (Schweiz), E-Mail: ir@orascomdh.com). Zutrittskarten Aktionäre, welche an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen, werden gebeten, das beigelegte Anmeldeformular entsprechend auszufüllen und bis spätestens am 5. Mai 2016 (Datum des Posteingangs) im vorfrankierten und adressierten Umschlag an SIX SAG AG, Orascom Development Holding AG, Baslerstrasse 90, Postfach, CH-4601 Olten, Fax: +41 58 399 61 95, E-Mail: celine.hasenfratz@six-group.com, zu senden. Vertretung Aktionäre, welche nicht persönlich an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen, können sich wie folgt vertreten lassen: a) Durch eine dritte Person, welche selbst nicht Aktionär zu sein braucht. Hierzu ist das Anmeldeformular durch den Aktionär entsprechend auszufüllen und bis spätestens am 5. Mai 2016 (Datum des Posteingangs) im beiliegenden frankierten und adressierten Umschlag an SIX SAG AG, Olten gesendet werden (Kontaktdaten s. oben unter "Zutrittskar-

ten"). Dem Aktionär wird daraufhin eine Zutrittskarte und ein Vollmachtsformular zugestellt, auf welchem der Vertreter zu bezeichnen ist. Die Zutrittskarte und das unterschriebene Vollmachtsformular sind dem Vertreter zu übergeben, welcher mit diesen Zutritt zur ordentlichengeneralversammlung erhältunddie Stimmrechte ausüben kann. b) Durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Herrn Hansheiri Inderkum, Rechtsanwalt, Altdorf. Hierzu ist das Anmeldeformular durch den Aktionär entsprechend auszufüllen und bis spätestens am 5. Mai 2016 (Datum des Posteingangs) im vorfrankierten und adressierten Umschlag an SIX SAG AG, Olten (Kontaktdaten s. oben unter "Zutrittskarten"), zu senden. Online-Abstimmung via Sherpany Via Sherpany können Aktionäre ihre Zutrittskarten bestellen, elektronische Anweisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilen oder das Stimmrecht an einen anderen Aktionär o- der Dritten delegieren. Ihre Login-Daten für diesherpany-plattform finden Sie auf der beiliegenden Karte. Aktionäre, welche bereits bei Sherpany registriert sind, werden elektronisch zur Generalversammlung eingeladen. Änderungen der Online-Abstimmung können bis am 5. Mai 2016, 23.59 Uhr MESZ vorgenommen werden. Stimmberechtigung Stimmberechtigt sind jene Aktionäre, welche am 27. April 2016, 17:00 Uhr MESZ im Aktienregister eingetragen sind. Aktionäre, welche nach diesem Zeitpunkt ihreaktien verkaufen, sind nicht zur Stimmabgabe oder Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung berechtigt. Das Aktienregister bleibt bis zum Ende derordentlichen Generalversammlung geschlossen. Altdorf, 15. April 2016 Orascom Development Holding AG Der Verwaltungsrat Samih O. Sawiris, Präsident Orascom Development Holding AG, Gotthardstrasse 12, CH-6460 Altdorf Tel: +41 41 874 17 17

ANNEX ZUR EINLADUNG ZUR 8. ORDENTLICHEN GENERALVERSAMM- LUNG DER ORASCOM DEVELOPMENT HOLDING AG Gemäss Traktandum 5 dereinladungschlägt derverwaltungsrat die folgendenänderungen der StatutenderOrascom DevelopmentHoldingAG vor (Änderungen werden hervorgehoben, indem neue Textpassagen fett gedruckt und gestrichene Textpassagen durchgestrichen sind): 5 Statutenänderungen im Zusammenhang mit den Vergütungen, der bedingtenkapitalerhöhung sowie formelle Änderungen 5.1 Statutenänderungen im Zusammenhang mit den Vergütungen Änderungsvorschlag fürart. 21: "Entschädigungsgrundsätze [ ] Der Wert der Aktien darf bei ZuteilungdieZuteilung die Vergütung in bar nicht übersteigen. Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine fixe und eine erfolgs- und leistungsabhängige Entschädigung, welche jeweils ganz oder teilweise in bar oder in gesperrten oder ungesperrten Aktien oder anwartschaftlichen Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgerichtet werden. Die erfolgs- und leistungsabhängige Entschädigung darf maximal 200% der fixen Entschädigung betragen." Der übrige Teil der Statutenbestimmung bleibt unverändert. Änderungsvorschlag fürart. 22: "Genehmigung Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung jährlich, jemaximale Gesamtbeträge für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütung für das kommende Geschäftsjahr und für den Verwaltungsrat für die Vergütung für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu genehmigen. [ ]" Der übrige Teil der Statutenbestimmung bleibt unverändert. Änderungsvorschlag fürart. 25: "Grundsätze der erfolgs- und leistungsabhängigen Vergütungen für die Geschäftsleitung [ ] Erfolgs- und leistungsabhängige Vergütungen können in der Regel maximal 200% der fixen Vergütung betragen. Der Verwaltungsrat kann in begründeten Fällen von diesem Verhältnis abweichen. Der Anteil am Unternehmensergebnis wird vom Verwaltungsrat für jedes Geschäftsleitungsmitglied festgelegt. Die persönlichen Ziele werden zu Beginn des Geschäftsjahres vom Verwaltungsrat neu festgelegt und deren Erreichen wird Ende Jahr vom Verwaltungsrat überprüft. Dieerfolgs- und leistungsabhängigevergütung wird in baroder in gesperrten oder ungesperrten

Aktien, anwartschaftlichen Bezugsrechten oder Optionen auf Aktien der Gesellschaft ausgerichtet." Der übrige Teil der Statutenbestimmung bleibt unverändert. 5.2 Erhöhung des bedingten Kapitals Änderungsvorschlag fürart. 4b: "Bedingtes Kapital Das Aktienkapital der Gesellschaft erhöht sich im Maximalbetrag von CHF 130 489 699.20139'200'000 durch Ausgabe von maximal 5 624 5566'000'000 voll zu liberierende Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 23.20, a) bis zu einem Betrag von CHF 14'489 699.2023'200'000, entsprechend 624'5561'000'000 voll liberierten Namenaktien durch Ausübung der Optionsrechte, die den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung, weiteren Mitarbeitern und/oder Beratern der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften gewährt wurden, [ ]" Der übrige Teil der Statutenbestimmung bleibt unverändert. 5.3 Formelle Statutenänderungen im Zusammenhang mit der Änderung des Rechnungslegungsrechts Änderungsvorschlag für Art. 12: "Befugnisse Die Generalversammlung hat folgendeausschliessliche Kompetenzen: 1. Änderung der Statuten; 2. Genehmigung des JahresLageberichts, des Vergütungsberichts und gegebenenfalls der Konzernrechnung; [ ]" Der übrige Teil der Statutenbestimmung bleibt unverändert. Änderungsvorschlag für Art. 27: "Geschäftsjahr Auf den Schluss des Geschäftsjahres ist der Geschäftsbericht, bestehend aus der Jahresrechnung, dem JahresLagebericht und gegebenenfallseiner Konzernrechnung, unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften zu erstellen (Art. 662 ff. OR)." *****