I. Allgemeine Bestimmungen 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 1. Die Firma Gesellschaft lautet DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg. 3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenjahr. 2 Unternehmensgegenstand Gegenstand des Unternehmens ist Betrieb einer Pfandbriefbank im Sinne des Pfandbriefgesetzes einschließlich des Betreibens Bankgeschäfte nach 1 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 bis 5 und Nr. 7 bis 10 Kreditwesengesetz. 3 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz etwas anes bestimmt. II. Grundkapital und Aktien 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals 1. Das Grundkapital Gesellschaft beträgt 90.000.000,00 Euro (in Worten: Neunzig Millionen Euro) und ist eingeteilt in 3.500.000 Stückaktien. 2. Die Aktien lauten auf den Namen. 5 Vinkulierung, Verbriefung, Gewinnbeteiligung 1. Jede Übertragung von Namensaktien und von aus den Namensaktien hervorgehenden Bezugsrechten bedarf vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfachen Mehrheit abgegebenen Stimmen. 2. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. 3. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von 60 des Aktiengesetzes bestimmt werden. 1
6 Einziehung 1. Die Einziehung von Aktien ist zulässig, wenn über das Vermögen eines Aktionärs die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beantragt o ein solches Verfahren mangels Masse abgelehnt wird, seine Aktien gepfändet werden o seine Aktien kraft Gesetzes o gestalt auf einen anen übergehen, dass die Vinkulierung nach 5 Abs. 1 Satzung keine Wirkung entfaltet. 2. Über die Einziehung entscheidet die Hauptversammlung. Die Organe Gesellschaft sind: a. Vorstand, b. Aufsichtsrat, c. die Hauptversammlung. III. Verfassung Gesellschaft 7 Organe IV. Der Vorstand 8 Anzahl Vorstände Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitglien. Die Zahl Vorstandsmitglie bestimmt Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden o einen Sprecher des Vorstandes und bis zu zwei Stellvertreter bestimmen. 9 Vertretung Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglie o durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. 2
V. Aufsichtsrat 10 Zusammensetzung, Amtsnielegung, Abberufung 1. Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitglien. Davon werden 12 Mitglie von Hauptversammlung und 6 Mitglie von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt. 2. Als Aufsichtsratsmitglied Anteilseigner kann nur gewählt werden, wer einem Geschäftsführungsorgan eines genossenschaftlichen Unternehmens angehört. Die Amtsdauer endet vorzeitig a) wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats die Voraussetzungen von Satz 1 nicht mehr erfüllt mit Beendigung nächsten ordentlichen Hauptversammlung o b) mit Beendigung ordentlichen Hauptversammlung in dem Kalenjahr, in dem das Mitglied sein 67. Lebensjahr vollendet. 3. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat nielegen. Die Nielegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand erfolgen. Das Recht zur Amtsnielegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. 4. Die von Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglie können durch einen mit einfacher Mehrheit zu fassenden Hauptversammlungsbeschluss abberufen werden. 11 Wahl des Vorsitzenden, Einberufung, Beschlussfassung 1. Unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitgliedes wählt Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und bis zu zwei Stellvertreter. 2. Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenhalbjahr abhalten. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass eine Sitzung im Kalenhalbjahr abzuhalten ist. 3. Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und bei Verhinung durch seinen Stellvertreter o in en Auftrag durch den Vorstand mit einer Frist von mindestens sieben Tagen unter Angabe des Ortes, Zeit und Gegenstände Tagesordnung schriftlich, durch Telekopie o mit Hilfe sonstiger geeigneter, auch elektronischer Mittel Telekommunikation einberufen. In dringenden Fällen ist eine Einberufung mit einer angemessen verkürzten Frist, die nach Möglichkeit drei Tage nicht unterschreiten soll, zulässig. Sie kann dann auch mündlich erfolgen. 4. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so ist auf Antrag eines an Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieds des Aufsichtsrats Beschlussgegenstand neu zu beraten. Bei einer erneuten Abstimmung über den Beschlussgegenstand steht dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei nochmaliger Stimmengleichheit eine zweite Stimme zu. Seinem Stellvertreter steht das Doppelstimmrecht nicht zu. 3
12 Ausschüsse Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte unter Berücksichtigung gesetzlichen Vorgaben Ausschüsse bilden, denen er in seiner Geschäftsordnung o durch besonen Beschluss, soweit gesetzlich zulässig, Aufgaben und Befugnisse übertragen kann. 13 Vertraulichkeit, Satzungsänungen 1. Die Mitglie des Aufsichtsrates haben über die ihnen bekannt gewordenen Tatsachen, en Offenlegung die Interessen Gesellschaft o eines mit ihr verbundenen Unternehmens beeinträchtigen kann, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren. Dem Gebot Schweigepflicht unterliegen insbesone auch vertrauliche Berichte und Beratungen, die Stimmabgabe, Verlauf Debatte, die Stellungnahmen einzelnen Aufsichtsratsmitglie sowie sonstige persönliche Äußerungen. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung des Amtes. 2. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änungen und Ergänzungen Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. 14 Vergütung Der Aufsichtsrat erhält eine von Hauptversammlung zu bestimmende feste, nicht gewinnabhängige Vergütung, en Verteilung unter die einzelnen Mitglie vom Aufsichtsrat festgelegt wird. Daneben werden Auslagen erstattet. Zusätzlich werden dem Aufsichtsrat die auf die Vergütung und Auslagen ggf. anfallende gesetzliche Umsatzsteuer erstattet. VI. Hauptversammlung 15 Ort und Einberufung 1. Die Hauptversammlung findet am Sitz Gesellschaft o - nach Entscheidung des Aufsichtsrats - an Orten in Bundesrepublik Deutschland, an denen die Gesellschaft Zweignielassungen o Filialen unterhält o am Sitz eines mit Gesellschaft verbundenen inländischen Unternehmens statt. 2. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand o in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger einberufen; die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem letzten für die Anmeldung Aktionäre zur Teilnahme an Hauptversammlung bestimmten Tag unter Angabe Tagesordnung erfolgt sein. Bei Fristberechnung werden dieser Tag und Tag Veröffentlichung nicht mitgerechnet. Sind die Aktionäre Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung mit eingeschriebenem Brief, Telekopie o E- Mail einberufen werden. Alle sonstigen gesetzlich zulässigen Formen Einberufung einer Hauptversammlung sind statthaft. 4
3. Die Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung und - soweit erforlich über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), soll innerhalb ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres stattfinden. 16 Teilnahme an Hauptversammlung 1. Zur Teilnahme an Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. 2. Die Anmeldung erfolgt beim Vorstand am Sitz Gesellschaft schriftlich, telekopiert o auf einem von Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg. Die Anmeldung muss spätestens am zweiten Tage vor Hauptversammlung erfolgen. Fällt letzte Tag Anmeldefrist auf einen Sonntag, Sonnabend o einen gesetzlichen Feiertag am Versammlungsort, so hat die Anmeldung spätestens am letzten Werktag davor zu erfolgen. Die Einzelheiten Anmeldung werden zusammen mit Einberufung Hauptversammlung bekannt gegeben. 3. Die Vertretung in Hauptversammlung ist nur durch Aktionäre, die selbst zur Teilnahme an Hauptversammlung berechtigt sind o durch Mitarbeiter Gesellschaft zulässig. Ist Aktionär eine juristische Person, so kann die Vollmacht zur Vertretung eigenen und/o fremden Aktien auf Organmitglie o einen Mitarbeiter juristischen Person lauten. Die Vollmacht ist schriftlich o auf einem von Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg zu erteilen. Die Einzelheiten für die Erteilung Vollmachten werden mit Einberufung bekannt gegeben. 4. In Einladung zur Hauptversammlung kann angekündigt werden, dass die Teilnahme an Hauptversammlung und an den Abstimmungen in Hauptversammlung sowie die Übertragung Hauptversammlung auch über elektronische o ane Medien zugelassen ist, soweit dies gesetzlich zulässig ist. 17 Stimmrecht Jede volleingezahlte Stückaktie gewährt eine Stimme. 18 Vorsitz 1. Den Vorsitz in Hauptversammlung führt Vorsitzende des Aufsichtsrates. Im Falle seiner Verhinung bestimmt er ein anes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist Vorsitzende verhint und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, führt das an Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz in Hauptversammlung. Ist keiner von diesen erschienen, so eröffnet an Lebensjahren älteste anwesende Aktionär o bevollmächtigte Aktionärsvertreter die Hauptversammlung und lässt einen Leiter Versammlung durch diese wählen. 2. Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge, in die Gegenstände Tagesordnung erledigt werden, sowie die Art und Form Abstimmung. 5
19 Beschlussfassung 1. Beschlüsse Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften o dieser Satzung eine größere Stimmenmehrheit erforlich ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Satzungsänungen bedürfen, soweit in dieser Satzung nicht ans geregelt, einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln des stimmberechtigten vertretenen Kapitals. 2. Wird bei Wahlen durch die Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, so findet für die beiden Kandidaten, die im ersten Wahlgang die meisten Stimmen auf sich vereinigt haben, unverzüglich ein zweiter Wahlgang statt, bei dem die relative Mehrheit abgegebenen Stimmen genügt. 3. Die Verhandlungen in Hauptversammlung sind, soweit gesetzlich vorgeschrieben, durch eine notariell aufgenommene Nieschrift zu protokollieren. Nicht notarielle Nieschriften Hauptversammlung sind vom Vorsitzenden Hauptversammlung zu unterschreiben. VII. Beirat 20 Die Gesellschaft kann einen o mehrere Beiräte haben. 6