TOP 1 TOP 5. Beate Uhse Aktiengesellschaft Flensburg. Ordentliche Hauptversammlung 2009 WKN: ISIN: DE

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1 Flensburg Ordentliche Hauptversammlung 2009 WKN: ISIN: DE Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2009 um 12 Uhr im DEUTSCHEN HAUS, Friedrich-Ebert-Straße 7, Flensburg. Tagesordnung TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2008 der mit dem Bericht des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB, Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2008 TOP 2 Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. TOP 3 Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 zu bestellen. Diese nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern diese erfolgen sollte. TOP 5 Ermächtigung zum Erwerb von Aktien der durch die Gesellschaft Da die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aus der letzten Hauptversammlung im Laufe des laufenden Geschäftsjahres durch Zeitablauf erlöschen wird, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, erneut zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des gegenwärtigen Grundkapitals von

2 10 Prozent beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen einoder mehrmals ausgeübt werden. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Beate Uhse-Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 Prozent überoder unterschreiten. Im Falle des Erwerbs mittels eines an alle Aktionäre gerichteten, öffentlichen Kaufangebots sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, sofern sie Anwendung finden. Überschreitet das Volumen der Nachfrage das Volumen des öffentlichen Kaufangebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. b) Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsauschluss nach 186 Abs. 3 S. 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 Prozent des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Zudem können die erworbenen Aktien auch außerhalb der Börse veräußert werden, ohne allen Aktionären die Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, oder soweit dies erfolgt, um sie zur Erfüllung von Bezugsrechten im Rahmen des in der Hauptversammlung vom 4. August 2000 beschlossenen und von der Hauptversammlung am 17. Juni 2002 geänderten Aktienoptionsplanes zu verwenden. Zur Erfüllung dieser Bezugsrechte dürfen auch solche eigenen Aktien verwendet werden, die von der Gesellschaft zu anderen Zwecken erworben wurden, jedoch nicht zu diesen Zwecken verwendet werden konnten. Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien kann ganz oder in Teilbeträgen ein- oder mehrmals ausgeübt werden. Soweit nach vorstehender Regelung die eigenen Aktien nicht durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wird deren Bezugsrecht ausgeschlossen. 2

3 c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder einen Teil der erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. d) Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum 17. Juni 2009 wirksam und endet am 16. Dezember Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juni 2008 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung. TOP 6 Satzungsänderung 13 Absatz 4 - Stimmrechtsvertreter Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 13 Absatz 4 der Satzung dergestalt abzuändern, dass die erleichterten Formvorschriften der Bevollmächtigungen der von der Verwaltung benannten Stimmrechtsvertreter nunmehr für jegliche Bevollmächtigungen von Stimmrechtsvertretern gelten und daher folgenden Beschluss zu fassen: 13 Absatz 4 Satz 2 der Satzung der wird wie folgt gefasst: Die Vollmacht bedarf der Textform ( 126b BGB). 13 Absatz 4 Satz 3 der Satzung der entfällt. TOP 7 Neuwahlen Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der setzt sich derzeit gem. 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit 1, 4 DrittelbetG und 7 Abs. 1 der Satzung der aus zwei Arbeitnehmervertretern und vier Vertretern, die von den Anteilseignern gewählt werden, zusammen. Der Vorstand hat gemäß 97 Abs. 1 AktG veröffentlicht, dass seines Erachtens die Voraussetzungen für eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat nicht mehr gegeben sind und dass deswegen der Aufsichtsrat gemäß 96 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammenzusetzen ist. Die Frist zur Anrufung des Gerichtes gemäß 97 Abs. 2 AktG ist noch nicht abgelaufen. Wenn gerichtliche Entscheidung beantragt wird, bleibt es bis zur rechtskräftigen Entscheidung des Gerichtes bei der bisherigen Zusammensetzung des Aufsichtsrates. Herr Andreas Bartmann wurde mit Wirkung zum 12. Februar 2009 anstelle des aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Ulrich Rotermund für die Dauer bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2008 entscheidet, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Beate Uhse Aktiengesellschaft bestellt. Die Amtszeiten des Mitglieds des Aufsichtsrats Gelmer Westra und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Martin Weigel enden ebenfalls mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Juni

4 Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, a) Herrn Martin Weigel, Hamburg, (ausgeübter Beruf: Vorstandsvorsitzender der GLC Glücksburg Consulting AG), als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Weigel bekleidet die folgenden weiteren Aufsichtsratsmandate. Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte im Inland: ABG Agrarbetriebsgesellschaft AG, Augsburg (stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien: BHC Baltic Holding Company AG, Liepaja (Lettland), Mitglied des Aufsichtsrats Athena IT-Group A/S, Haderslev, (Mitglied des Aufsichtsrats) Goldmind GmbH, Hamburg (Mitglied des Beirats) b) Herrn Gelmer Westra, Egmond aan den Hoef, Niederlande (ausgeübter Beruf: Partner der Steuer- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft CROP register accountants and belastingadviseurs maatschap), als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Westra bekleidet keine weiteren Aufsichtsratsmandate. c) Herrn Andreas Bartmann, Hamburg, (ausgeübter Beruf: Geschäftsführer Globetrotter Ausrüstung Denart & Lechhart GmbH), als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Bartmann bekleidet keine weiteren Aufsichtsratsmandate. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Zu Tagesordnungspunkt 5 hat der Vorstand einen Bericht erstellt, der von der Einberufung zur Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der in Flensburg, Gutenbergstraße 12, während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden kann. Er ist von diesem Zeitpunkt an auch im Internet unter auf 4

5 den Seiten Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts zugesandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Teilnahmebedingungen Der Nachweis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts unterscheidet sich bei girosammelverwahrten Aktien und Aktienurkunden (effektive Stücke) der. A) Girosammelverwahrte Aktien: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des Dienstags, 9. Juni 2009, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift anmelden: Fax: +49 (0)89 / Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des Dienstags, 26. Mai 2009 (0:00 Uhr), zu beziehen. Er ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. B) Aktienurkunden (Effektive Stücke): Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die Aktienurkunden bis zum Ablauf des Montags, 25. Mai 2009, bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegen und bis zum Ablauf des Dienstags, 26. Mai 2009, dort belassen. Als Beleg für die Hinterlegung erhalten die Aktionäre einen in Textform gehaltenen Nachweis über den Anteilsbesitz ausgestellt. Unter Vorlage dieses Nachweises haben die Aktionäre sich bis zum Ablauf des Dienstags, 9. Juni 2009, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift anzumelden: Fax: +49 (0)89 / Stimmrechtsvertretung Die möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen 5

6 möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. In die Eintrittskarte integriert erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Dieses Formular ist zusammen mit der Eintrittskarte ausgefüllt und unterschrieben möglichst bis Montag, den 15. Juni 2009 (eingehend), an folgende Anschrift zu senden oder mit Vorder- und Rückseite zu faxen: Fax: +49 (0)89 / Weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter finden sich auf der Eintrittskarte. Für Fragen zur Stimmrechtsvertretung stehen Ihnen Mitarbeiter unserer Hauptversammlungs-Hotline montags bis freitags außer feiertags - zwischen 9 und 17 Uhr unter +49 (0) 89 / zur Verfügung. Die Gesellschaft weist ausdrücklich darauf hin, dass das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Grundsätzlich bedarf die Vollmacht der Schriftform. Die schriftliche Vollmachtserteilung kann auch per Telefax nachgewiesen werden. Sofern die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt wird, kann dies neben der Schriftform auch per Telefax oder per geschehen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht gemäß 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG finden die Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der vorab beschriebenen form- und fristgerechten Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Das Vollmachtsformular kann auch bei der Gesellschaft unter der oben genannten Anschrift angefordert werden und wird den Aktionären kostenfrei zur Verfügung gestellt. Anträge und Wahlvorschläge Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären i.s.v. 126 AktG müssen in schriftlicher Form innerhalb der gesetzlichen Fristen an folgende Anschrift gerichtet werden: Fax: +49 (0)89 / gegenantraege@haubrok-ce.de 6

7 Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden im Internet unter auf den Seiten Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ggf. ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Zusätzliche Angaben nach 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR ,00 und ist eingeteilt in Aktien mit dem Nennbetrag von je EUR 1,00. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien abzüglich der zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß 71d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt zu diesem Zeitpunkt Aktien. Flensburg, im April 2009 Der Vorstand 7