Mergers & Acquisitions / Gesellschaftsrecht in Deutschland

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1 Mergers & Acquisitions / Gesellschaftsrecht in Deutschland Finance & investment Maritime Energy Natural resources Transport Real estate ICT Corporate Finance Tax Dispute resolution Employment Regulatory London New York Paris Hamburg Munich Frankfurt Milan Rome Madrid Athens Singapore Bangkok Hong Kong wfw.com/germany

2 Inhalt 01 Unser Ansatz 02 M&A und Gesellschaftsrecht 04 Unsere Expertise 06 Transaktionsberatung 07 Referenzen 08 Ausgewählte Transaktionen 10 Teamprofile 12 Referenzen 14 Unsere Büros

3 UNSER ANSATZ 01 Unser Ansatz Watson, Farley & Williams ist eine führende internationale Anwaltskanzlei mit Büros in den bedeutenden Finanzzentren Europas, Asiens und der USA. Wir haben den Anspruch, unsere Mandanten individuell und anspruchsvoll zu beraten. Unsere Mandanten profitieren dabei nachhaltig von unserer umfassenden Expertise im gesamten Spektrum des Wirtschaftsrechts. Unsere Teams setzen sich, je nach Bedarf, aus Beratern unterschiedlicher Fachbereiche und Büros zusammen, so dass wir fachübergreifend und in allen relevanten Rechtsordnungen beraten können. Wir zeichnen uns durch besondere Fachkompetenz in folgenden Bereichen aus: Energie, Schifffahrt, Rohstoffe, Immobilien, Private Equity, Transport sowie Informations und Kommunikationstechnologie. Wir nehmen uns die Zeit, das Geschäft unserer Kunden zu verstehen und arbeiten mit unseren Kunden offen und vertrauensvoll zusammen. Das umfangreiche Branchenwissen und die langjährigen Erfahrungen unserer durch Partner geführten Teams ermöglichen uns, unsere Kunden zielgenau und erfolgreich zu beraten. Watson, Farley & Williams Mergers & Acquisitions/ Gesellschaftsrecht in Deutschland

4 02 M&A UND GESELLSCHAFTSRECHT M&A und Gesellschaftsrecht Wir bieten unseren Mandanten eine umfassende Beratung zu allen Themen im Bereich M&A und Gesellschaftsrecht. Unsere Partner verfügen über langjährige, einschlägige Erfahrung und haben ein ausgeprägtes Verständnis für wirtschaftliche Zusammenhänge. Dies ermöglicht es ihnen, auf Basis fundierter Rechtskenntnisse, gemeinsam mit dem Mandanten praxisorientierte Lösungen zu entwickeln. Partnergeführte Teams nach Maß Im Bereich Gesellschaftsrecht und M&A sind in den deutschen Büros Hamburg, München und Frankfurt mehr als 20 Rechtsanwälte tätig. Wir stellen unsere Teams für jedes einzelne Mandat so zusammen, dass den Bedürfnissen des Mandanten optimal Rechnung getragen wird. Das macht unsere Beratung effizient und kostenbewußt. Unsere Teams setzen sich je nach Bedarf aus Kollegen der verschiedenen Practice Groups zusammen. Insbesondere die Bündelung des Know hows aus den Bereichen Corporate und Tax ermöglicht es uns, Ihnen stets optimierte Lösungen anzubieten. Ebenso kann, soweit internationale Aspekte der Aufgabenstellung dies erfordern, auf die Erfahrung unserer Kollegen aus einem der weiteren internationalen Büros von Watson, Farley & Williams zurückgegriffen werden.

5 M&A UND GESELLSCHAFTSRECHT 03 Effiziente und praxisorientierte Beratung Zu unseren Mandanten zählen wir nationale und internationale börsennotierte Gesellschaften, Mittelständler, Beteiligungsgesellschaften, aber auch Stiftungen und Privatpersonen, die Unternehmensbeteiligungen halten. Darüber hinaus sind wir für Vorstände, Geschäftsführer sowie sonstige Organe von Gesellschaften tätig. Sowohl bei der laufenden als auch bei projektbezogener Beratung basiert unsere Tätigkeit auf fundierten Rechtskenntnissen und einem tiefen Verständnis für wirtschaftliche Zusammenhänge. Dies ermöglicht uns die Entwicklung von praxisorientierten Lösungen gemeinsam mit dem Mandanten. Aufgrund langjähriger Erfahrung besitzen wir detaillierte Kenntnisse in vielen Branchen und können dadurch für unsere Mandanten maßgeschneiderte Ergebnisse realisieren. Watson, Farley & Williams Mergers & Acquisitions/ Gesellschaftsrecht in Deutschland

6 04 UNSERE EXPERTISE Unsere Expertise Wir decken mit unserer Kompetenz das gesamte Spektrum gesellschaftsrechtlicher Fragestellungen ab. Gründung Wir unterstützen Sie bei der Rechtsformwahl, der Erstellung der Gründungsdokumentation sowie bei sonstigen Strukturierungsfragen. Corporate Governance Wir beraten Sie bei der organisatorischen Ausgestaltung von Unternehmensführung und kontrolle. Gesellschafter und Hauptversammlungen Gesellschafter und Hauptversammlungen bereiten wir für Sie vor. Bei Bedarf werden diese auch von uns begleitet bzw. durchgeführt. Innenfinanzierung der Gesellschaft Bei Fragen der Finanzierung des Unternehmens durch Gesellschafter stehen wir zur Verfügung. Wir beraten zu den Themen Eigenkapitalausstattung, Kapitalmaßnahmen, Mezzanine Finanzierung, Gesellschafterdarlehen sowie Cash Pooling. Beratung von Management und Kontrollgremien Vorstand und Geschäftsführung, Aufsichts und Beiräte beraten wir zu rechtlichen Aspekten ihres Verantwortungsbereichs, insbesondere zur Vermeidung von Haftungsrisiken. Compliance Wir unterstützen Sie bei der Schaffung interner Strukturen und organisatorischer Maßnahmen zur Sicherstellung der Einhaltung von Gesetzen und weiteren Regelwerken.

7 UNSERE EXPERTISE 05 Gesellschafterwechsel WFW berät in rechtlichen Fragen zum Eintritt und Ausscheiden von Gesellschaftern, sei es aufgrund von Nachfolge unter Lebenden oder von Todes wegen bzw. aufgrund von Einziehung oder Squeeze Out. Konzernrecht Unsere Anwälte, begleitet durch unsere Kollegen aus dem Bereich Tax, unterstützen bei der Vorbereitung, dem Abschluss und der Durchführung von Unternehmensverträgen wie Beherrschungs und Ergebnisabführungsverträgen sowie bei allen sonstigen Fragen des Konzernrechts. Management und Mitarbeiterbeteiligung Die Beteiligung von Management und Mitarbeitern am Unternehmen begleiten wir gesellschafts, arbeits sowie steuerrechtlich. Sanierung / Restrukturierung Unsere Erfahrung im Bereich Sanierung ermöglicht es uns, Gesellschafter und Organe auch im Kontext von Krise und Insolvenz in allen rechtlichen und steuerlichen Fragen kompetent zu beraten. Umstrukturierungen Wir beraten bei Umstrukturierungen von Unternehmen, zum Beispiel bei Verschmelzung und Formwechsel, unter allen rechtlichen und steuerlichen Aspekten. Corporate Housekeeping Wir unterstützen Sie bei allen gesellschaftsrechtlichen Themen des Tagesgeschäfts, zum Beispiel Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Vorständen, Anstellungsverträge für das Management, Vorbereitung von Gesellschafterbeschlüssen sowie registerrechtliche Vorgänge. Corporate Litigation Wir vertreten Unternehmen, ihre Organe bzw. Gesellschafter bei allen Rechtstreitigkeiten mit gesellschaftsrechtlichem Hintergrund. Die Vertretung erfolgt außergerichtlich, vor ordentlichen Gerichten sowie vor Schiedsgerichten. Watson, Farley & Williams Mergers & Acquisitions/ Gesellschaftsrecht in Deutschland

8 06 TRANSAKTIONSBERATUNG Transaktionsberatung Im Bereich Mergers & Acquisitions beraten wir in allen rechtlichen und steuerlichen Themenbereichen bei Unternehmenskäufen, Unternehmensverkäufen, Fusionen, Übernahmen, Börsengängen und Joint Ventures. Unser Leistungsspektrum umfasst insbesondere: > Strukturierung und Planung der Transaktion > Vorbereitende vertragliche Vereinbarungen (Vertraulichkeitsvereinbarungen, Letters of Intent, Term Sheets) > Rechtliche und steuerliche Due Diligence > Erstellung der Transaktionsdokumente > Begleitung der Verhandlungen mit Verkäufern und Akquisitionsbanken, Signing und Closing > Fusionskontrolle Im Anschluss an die Akquisition stehen wir für rechtliche Beratung im Rahmen der Post Merger Integration zur Verfügung.

9 REFERENZEN 07 Referenzen ʺDie in Hamburg häufig empfohlene Kanzlei beeindruckte einmal mehr mit einem dynamischen Ausbaukurs ʺ JUVE 2013/2014 ʺEine in Deutschland empfohlene Kanzlei für Corporate/ M&A (Mid sized deals).ʺ Legal 500 EMEA 2012 ʺMit ihrem branchenbezogenen und integrierten Beratungsansatz hat sich die für M&A geschätzte Kanzlei einen festen Platz bei Transaktionen im Bereich der erneuerbaren Energien erarbeitet.ʺ Juve 2013/2014 ʺBei Wettbewerbern erntete die kontinuierliche Entwicklung der Finanzierungspraxis Anerkennung.ʺ JUVE 2013/2014 Watson, Farley & Williams Mergers & Acquisitions/ Gesellschaftsrecht in Deutschland

10 08 AUSGEWÄHLTE TRANSAKTIONEN Ausgewählte Transaktionen PNE WIND AG Beratung der PNE WIND AG bei dem Erwerb von Anteilen von dem bisherigen Mehrheitsaktionär Volker Friedrichsen Beteiligungs GmbH sowie bei dem Erwerb des Siemens Anteils an der WKN AG, Husum. INVICTO Holding GmbH Beratung der Private Equity Gesellschaft INVICTO bei der Akquisition der W. Krömker GmbH, einem Hersteller von medizinischen Systemen. Der Erwerb erfolgte zusammen mit VR Equity Partners im Wege eines Owner Buy out. Equita Beratung des Private Equity Hauses Equita bei der Veräußerung der Karl Eugen Fischer GmbH, Hersteller von Spezialmaschinen für die Reifenindustrie. Robert Bosch Venture Capital Beratung der Robert Bosch Venture Capital bei der Beteiligung an der Torqeedo GmbH. Granville Baird Beratung von Granville Baird verwalteter Fonds bei der Veräußerung ihrer Beteiligung an der Balzac Coffee, die im Rahmen des Zusammenschlusses von Balzac Coffee GmbH & Co. KG mit der World Coffee Company GmbH & Co. KG erfolgt ist. IndustrieHansa Consulting & Engineering GmbH Beratung der IndustrieHansa bei dem Erwerb des Aerospace Geschäfts der YACHT TECCON Engineering GmbH & Co. KG über ihre Tochtergesellschaft SEGULA IndustrieHansa Deutschland GmbH. Management der Commarco GmbH Beratung der geschäftsführenden Anteilseigner bei dem Verkauf der Commarco GmbH an WPP sowie Wahrnehmung der Rechte gemäß einem Managementbeteiligungssystems.

11 AUSGEWÄHLTE TRANSAKTIONEN 09 The Riverside Company Beratung von Riverside bei dem Verkauf der Capol GmbH, ein Entwickler und Produzent von Glanz und Trennstoffe für die Süßwaren und Pharmaindustrie sowie die Landwirtschaft, an die Freudenberg Gruppe. KGAL GmbH & Co. KG Beratung der KGAL bei ihrem Co Investment in das 50 MW Solarthermie Kraftwerk Extresol II in Badajoz, Spanien. Das Gesamtinvestment beläuft sich auf 111,1 Millionen Euro. Allianz Capital Partners GmbH Beratung der Allianz Capital Partners GmbH beim Erwerb eines deutschen Onshore Windparks mit einer Gesamtnennleistung von 24 MW von dem dänischen Unternehmen K/S VindInvest Cottbuser See. ewz, Elektrizitätswerk der Stadt Zürich Beratung der ewz bei dem Erwerb einer Beteiligung am Offshore Windparkprojekt Butendiek in der deutschen Nordsee mit einer Gesamtnennleistung von 288 MW. The Riverside Company Beratung von Riverside bei der Übernahme der Mercareon GmbH durch ihr Portfoliounternehmen Transporeon GmbH. HSH Private Equity/QVEDIS Beratung bei dem Erwerb der Anteile an der Kundo System Technik GmbH, einem Hersteller von Messgeräten und Verbrauchserfassungssystemen. EMERAM Capital Partners Beratung beim Erwerb der Boards & More Gruppe, Weltmarktführer für Kitesurf, Windsurf und Stand up Paddling Ausrüstung. Watson, Farley & Williams Mergers & Acquisitions/ Gesellschaftsrecht in Deutschland

12 10 TEAMPROFILE Teamprofile Dr. Sebastian Baum, EMLE Partner Hamburg Dr. Dirk Janssen Partner München Dr. Malte Jordan, LL.M. Partner Hamburg Axel Löhde Partner Hamburg Sebastian Baum ist seit Juli 2011 Partner bei Watson, Farley & Williams. Davor war er für mehr als zehn Jahre für Raupach & Wollert Elmendorff in Hamburg tätig, seit 2007 als Partner. Nach dem Studium an der Universität München erwarb er den European Master in Law and Economics (EMLE) nach Teilnahme am Erasmus Programme in Law & Economics und promovierte an der Universität Hamburg. Er berät deutsche und internationale Gesellschaften und Finanzinvestoren bei M&A, Joint Ventures, gesellschaftlichen Restrukturierungen. Dirk Janssen ist Partner in der International Corporate Group von Watson, Farley & Williams. Er ist spezialisiert auf die Bereiche Private Equity und M&A, mit besonderem Schwerpunkt auf Leveraged Buy outs und grenzüberschreitende Transaktionen. Bevor Dirk Janssen im Juli 2010 Watson, Farley & Williams beitrat, war er für verschiedene internationale Firmen und Anwaltskanzleien tätig, zuletzt für Ashurst und Weil Gotshal & Manges. Dirk Janssen veröffentlicht regelmäßig Artikel zu gesellschaftsrechtlichen Themen. Er wird im JUVE Handbuch als häufig empfohlener Anwalt für Private Equity & Venture Capital genannt. Malte Jordan ist Partner bei Watson, Farley & Williams seit Nach Studium in Hamburg und London begann Malte Jordan seine anwaltliche Tätigkeit 2003 in einer internationalen Wirtschaftskanzlei. Er ist spezialisiert auf M&A Transaktionen, Unter nehmensumstrukturierungen und Unternehmensfinanzierung, mit besonderem Schwerpunkt auf Private Equity Transaktionen und Investitionen in Erneuerbare Energien, und berät Investoren, Entwickler und Banken. Im JUVE Handbuch 2013/2014 wird er als ʺhäufig empfohlener Anwaltʺ bei Energietransaktionen und finanzierungen für erneuerbare Energien hervorgehoben. Chambers Europe führt ihn als Key individual für den Bereich Energy. Axel Löhde ist seit 1982 Rechtsanwalt und seit 2013 Partner in der Corporate Group in Hamburg. Er verfügt über umfassende Erfahrung in der gesellschaftsrechtlichen Beratung und gerichtlichen Vertretung von inhabergeführten Unternehmen, Familienunternehmen und ihren Gesellschaftern sowie bei der Nachfolgeplanung und gestaltung. Darüber hinaus begleitet er seit vielen Jahren nationale und internationale M&A Transaktionen und IT Projekte. Axel Löhde wird von JUVE seit 2000 als ʺhäufig empfohlener Anwaltʺ für Gesellschaftsrecht und M&A erwähnt und regelmäßig als Parteivertreter und Schiedsrichter in ad hoc und institutionalisierten Schiedsverfahren benannt. Er ist Mitglied des Kuratoriums einer großen Hamburger Stiftung.

13 TEAMPROFILE 11 Dr. Stefan Kilgus Partner Hamburg Dr. Simon Preisenberger Partner München Lothar Wegener Partner Hamburg Dr. Christian Ulrich Wolf Partner Hamburg Stefan Kilgus ist seit 2007 Partner bei Watson, Farley & Williams. Nach dem Studium in Tübingen und London war er als Rechtsanwalt bei verschiedenen internationalen Kanzleien in Deutschland und Singapur tätig, u.a. als Partner bei Haarmann Hemmelrath und bei Squire, Sanders & Dempsey. Er ist auf Finanzierungstransaktionen spezialisiert, wie Akquisitionsfinanzierungen und Projektfinanzierungen im Bereich Erneuerbarer Energien. Er ist häufig empfohlener Anwalt für Akquisitionsfinanzierungen und Kredite. Nach einer Banklehre und dem Studium der Rechtswissenschaften in Tübingen promovierte Simon Preisenberger im Bereich des Aktien und Umwandlungsrechts. Er war u.a. in der multidisziplinären Kanzlei Haarmann Hemmelrath tätig, der er ab 2001 als Partner angehörte war er Gründungspartner der Kanzlei Oldenburg Plus Rechtsanwälte Steuerberater, die sich im Juli 2008 Watson, Farley & Williams anschloss. Er ist häufig empfohlener Anwalt für den Bereich Private Equity & Venture Capital sowie für M&A. Lothar Wegener kam im April 2006 als Partner der International Tax Group zu Watson, Farley & Williams. Dort begleitet er regelmäßig M&A Transaktionen, Umstrukturierungen und Investitionen geschlossener Fonds und institutioneller Anleger. Er startete seine berufliche Laufbahn 1991 bei KPMG Peat Marwick in Hamburg wechselte er zu einer auf Gesellschaftsrecht und Steuerrecht spezialisierten Kanzlei in Hamburg, bei der er 1998 Partner im Bereich Steuerrecht wurde gründete er die auf Private Equity, M&A und Grundstückstransaktionen spezialisierte Kanzlei WBS Wegener Bechtel Schmidt. Christian Ulrich Wolf ist Partner im Hamburger Büro von Watson, Farley & Williams. Er berät Unternehmen und Finanzinvestoren bei M&A, Joint Ventures, Unternehmensstrukturierungen sowie umfassend im Gesellschaftsrecht. Daneben berät er inund ausländische Investoren bei Onshore und Offshore Windparkprojekten sowie Transaktionen im Bereich der Solarenergie. Er ist Autor zahlreicher Veröffentlichungen im Bereich des Gesellschaftsrechts, u.a. Mitautor Merkt/Göthel Internationaler Unternehmenskauf. Watson, Farley & Williams Mergers & Acquisitions/ Gesellschaftsrecht in Deutschland

14 12 UNSERE BÜROS Unsere Büros UK USA Frankreich Deutschland Italien London New York Paris Hamburg Rom 15 Appold Street London EC2A 2HB Tel: Fax: Avenue of the Americas New York NY Tel: Fax: , avenue des Champs Elysées Paris Tel: Fax: Jungfernstieg Hamburg Tel: Fax: Piazza Navona, 49 2nd Floor int 2/ Rom Tel: Fax: München Mailand Gewürzmühlstraße München Tel: Fax: Piazza del Carmine Mailand Tel: Fax: Frankfurt Ulmenstraße Frankfurt am Main Tel: Fax:

15 UNSERE BÜROS 13 Spanien Griechenland Singapur Thailand China Madrid Athen Singapur Bangkok Hong Kong Maria de Molina, Madrid Tel: Fax: th Floor, Building B 348 Syngrou Avenue Kallithea Athen Tel: Fax: Battery Road #28 01 Singapore Tel: Fax: Unit 902, 9th Floor, GPF Witthayu Tower B 93/1, Wireless Road Patumwan, Bangkok Tel: Fax: Units One Pacific Place 88 Queensway Hong Kong Tel: Fax: Alle Verweise auf Watson, Farley & Williams und dem Unternehmen in diesem Dokument beziehen sich auf die Watson, Farley & Williams LLP und / oder deren verbundene Unternehmen. Alle Nennungen eines Partners beziehen sich auf ein Mitglied von Watson, Farley & Williams LLP, ein Mitglied oder einen Partner eines verbundenen Unternehmens oder einen Mitarbeiter bzw. Consultant mit vergleichbarer Position und Qualifikation. Diese Broschüre ist ein Produkt von Watson, Farley & Williams. Sie stellt eine Zusammenfassung zu Rechtsfragen dar und ist nicht darauf ausgerichtet, rechtlichen Rat zu erteilen. Das hier Dargestellte ist möglicherweise nicht auf Ihre Situation anwendbar. Bei Anfragen oder Wünschen nach einer Rechtsberatung wenden Sie sich bitte an Ihren Ansprechpartner bei Watson, Farley & Williams. Diese Publikation dient ausschließlich dem Zweck der Werbung HAM KW 06/06/2014 Watson, Farley & Williams 2014 Watson, Farley & Williams Mergers & Acquisitions/ Gesellschaftsrecht in Deutschland

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