Das Geschäftsjahr Surfen, Telefonieren und Entertainment. Willkommen bei T-Online.

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1 Das Geschäftsjahr Surfen, Telefonieren und Entertainment. Willkommen bei T-Online.

2 Kennzahlen. In Mio , , , , , 6 Umsatzerlöse Segment Deutschland 745, , , , , ,1 Segment Übriges Europa 52,1 95,6 124,2 170,6 230,1 285,7 Konsolidierung (0,8) (1,5) (1,8) (2,4) (12,6) (15,5) Konzern 797, , , , , ,3 Rohertragsmarge 315,6 453,5 769, , , ,8 Rohertragsmarge (in %) 39,6 39,8 49,1 59,3 65,8 65,8 EBITDA (82,5) (189,3) 115,4 317,7 472,3 327,8 EBITDA-Marge (in %) (10,3) (16,6) 7,4 17,3 23,5 15,7 Ergebnis vor Steuern (405,5) (821,2) (449,8) (3,6) 490,5 266,0 Ergebnis nach Steuern (405,9) (804,1) (492,9) (148,5) 317,5 158,4 Ergebnis/Aktie (in ) (0,32) (0,65) (0,40) (0,12) 0,26 0,13 Bilanzsumme 7.042, , , , , ,7 Liquide Mittel 3.891, , , , , ,8 Eigenkapital (inkl. Drittanteile) 6.596, , , , , ,9 Eigenkapitalquote (in %) 93,7 95,2 93,7 92,1 90,9 90,7 Cash-Flow aus Geschäftstätigkeit 195,4 (195,3) 4 213,1 455,7 421,3 258,6 Mitarbeiter (im Jahresdurchschnitt) Mitarbeiter (zum ) T-Online France und ya.com wurden erst im ersten bzw. im vierten Quartal des Jahres 2000 erworben, weshalb die Ergebniszahlen nicht vollständig vergleichbar mit den Folgejahren sind. 2 Werte nach deutschem Handelsrecht (HGB). 3 Werte nach IFRS. 4 Rückzahlungen von Verbindlichkeiten gegenüber der Deutschen Telekom AG führten zu dem negativen Cash-Flow aus der Geschäftstätigkeit im Jahr Mittelzuflüsse aus dem Börsengang der T-Online am 17. April Ohne wesentliche Einmaleffekte in den Jahren 2003 bis Werte mit Sondereffekten für 2005: EBITDA 373,2 Mio., Ergebnis vor Steuern 311,4 Mio., Ergebnis nach Steuern 203,8 Mio.. Detaillierte Informationen zu den Einmaleffekten auf Seite 74.

3 Highlights Steigerung der Breitbandkundenbasis um 1,5 Millionen DSL-Tarifkunden. Strategische Ausrichtung auf Triple Play (Internet-Zugang, Kommunikations- und Entertainment-Services). Erfolgreicher Ausbau der Markenfamilie (Verticals). Expansion in den Wachstumsmärkten Frankreich und Spanien. Februar 2005: Einführung der DSL Komplettvermarktung. März 2005: Einführung der DSL Telefonie. Juni 2005: Beginn Aufbau eigener Netzinfrastruktur in Frankreich. Juni 2005: Akquisition des Netzbetreibers Albura in Spanien. August 2005: Marktstart von Gamesload. Oktober 2005: Marktstart von ElectronicScout24.

4 DSL-Tarifkunden in Mio. (zum Jahresende) 6 5 5,09 Angemeldete Teilnehmer in Mio. (zum Jahresende) 2, ,59 11, ,99 1,86 2,42 T-Online Deutschland Übriges Europa Gesamtteilnehmer T-Online In Mio.* Differenz Angemeldete Kunden 13,50 14,03 0,53 T-Online Deutschland 11,43 11,81 0,38 DSL-Tarife 3,23 4,45 1,22 Schmalbandtarife 4,95 4,06 0,89 PAYG (Nutzung < 30 Tage) 0,74 0,55 0,19 PAYG (Nutzung > 30 Tage) 2,51 2,75 0,24 Übriges Europa 2,07 2,22 0,15 Breitbandtarife 0,36 0,64 0,28 Schmalbandtarife 0,21 0,12 0,09 PAYG (Nutzung < 30 Tage) 0,12 0,07 0,05 PAYG (Nutzung > 30 Tage) 1,38 1,39 0,01 * Die Summe wurde mit genauen Zahlen berechnet und auf Millionen gerundet. Konzernumsatz 1, 2 in Mio , , , ,3 Mitarbeiter (zum Jahresende) , , Werte nach deutschem Handelsrecht (HGB); Werte ab 2002 nach IFRS. Wert 2003 ohne wesentliche Einmaleffekte. Detaillierte Informationen zu den Einmaleffekten, siehe Seite

5 Wir sind T-Online. Wir gestalten das Internet. Einen Markt, der rasant weiterwächst. Mehr als 10 Millionen Breitbandanschlüsse gibt es allein in Deutschland. Das verändert die Medien nutzung: Filme kommen auf Abruf aus dem Netz. Telefoniert wird breitbandig. Surfen, Kommunikation und Unterhaltung via Breitband: Dieser Trend heißt Triple Play. Wir sind eine große Familie: T-Online für den komfor tablen Weg ins Netz. Musicload für Musik aus dem Netz. Die Scout-Marktplätze für die Suche nach Autos, Elektronik, Wohnungen und Jobs. In Frankreich sind wir Club Internet in Spanien ya.com. Wir sind stolz auf das, was wir sind und auf das, was wir schaffen. 1

6 Internet-Zugang. Megatrend Breitband mit attrakti ven Tarifen und praktischen DSL-Komplettpaketen erleichtert T-Online den Zugang zum breitbandigen Highspeed- Surfen. Das umfangreiche T-Online Portal sowie zahlreiche nutz wertige Services wie Sicherheits-Pakete runden das T-Online Angebot zum Einstieg in die Internet-Welt ab. Lesen Sie mehr zum Breitbandmarkt, den T-Online Produkten und ein Interview mit Rainer Beaujean, Vorstandsvorsitzender T-Online, ab Seite 22. Entertainment-Services. Filme und Serien über das Internet T-Online bietet den Kunden attraktive digitale Unterhaltung. Über Media Receiver wie die T-Online S 100 kommen die Inhalte auch auf den Fernseher und bieten so großen Unter haltungskomfort. Mit dem Video on Demand- Dienst von T-Online werden die Kunden zu eigenen Programmdirektoren: mit Filmen on demand auf Abruf. Lesen Sie mehr zu den Entertain ment- Services und zwei Interviews mit Veronika Altmeyer, T-Online Vorstand Recht und Personal, sowie mit Andreas Kindt, T-Online Vorstand Technik, ab Seite 30. Kommunikations-Services. Neben Information und Entertainment bietet das Internet attraktive Kommunikations-Services: Bei T-Online können die Kunden mit der DSL- Telefonie zu attraktiven Konditionen über das Internet telefonieren. Lesen Sie mehr zu den Kommunikations-Services sowie ein Interview mit Thomas Hille, T-Online Vorstand Vertrieb und Kundenservice, ab Seite 36. Unternehmen. An unsere Aktionäre Strategie Magazin Magazin. 04 Aktionärsbrief 08 Vorstand 10 Aufsichtsrat 11 Aufsichtsratsbericht 14 Corporate Governance 19 Vision und Strategie 21 Aktionärsinformation 22 Internet-Zugang 30 Entertainment-Services 36 Kommunikations-Services 40 Internationale Märkte 44 Marken und Beteiligungen 2 An unsere Aktionäre Strategie Magazin

7 Inhalt. Internationale Märkte. T-Online ist in den Wachstums märkten Frankreich und Spanien über die Marken Club Internet und ya.com vertreten. Die ausländischen Töchter werden konsequent auf den Mega trend Triple Play aus Internet-Zugang, Entertainment und Kommunikation ausgerichtet, dazu wurde in beiden Märkten in eine moderne Infrastruktur investiert. Lesen Sie mehr zu den inter nationalen Töchtern und ein Inter view mit Jens Becker, T-Online Vorstand Finanzen, ab Seite 40. Marken und Beteiligungen. Mit eigenen Marken wie Musicload zielt T-Online als Konzern auf junge, attraktive Wachstumsmärkte der Internet-Branche. Die Erfolgsstory von Music load dient als Beispiel, weitere attraktive Marken wie Scout24 im Bereich der Online-Marktplätze gehören ebenfalls in die T-Online Markenfamilie. Lesen Sie mehr zu den so genannten Verticals und ein Interview mit Burkhard Graßmann, T-Online Vorstand Marketing, ab Seite 44. Finanzreport. Aktie Konzern-Lagebericht Konzern-Abschluss Sonstiges 51 Die Kursentwicklung 52 Stammdaten Aktie 52 Anlegerstruktur 53 Investor Relations 54 Überblick 55 Geschäfts- und Rahmenbedingungen 73 Ertragslage 79 Vermögenslage 80 Nachtragsbericht 81 Risiken der künftigen Entwicklung 84 Prognosebericht 90 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 91 Konzern-Bilanz 92 Konzern-Kapitalfluss rechnung 93 Konzern-Eigenkapital 94 Konzern-Anhang 135 Bestätigungsvermerk 136 Mandate 139 Anteilsbesitz Beteiligungen Glossar Impressum Finanzkalender Aktie Konzern-Lagebericht Konzern-Abschluss Sonstiges 3

8 Aktionärsbrief. Rainer Beaujean, Vorstandsvorsitzender T-Online International AG im vergangenen Jahr sind in Deutschland geschätzte 3,8 Mil lionen Breitbandanschlüsse 1) hinzugekommen. Damit hat die Nachfrage im Vergleich zu 2004 nochmal deutlich angezogen. Das ist eine sehr gute Nachricht für die gesamte Branche und eine besonders gute Nachricht für T-Online. Der Wettbewerb und die Konkurrenz um die Breitbandkunden waren im vergangenen Jahr allerdings so hart wie nie zuvor. Unsere Mitbewerber haben im Frühjahr den unbegrenzten Zugang ins Netz zu sehr niedrigen Preisen angeboten, teil weise mit sehr kurzfristigen und deutlichen Preissenkungen. Doch darauf haben wir uns sofort flexibel eingestellt und überzeugend gehandelt: mit besonders einfachen Tarifen. Mit dem Ausbau unserer Angebote. Und mit einem besonderen Schwerpunkt auch gerade auf Qualität und Sicherheit unserer Produkte. Wir sind überzeugt: Qualität setzt sich durch, reine Billiganbieter haben auf Dauer in unserem Geschäft nur in speziellen Nischen eine Chance. Mit dieser Einstellung haben wir das Geschäftsjahr 2005 überzeugend gestaltet. Mehr als die Hälfte der Kunden, die einen T-DSL Anschluss bestellt haben, entschieden sich für T-Online als Internet-Service-Provider. Sie tun das auch, weil sie sich mit T-Online für einen innovativen Anbieter entscheiden. So konsequent, wie wir am Markt auf Herausforderungen reagieren, so aktiv treiben wir die Entwicklung unserer Branche voran. In den kommenden Jahren steht dabei Triple Play im Mittelpunkt also das Miteinander von Internet-Zugang, Kommunikation und Unterhaltung über einen einzigen DSL-Anschluss. Ich bin überzeugt: Triple Play wird nicht nur unsere Branche deutlich verändern, sondern auch die Medienwirtschaft und den so genannten Consumer- Electronics-Bereich. Bei T-Online sind wir sicher, dass in diesem Innovationsfeld in den kommenden Jahren die Weichen für die Zukunft gestellt werden. Am Ende dieser Entwicklung steht dann auch die Vision des kabellos digital vernetzten Hauses. 1) Bundesnetzagentur: Tätigkeitsbericht, 12/ An unsere Aktionäre Strategie Magazin Aktionärsbrief

9 Konsequente Umsetzung der strategischen Initiativen. Ihr Unternehmen hat im vergangenen Jahr hart gearbeitet. Die Kundenzahlen sind ein eindeutiger Beleg dafür. In einem äußerst umkämpften Wettbewerbsumfeld war der Erfolgsgarant die konsequente Umsetzung dessen, was wir Ende 2004 in unserer angepassten Strategie angekündigt hatten. Wir haben uns dabei in drei Stoßrichtungen erfolgreich weiterentwickelt: sowohl in unserem Kerngeschäft Internet- Zugang mit Perspektive in Richtung Triple Play als auch beim Ausbau unserer Markenfamilie und bei der Expansion im Auslandsgeschäft in Frankreich und Spanien. In unserem Kerngeschäft haben wir im Februar 2005 die Komplettvermarktung begonnen: Wir bieten dem Kunden alles, was er braucht, um das Breitband-Internet zu erleben: den Internet-Anschluss, den entsprechenden Tarif, die notwendige Hardware und auf Wunsch auch zahlreiche Zusatzleistungen. Dazu haben wir unseren Weg in Richtung Triple Play fortgesetzt, die DSL-Telefonie eingeführt und damit unsere Produktpalette erweitert: Wir stehen nun mit einem breiten Angebot am Markt, das den Breitbandzugang auf Wunsch um die DSL-Telefonie und digitale Unterhaltungsinhalte attraktiv ergänzt. Weiterhin haben wir mit dem Ausbau unserer weiteren Marken den so genannten Verticals konsequent neue junge Wachstumssegmente eröffnet. Nach dem Vorbild der Erfolgsstory von Musicload im Musik-Downloadbereich haben wir im abgelaufenen Geschäftsjahr beispielsweise mit Gamesload den potenzialträchtigen Online- Spielemarkt erschlossen. Und schließlich sind wir im Ausland mit großen Schritten vorangekommen: In den dynamischen Wachstumsmärkten in Frankreich und in Spanien bauen wir eigene Netzinfrastrukturen auf. Hierbei setzt T-Online in Frankreich auf ein Netz der neuesten Generation. T-Online kann damit Qualität und Service der eigenen Produkte direkt steuern und sich damit im Wettbewerb auszeichnen. In Spanien haben wir durch den Kauf des Unternehmens Albura eine eigene Netzinfrastruktur übernommen und damit die Basis für weiteres Wachstum gelegt. Das waren wesentliche Schritte auf dem Weg, Ihr Unternehmen nachhaltig als Innovationsführer im internationalen Breitbandmarkt zu positionieren. Damit hat T-Online sowohl im Heimatmarkt Deutschland als auch in den wichtigen europäischen Märkten Frankreich und Spanien die anvisierte klare Ausrichtung auf die Triple-Play-Strategie aus Internet-Zugang, Kommunikations- und Unterhaltungsservices bereits in weiten Teilen umgesetzt. Starkes Wachstum bei den DSL-Tarifkunden. Im derzeit hart umkämpften Breitbandmarkt gilt es, Kunden über attraktive Angebote an sich zu binden. Die Bilanz für 2005 überzeugt: T-Online konnte in Deutschland 1,2 Millionen neue DSL-Tarifkunden hinzugewinnen. Zum Jahresende verzeichneten wir konzernweit gut 5 Millionen DSL- Tarifkunden, davon 4,45 Millionen in Deutschland und 0,64 Mil lionen im übrigen Europa. Auslöser für das Kundenwachstum war unsere konsequente Positionierung im Wettbewerb. Die positive Unternehmensentwicklung von T-Online zeigt sich auch in den zentralen Finanzkennzahlen: Der T-Online Konzernumsatz 2005 erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 3,8 Prozent auf rund 2,1 Milliarden, trotz mehrerer Preissenkungen der Internet-Zugangstarife insbesondere im Rahmen der Neustrukturierung des DSL-Tarifportfolios. Den größten Umsatzanteil steuerte mit 1,8 Milliarden das Segment Deutschland bei. Als positives Ergebnis der Expansionsstrategie in Frankreich und Spanien stieg der Umsatz im Segment Rest of Europe um fast 25 Prozent. Trotz eines verschärften Wettbewerbsumfelds und massiver Preissenkungen bei den DSL-Tarifen, die zu einem niedrigeren Umsatzwachstum führten, konnte T-Online im Geschäftsjahr 2005 die eigenen Ergebnisvorgaben mit einem Konzern-EBITDA von 373,2 Millionen und einem Ergebnis nach Steuern von 203,8 Millionen übertreffen. Aktienkursentwicklung und geplante Verschmelzung auf die Deutsche Telekom AG. Die T-Online Aktie bewegte sich im Jahresverlauf bei überwiegend verhaltenen Umsätzen im Bereich der Spanne zwischen 8 und 9. Mit dieser Kursentwicklung sind wir angesichts der eher positiven Entwicklung der Aktienindices nicht zufrieden. Der Kursverlauf war insbesondere auch geprägt durch den Einfluss der geplanten Verschmelzung der T-Online International AG auf die Deutsche Telekom AG. Seit Ankündigung der geplanten Verschmelzung korreliert der Verlauf der T-Online Aktie stark mit dem Aktienkurs der Deutschen Telekom AG. Aktie Konzern-Lagebericht Konzern-Abschluss Sonstiges 5

10 Die geplante Verschmelzung mit der Deutschen Telekom (siehe auch Seite 21) ist aus Sicht von T-Online insbesondere auch notwendig, damit wir unsere Kunden optimal be dienen können. Denn diese erwarten zunehmend Angebote aus einer Hand, die T-Online nur zusammen mit der Deutschen Telekom realisieren kann. Gemeinsam können T-Online und die Deutsche Telekom ein aus Kundensicht optimales Portfolio anbieten und viel mehr erreichen als allein. Für uns ist die Verschmelzung mit der Deutschen Telekom eine Wachstumsfusion. Sie hat eine große Bedeutung für unsere unternehmerische Zukunft. Einführung der DSL-Telefonie, Ausbau der digitalen Unterhaltungsangebote. Wir haben uns 2005 vor allem auf die Umsetzung unserer Strategie konzentriert mit Erfolg! Ein wichtiger Schritt für T-Online war hier vor allem der Start der DSL-Telefonie. Sie ist ein wesentliches Element unserer kundenorientierten Ausrichtung auf Triple Play. Den Dienst haben wir zur CeBIT im Frühjahr gestartet und seither konsequent weiterentwickelt. Mit interessanten Vermarktungsmodellen wie einer Flatrate für DSL-Telefonie haben wir das Angebot sehr gut positioniert. Das kombinierte Angebot von Internet-Zugang und DSL-Telefonie nennen wir Double Play es ist der Zwischenschritt zum Triple Play. Neben dem Breitbandzugang und der DSL-Telefonie zeichnet sich T-Online durch attraktive Inhalteangebote aus. Wir sind weiterhin überzeugt: Die Nutzung des Internets verschiebt sich hin zur Unterhaltung. Das Netz liefert Filme, Musik und Spiele nicht mehr nur auf den PC, sondern zunehmend auch über Set-Top-Boxen auf den Fernseher. Hier ist T-Online mit dem Angebot T-Online Vision schon seit mehreren Jahren präsent mit einer umfassenden Online-Videothek, für die wir 2005 weitere starke Partner gewinnen konnten haben wir erstmals auch eine eigene Set-Top-Box am Markt präsentiert, die T-Online S 100, die unsere Unterhaltungsangebote auf den Fernseher bringt. Vom Internet über die Set-Top-Box auf den Fernseher diesen Weg verfolgen wir beispielsweise mit den Spielen der Fußball-Bundesliga. Kunden des T-Online Bundesliga- Insiders können auf Abruf Zusammenfassungen der Spiele ihrer Mannschaft sehen kein anderer Anbieter kann hier auf vergleichbare Erfahrungen zurückgreifen. Es war und bleibt unsere Strategie, früh in die zentralen Märkte und Themenfelder einzusteigen, um Erfahrungen zu sammeln und vom Wachstum neuer Produkte überproportional zu profitieren. Ein erfolgreiches Beispiel für dieses Vorgehen ist Musicload: Hier zählen wir zu den führenden Anbietern für den legalen Musikdownload in Deutschland. Die Erfolgsfaktoren: eine große Musikauswahl, attraktive Preise und eine einfache und komfortable Bedienung. Vor allem Letzteres nennt die Stiftung Warentest als Grund, warum Musicload im Vergleich zu seinen Mitbewerbern im Dezember 2005 unter zwölf getesteten Anbietern kommerzieller Musikdownloads, mit einer deutschen Webseite, zum Testsieger ernannt wurde. Musicload profitiert hierbei natürlich vom speziellen Wissen um Benutzerführung und Seitengestaltung im Web, das im Portalgeschäft der T-Online vorhanden ist. Auf unserem Portal hat im vergangenen Jahr den Messungen der Arbeitsgemeinschaft Online- Forschung (AGOF) zufolge die Nutzung weiter deutlich zugenommen. Wir passen dieses Angebot an die Kundenwünsche an, so haben wir das Portal 2005 in einem ersten Schritt leicht überarbeitet und personalisierte Dienste eingeführt. Unsere Nutzer können sich jetzt den Aufbau der Seite wunschgemäß und individuell einrichten in dieser Richtung werden wir weiter aktiv sein. Hier und auch mit der neuen T-Online Software 6.0 haben wir uns weiterentwickelt. Ausbau der T-Online Markenfamilie. Das Geschäft unseres Konzerns erweitert sich auch in unserer Markenfamilie, ich habe bei der Beschreibung unserer Strategie schon die Verticals erläutert. Das sind Angebote wie Musicload, die einzelne Märkte passgenau abdecken und hier für unseren Konzern auch neue Zielgruppen erschließen. Dieser Bereich wird in Zukunft wichtiger werden. Neben Musicload haben wir im vergangenen Jahr auch Gamesload gestartet ein Portal, auf dem Spielefreunde sich Computerspiele herunterladen können. Hier machen wir den Markt und positionieren uns in einem jungen Wachstumsfeld. 6 An unsere Aktionäre Strategie Magazin Aktionärsbrief

11 Musicload und Gamesload sind nur zwei der Marken, die wir neben unserer Kernmarke T-Online positioniert haben. In dieser Markenfamilie sind noch weitere etablierte Marken für spezielle Geschäftsbereiche, die sich sehr gut entwickeln. Ein Beispiel dafür ist die Scout24-Gruppe, ein Spitzenreiter bei den Rubrikenmärkten im Internet. Neben den etablierten Angeboten wie AutoScout24 oder Immobilien- Scout24 haben wir rechtzeitig zum Weihnachtsgeschäft mit Electronic Scout24 eine Handelsplattform für Unterhaltungselektronik, Telekommunikation, Computer und Haushaltsgeräte gestartet. Im Markt für Online-Werbung ist InteractiveMedia einer der dominierenden Akteure das starke Wachstum der Online-Werbung aus dem vergangenen Jahr sollte sich auch 2006 fortsetzen. Mit Congster verfügt T-Online über eine Marke, die den reinen Zugang ins Internet sehr preisgünstig anbietet. Zusammengenommen ergibt all dieses eine sehr starke Markenfamilie unter dem Dach der T-Online, mit der wir im Wettbewerb sehr gut aufgestellt sind. Wer stark ist, der steht auch in der Pflicht zu helfen. Wir nehmen unsere Verantwortung als Teil der Gesellschaft an und engagieren uns vor allem in den Bereichen Wissenschaft, Kultur und Soziales. So unter stützen wir beispielsweise in unserer Heimatregion Rhein-Main das Senckenberg-Museum in Frankfurt als eines der großen naturkundlichen Museen Europas. Wir engagieren uns im Verein Children for a better world gegen Kinderarmut und Kinderhunger. Wir kooperieren mit der Hochschule für Bildende Künste Städelschule in Frankfurt an der Schnittstelle zwischen Kultur und Wissenschaft. Und wir sind Partner der Fachhochschule Darmstadt, wo wir den Schwerpunkt auf den Austausch zwischen Wissenschaft und beruflicher Praxis legen. Mit Innovationen in die Zukunft. Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, im vergangenen Jahr hat T-Online seinen zehnten Geburtstag gefeiert. Wandlungskraft und die stete Suche nach dem Neuen haben das Unternehmen angetrieben. Sie sind die Voraussetzung für das erfolgreiche Bestehen und Katalysator für immer neue Innovationen. Hierbei wird 2006 das noch deutlich schnellere Breitband- Inter net im Mittelpunkt stehen. Bandbreiten von bis zu 50 Mega bit werden in diesen Monaten verlegt und geschaltet. Die Studie Deutschland Online 3 hat ergeben, dass die durchschnittliche Bandbreite eines Internet- Anschlusses 2010 bei mehr als elf Megabit liegen wird und damit elfmal so hoch wie heute. Damit wird die Mediennutzung zu Hause noch komfortabler. Ein solches Powernetz verlangt nach Innovationen zur Nutzung. Die zentrale Innovation hierfür ist Triple Play davon sind wir überzeugt, und entsprechend handeln wir: T-Online wird für diese neue schnelle Breitbandwelt die richtigen Produkte und Services anbieten auch solche, die Brücken schlagen in andere Branchen wie die Unterhaltungsindustrie oder die klassische Telekommunikation. Zudem setzen wir unsere Strategie konsequent weiter um: Wir investieren weiter in Frankreich und Spanien. Wir bringen ausgereifte Triple-Play-Angebote auf den Markt. Und und wir legen selbstverständlich weiterhin höchsten Wert auf Qualität und Sicherheit! Der Erfolg hängt hier vor allem an der Leistung der Menschen bei T-Online. Ich setze mich regelmäßig direkt mit Mi tarbeiterinnen und Mitarbeitern zusammen. In all diesen Gesprächen stelle ich immer wieder eine sehr hohe Motivation und Begeisterung fest. Für diesen Einsatz und dieses Engagement möchte ich mich im Namen des gesamten Vorstands von T-Online an dieser Stelle nachdrücklich bedanken. Auch in diesem Jahr haben wir daher Kolleginnen und Kollegen in den Mittelpunkt dieses Geschäftsberichtes gestellt wir möchten auch Ihnen die Menschen vorstellen, die ein Teil des Teams T-Online sind. Zu diesem Team gehören auch Sie, liebe Aktionärinnen und Aktionäre daher gebührt Ihnen abschließend mein Dank für Ihr Vertrauen in T-Online. Mit freundlichen Grüßen Ihr Rainer Beaujean Aktie Konzern-Lagebericht Konzern-Abschluss Sonstiges 7

12 Vorstand der T-Online International AG. Im Foto von vorn nach hinten: Rainer Beaujean Jg. 68 verschiedene Stationen im Unternehmensbereich Finanzen und Controlling, unter anderem Leiter Controlling Auslandsbeteiligungen der Deutschen Telekom AG // Seit 1. Oktober 2000 Vorstand Finanzen, seit 1. Oktober 2004 Vorstandsvorsitzender bei T-Online. Veronika Altmeyer Jg. 52 Stationen bei der Deutschen Bundespost und dem Bundesministerium für Post und Telekommunikation sowie Hauptvorstand der Deutschen Postgewerkschaft // Arbeitsdirektorin bei T-Nova // Seit 1. Dezember 2000 Vorstand Personal und Recht bei T-Online. Burkhard Graßmann Jg. 66 Stationen u. a. Vertrieb bei der Hamburg-Mannheimer Sachversicherungs-AG, der EXPO 2000 Hannover GmbH und der Deutschen Telekom AG // Seit 1. Oktober 2000 Vorstand Marketing bei T-Online. Jens Becker Jg. 67 verschiedene Stationen bei der Deutschen Telekom AG, hier unter anderem als Leiter Finance im Bereich Billing & Collection und Mitglied der Geschäftsleitung // Seit 1. Oktober 2004 Vorstand Finanzen bei T-Online. Andreas Kindt Jg. 64 Stationen u. a. bei der Nixdorf Computer AG, Detecon GmbH // Leiter Berkom // Mitglied der Geschäftsführung T-Nova // Seit 1. Januar 2002 Vorstand Technik bei T-Online. Thomas Hille Jg. 54 Stationen u. a. als Marketingdirektor Europa bei Grundig sowie als Vorstand Marketing und Vertrieb der Leica Camera AG // Leiter Öffentliche Tele kommunikation Deutsche Telekom AG // Seit 15. März 2003 Vorstand Vertrieb und Kundenservice bei T-Online. 8 An unsere Aktionäre Strategie Magazin Vorstand

13 Aktie Konzern-Lagebericht Konzern-Abschluss Sonstiges 9

14 Aufsichtsrat der T-Online International AG. Vertreter der Anteilseigner. Kai-Uwe Ricke (seit 25. Februar 2001; 5. Dezember 2001 bis 10. September 2002 stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats; seit 11. Sep tem ber 2002 Aufsichtsratsvorsitzender) Vorstandsvorsitzender der Deutschen Telekom AG, Bonn (seit ) Dr. Karl-Gerhard Eick (seit 25. Februar 2000) Verantwortlich für den Unternehmensbereich Finanzen und Controlling bei der Deutschen Telekom AG, Bonn Dr. Heinz Klinkhammer (seit 7. Februar 2003) Verantwortlich für den Unternehmensbereich Personal bei der Deutschen Telekom AG, Bonn Dieter Cazzonelli (seit 10. Dezember 2003) Leiter Zentralbereich Steuern bei der Deutschen Telekom AG, Bonn Dr. Eberhardt Rolle (seit 13. Juni 2000) Ministerialdirektor a. D. des Bundesministeriums der Finanzen, Berlin Fabrice Sergent (seit 21. Mai 2003) Directeur Général Lagardère Active Broadband Vertreter der Arbeitnehmer. Viola Jackson (seit 13. September 2000) Betriebsratsvorsitzende der T-Online International AG, Darmstadt Reinhard Hoch (seit 20. März 2000 bis 6. Januar 2005) ver.di, Bezirk Mittelfranken Anja Schiller (seit 6. Januar 2005) ver.di Hessen Christoph Heil (seit 19. August 2004; seit 4. September 2004 stellv. Auf - sichts ratsvorsitzender) ver.di, Bundesverwaltung, Berlin Monika Kusz (seit 8. März 2002) Betriebsratsvorsitzende des Service Centers Technik Oldenburg Stefanie Waehlert (seit 21. Mai 2003) Leitende Angestellte der T-Online International AG, Darmstadt Udo Wilfert (seit 21. Mai 2003) Gesamtbetriebsratsvorsitzender der T-Online International AG, Darmstadt 10 An unsere Aktionäre Strategie Magazin Aufsichtsrat

15 Bericht des Aufsichtsrats. Kai-Uwe Ricke, Aufsichtsratsvorsitzender T-Online International AG Mit der konsequenten marktorientierten Weiterentwicklung des Tarifportfolios im Geschäftsjahr 2005 hat T-Online die starke Marktstellung trotz zunehmender Wettbewerbsintensität erfolgreich behaupten können. Dabei hat T-Online die strategische Ausrichtung auf eine innovative und nachhaltige Positionierung im dynamischen Breitbandmarkt konsequent weiterverfolgt. Mit der Einführung der DSL- Tele fonie auf Basis von Voice over IP (VoIP) und dem Ausbau der digitalen Unterhaltungsangebote hat T-Online weitere zentrale Schritte für künftige Triple-Play-Angebote mit kombinierten Angeboten aus Internet-Zugang, Unterhaltungs- und Kommunikations-Services realisiert. Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr Wie im Gesetz vorgesehen, ist dem Aufsichtsrat vom Vorstand über Unternehmensplanung, Geschäftsentwicklung sowie wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und wesentlicher Beteiligungsgesellschaften regelmäßig schriftlich und mündlich berichtet worden. Die aktuelle Situation des Unternehmens ist vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft worden. Entscheidungen von grundlegender Bedeutung sind dem Aufsichtsrat zur Prüfung und zur Zustimmung vorgelegt worden. In zehn Sitzungen des Aufsichtsrats wurden die Themen im Dialog mit dem Vorstand intensiv erörtert. Dabei stand wie schon im vorletzten Geschäftsjahr auch in 2005 die angestrebte Verschmelzung der T-Online International AG auf die Deutsche Telekom AG besonders im Fokus der Arbeit des Aufsichtsrats. Folgende Punkte der Beratung und Prüfung durch den Aufsichtsrat sind insbesondere hervorzuheben: Wachstum bei Breitbandkunden/Breitbandoffensive neues DSL-Tarifportfolio die Weiterentwicklung der Triple-Play-Strategie (Kombination aus Internet-Zugang, Kommunikations- und Enter tainment-diensten) Ausbau und Weiterentwicklung des Produktportfolios (z. B. Online-Marktplatz ElectronicScout24, Gamesload, Musicload, T-Online Media Receiver) Aufbau der Netzinfrastruktur in Frankreich, Erwerb des Netzbetreibers Albura in Spanien Eckpunkte der Personalpolitik und die Auswirkung der Entwicklung der Gesellschaft auf die Mitarbeiter Umsetzung des Corporate Governance Kodex Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag Beschlussfassung über Freigabeantrag nach dem Umwandlungsgesetz Mit besonderer Intensität hat sich der Aufsichtsrat der T-Online mit dem Prozess zur Verschmelzung auf die Deutsche Telekom befasst. Die Aufsichtsratsmitglieder wurden über den Stand der Bewertungsarbeiten durch die von der T-Online beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft regelmäßig informiert. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 25. Januar 2005 das vom Vorstand der T-Online und dem Vorstand der Deutschen Telekom erzielte gemeinsame Verständnis über die Spanne für das Umtauschverhältnis nach seiner Prüfung zustimmend zur Kenntnis Aktie Konzern-Lagebericht Konzern-Abschluss Sonstiges 11

16 genommen. In seiner Sitzung am 8. März 2005 hat der Aufsichtsrat über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der T-Online International AG und der Deutschen Telekom AG einschließlich des endgültigen Umtauschverhältnisses Beschluss gefasst. Am 28. Juni 2005 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung beschlossen, sich gegen die erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen den Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der T-Online International AG und der Deutschen Telekom AG vom 8. März 2005 zu verteidigen. In seiner Sitzung am 9. August 2005 hat der Aufsichtsrat einen Freigabeantrag gemäß 16 Absatz 3 Umwandlungsgesetz auf Feststellung, dass die erhobenen Anfechtungsund Nichtigkeitsklagen einer Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft nicht entgegenstehen, und dessen Einreichung beim Landgericht Darmstadt beschlossen. Der Freigabeantrag wurde vom Landgericht Darmstadt am 29. November zurückgewiesen. In seiner Sitzung am 8. Dezember 2005 hat der Aufsichtsrat die Einlegung der sofortigen Beschwerde im Freigabeverfahren beim Oberlandesgericht Frankfurt gegen die Entscheidung des Landgerichts Darmstadt beschlossen. Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 8. Februar 2006 der Beschwerde der T-Online stattgegeben. Es hat die Entscheidung des Landgerichts Darmstadt aufgehoben und festgestellt, dass die streitgegenständlichen Klagen der Eintragung der Verschmelzung mit der Deutschen Telekom AG im Handelsregister nicht entgegenstehen. Das Oberlandesgericht hat das Rechtsmittel der Rechtsbeschwerde zugelassen. Organisation der Aufsichtsratsarbeit. Zur Steigerung der Effizienz seiner Arbeit hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der spezifischen Anforderungen an den Aufsichtsrat der T-Online International AG folgende Ausschüsse gebildet, die jeweils paritätisch besetzt sind: Der Präsidialausschuss ist für die Vorbereitungen der Sitzungen und wesentliche Entscheidungen des Aufsichtsrats sowie für die Personalia des Vorstands zuständig. Ihm gehören die Herren Dr. Heinz Klinkhammer, Christoph Heil, Udo Wilfert und als Ausschussvorsitzender Herr Kai- Uwe Ricke an. Der Finanz- und Prüfungsausschuss behandelt Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Dem Ausschuss gehören Herr Dr. Karl-Gerhard Eick (Ausschussvorsitzender), Herr Dr. Eberhardt Rolle, Frau Monika Kusz und Frau Viola Jackson an. Der gemäß 27 Absatz 3 MitbestG zu bildende Vermittlungsausschuss erfüllt die ihm gesetzlich obliegenden Aufgaben. Er ist mit den Herren Dr. Heinz Klinkhammer, Christoph Heil, Udo Wilfert sowie Herrn Kai-Uwe Ricke als Ausschussvorsitzendem besetzt. Über Inhalt und Ergebnisse der Ausschusssitzungen wurde der Aufsichtsrat durch die jeweiligen Ausschussvorsitzenden regelmäßig informiert. Sitzungen und Teilnahme. Die Sitzungen des Aufsichtsrats wurden regelmäßig durch den Präsidialausschuss (in neun Sitzungen) und den Finanzund Prüfungsausschuss (in sechs Sitzungen) vorbereitet. Der Vermittlungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2005 nicht zusammengetreten. Berichtspflichtige Vorgänge in Bezug auf die Häufigkeit der Sitzungsteilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates liegen nicht vor. Interessenkonflikte. Aufsichtsratsmitglieder müssen Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen legen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es solche Interessenkonflikte bei den Aufsichtsratsmitgliedern nicht. Corporate Governance. Aufsichtsrat und Vorstand handeln in dem Bewusstsein, dass eine gute Corporate Governance im Interesse unserer Aktionäre und der Kapitalmärkte eine wichtige Basis für den Erfolg des Unternehmens ist. Im Dezember 2005 haben Vorstand und Aufsichtsrat die erforderliche Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung abgegeben. Die Corporate Governance des Unternehmens wird über diesen Bericht hinaus gesondert nach Ziffer 3.10 Deutscher Corporate Governance Kodex im Geschäftsbericht auf Seite 14 dargestellt. 12 An unsere Aktionäre Strategie Magazin Aufsichtsrat

17 Personalia Vorstand. Im Geschäftsjahr 2005 gab es keine Veränderungen im Vorstand. Personalia Aufsichtsrat. Anteilseignervertreter. Im Geschäftsjahr 2005 gab es keine Veränderungen auf Seiten der Anteilseignervertreter. Arbeitnehmervertreterseite. Auf Seiten der Arbeitnehmervertreter ist zum 6. Januar 2005 Herr Hoch aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Als Nachfolgerin von Herrn Hoch wurde als Gewerkschaftsvertreterin von ver.di Frau Anja Schiller zum 6. Januar 2005 gemäß 104 Absatz 1 Aktiengesetz gerichtlich bestellt. Wir hatten darüber bereits im letzten Geschäftsjahr berichtet. Dem Aufsichtsrat steht weiterhin Herr Kai-Uwe Ricke als sein Vorsitzender vor. Sein Stellvertreter ist Herr Christoph Heil. Jahres- und Konzernabschlussprüfung Der Aufsichtsrat ist über den vom Vorstand aufgestellten und fristgerecht vorgelegten Jahresabschluss, den gemäß 315 a HGB befreienden Konzern-Abschluss, den Lagebericht und den Konzern-Lagebericht und die entsprechenden Prüfungsberichte des Wirtschaftsprüfers sowie die Risikosituation des Unternehmens gebührend informiert worden. Die als Abschlussprüfer bestellte Pricewaterhouse Coopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den Jahresabschluss und den Konzern- Abschluss der T-Online International AG zum 31. Dezember 2005 sowie den Lagebericht und den Konzern-Lagebericht der T-Online International AG für das Geschäftsjahr 2005 unter Einbeziehung der Buchführung entsprechend den gesetzlichen Vorschriften geprüft und uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Hierzu berichtete der Wirtschaftsprüfer auch persönlich in der Sitzung des Aufsichtsrats am 20. Februar 2006 und in der vorbereitenden Sitzung des zuständigen Finanz- und Prüfungsausschusses. Die Ergebnisse der Prüfungen hat der Aufsichtsrat in der gleichen Sitzung zur Kenntnis genommen und keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat hat gemäß 171 Aktiengesetz den Jahresabschluss, den Konzern-Abschluss, den Lagebericht, den Konzern-Lagebericht und den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns der T-Online International AG geprüft und den Jahresabschluss sowie den Konzern-Abschluss gebilligt. Damit sind der Jahresabschluss festgestellt und der Konzern-Abschluss gebilligt. Der Aufsichtsrat hat sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns angeschlossen. Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüft auch den vom Vor stand nach 312 Aktiengesetz erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ( Abhängigkeitsbericht ). Der Abschlussprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung berichtet und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen. Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft. Er hat gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und das Ergebnis der Prüfung durch die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und den Mitgliedern des Vorstands für ihr erfolgreiches Engagement zum Wohle des Unternehmens, seiner Kunden und seiner Aktionäre. Darmstadt, den 20. Februar 2006 Der Aufsichtsrat Kai-Uwe Ricke Aufsichtsratsvorsitzender Aktie Konzern-Lagebericht Konzern-Abschluss Sonstiges 13

18 Corporate Governance Bericht. Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste, auf Wertschöpfung gerichtete Leitung und Kontrolle der T-Online International AG. Die im Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) festgeschriebenen Empfehlungen und Anregungen dienen der Förderung des Vertrauens der Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der Gesellschaft. Auch im Geschäftsjahr 2005 war die Einhaltung der Corporate Governance Grundsätze bei der T-Online International AG von zentraler Bedeutung und wird dies auch in Zukunft sein. Über die Corporate Governance des Unternehmens wird gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex wie folgt berichtet: Die Empfehlungen des in 2002 erlassenen und in 2003 sowie in 2005 neu gefassten Corporate Governance Kodex wurden bereits in der Vergangenheit durch die T-Online Inter national AG weitgehend berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben sich mit den Inhalten des Kodex in seiner aktuellsten Fassung intensiv befasst und beschlossen, die Empfehlungen mit einer Ausnahme umzusetzen. Vorstand und Aufsichtsrat der T-Online International AG haben im Dezember 2005 folgende Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex abgegeben: I. Vorstand und Aufsichtsrat der T-Online International AG erklären gemäß 161 AktG, dass die T-Online International AG seit der letzten im Dezember 2004 abgegebenen Entsprechenserklärung den vom Bundesministerium der Justiz am 4. Juli 2003 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der,regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgender Ausnahme entsprochen hat: Nicht angewandt wurde Ziffer des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Gesellschaft veröffentlicht eine Beteiligungsliste, in der Name, Sitz, Beteiligungshöhe und Höhe des Eigenkapitals angegeben werden. II. Vorstand und Aufsichtsrat der T-Online International AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 20. Juli 2005 bekannt gemachten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit folgender Ausnahme entsprochen wird: Nicht angewandt wird Ziffer des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Gesellschaft veröffentlicht eine Beteiligungsliste, in der Name, Sitz, Beteiligungshöhe und Höhe des Eigenkapitals angegeben werden. Die Entsprechenserklärung kann auch über die Internet- Seite der T-Online International AG unter dem Pfad Deutsch/Investor Relations/Corporate Governance/Entsprechenserklärung eingesehen werden. Informationen und Services im Internet für die Aktionäre der T-Online International AG. Die T-Online International AG ist um eine umfassende Information ihrer Aktionäre bemüht. Zu diesem Zweck werden die Aktionäre mit dem auf der Unternehmensseite (www. t-online.net) veröffentlichten Finanzkalender über die wesentlichen Termine unterrichtet. Darüber hinaus sind auf der Unternehmensseite wichtige und umfangreiche Informationen für die Anleger in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Um den Aktionären in der jährlichen Hauptversammlung die Wahrnehmung ihrer Rechte zu erleichtern, haben sie zum einen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl bzw. einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ihre Stimme ausüben zu lassen. Dabei konnten die Weisungen zur Stimmrechtsausübung im Vorfeld der Hauptversammlung am 28./29. April 2005 über elektronische Medien erteilt werden. Die Hauptversammlung wird vollständig im Internet übertragen. Diese Möglichkeiten werden den Aktionären der T-Online International AG auch in der kommenden Hauptversammlung zur Verfügung stehen. 14 An unsere Aktionäre Strategie Magazin Corporate Governance

19 Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat. Zum Wohle der Gesellschaft arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der strategischen Weiterentwicklung, der Geschäftsentwicklung, der Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielvorgaben wurden vom Vorstand eingehend erläutert. Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsrat gemäß 90 Aktiengesetz regelmäßig (schriftlich) Bericht. Der Aufsichtsrat ist in Entscheidungen über bedeutende Geschäftsvorgänge eingebunden. Zustimmungsvorbehalte sind in der Satzung der Gesellschaft und in den Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und für den Vorstand festgelegt. Die T-Online International AG hat für ihre Vorstandsund Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden- Haftpflicht versicherung (so genannte D&O-Versicherung) abgeschlossen, die einen angemessenen Selbstbehalt für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der T-Online International AG enthält. Vermeidung von Interessenkonflikten. Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der T-Online International AG legen Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offen. Die Mitglieder des Vorstands der T-Online International AG Burkhard Graßmann und Andreas Kindt haben am 21. Juni 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zusätzliche Aufgaben bei der Deutschen Telekom AG im Bereich T-Com übernommen. Sachverhalte, bei denen der Anschein einer Interessenkollision entstehen könnte, sind im Gesamtvorstand der T-Online International AG beraten worden. Bei allen Sachverhalten wurde entsprechend der Entscheidung des Gesamtvorstands verfahren, so dass eine Interessenkollision ausgeschlossen wurde. Interessenkonflikte gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr bei den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern nicht. Vergütung Vorstand und Aufsichtsrat. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einem fixen und einem variablen Bestandteil zusammen: Der variable Bestandteil ist leistungsbezogen und basiert auf den zwischen dem Präsidialausschuss des Aufsichtsrats und den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Zielvereinbarungen sowie der durch den Präsidialausschuss festgelegten Zielerreichung nach Abschluss des Geschäftsjahres. Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder als weiteren Bestandteil der variablen Vergütung ein Mid-Term-Incentive, das auf den langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet ist. Eine Auszahlung des Mid-Term-Incentives kann vorausgesetzt, die Erfolgsparameter werden erreicht erstmals im Jahre 2007 erfolgen. Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Angemessenheit der Vergütung werden vom Präsidialausschuss des Aufsichtsrats regelmäßig überprüft. Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005 sind im Konzern-Anhang unter der Anmerkung 41 aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten der langfristigen Anreizwirkung individualisiert ausgewiesen. Die Aufsichtsratsvergütung wurde durch die Hauptversammlung entsprechend den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt und ist in 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Demnach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft neben einem Sitzungsgeld in Höhe von 200,00 eine feste Vergütung in Höhe von ,00, eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung sowie eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-Fache dieses Betrages erhält. Diese Vergütung erhöht sich für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss um jeweils das 0,5-Fache und für jeden Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss um jeweils das 0,5-Fache. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner der T-Online International AG, die dem Konzern der Deutschen Telekom AG angehören, haben wie in den vergangenen Jahren auf eine gesonderte Vergütung verzichtet. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde im Anhang zum Konzern-Abschluss für das Geschäftsjahr 2005 auf Seite 132 unter der Anmerkung 41 individualisiert veröffentlicht. Aktie Konzern-Lagebericht Konzern-Abschluss Sonstiges 15

20 Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat der T-Online International AG setzt sich aus zwölf Mitgliedern, das heißt sechs Vertretern der Anteils eigner sowie sechs Vertretern der Arbeitnehmer, zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden von der Hauptversammlung, die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Entsprechend der Empfehlung in Ziffer des Deutschen Corporate Governance Kodex verfügt der Vorsitzende des Prüfungsausschusses der T-Online International AG, Herr Dr. Eick, über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Die Ausführungen zu den Veränderungen im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2005 finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung auf den Seiten 11 bis 13 dieses Geschäftsberichts. Arbeit des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat bewacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung, für die in der Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats festgelegt sind, wird der Aufsichtsrat eingebunden. Ein wesentlicher Teil der Aufsichtsratstätigkeit wird durch den Präsidialausschuss, den Finanz- und Prüfungsausschuss sowie einen Vermittlungsausschuss wahrgenommen. Der Präsidialausschuss, dem je zwei Mitglieder der Anteilseigner, darunter der Aufsichtsratsvorsitzende, und der Arbeit nehmer angehören, beschließt über den Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern sowie über die Zustimmung von Nebentätigkeiten. Darüber hinaus unterbreitet er dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung und Abbe rufung von Vorstandsmitgliedern sowie den Abschluss von Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern im Sinne des 114 Aktiengesetz. Der Finanz- und Prüfungsausschuss, der ebenfalls aus vier Mitgliedern besteht, ist ebenfalls paritätisch besetzt. Zu den wesentlichen Aufgaben des Finanz- und Prüfungs ausschusses gehört die Prüfung des Jahres- und des Konzern-Abschlusses, des Lageberichts und des Gewinn verwendungsvorschlags. Der Ausschuss erteilt den Auftrag an den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, legt die Prüfungsschwerpunkte und das Honorar fest und kontrolliert die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Dem Vermittlungsausschuss obliegen die Aufgaben gemäß 31 Abs. 3 Satz 1 Mitbestimmungsgesetz. Ihm gehören gemäß 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein Mitglied der Anteilseigner und der Arbeitnehmer an. Die Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats wurde am Ende des Geschäftsjahres 2005 im Rahmen einer Selbstevaluation überprüft. Der Aufsichtsrat hat über die Frage der ausreichenden Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder diskutiert und ist im Rahmen einer wertenden Gesamtbetrachtung zu der Einschätzung gelangt, dass der Aufsichtsrat der T-Online International AG über eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder verfügt. Weitere Informationen über die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2005 können Sie dem Bericht des Aufsichtsrats entnehmen, welchen Sie auf den Seiten 11 bis 13 des Geschäftsberichts für 2005 abgedruckt finden. Risikomanagement. Die T-Online International AG verfügt über ein Risikomanagement-System, das der Ausrichtung der Gesellschaft gerecht wird. Durch das Risikomanagement-System sind die Grundsätze, Richtlinien, Prozesse und Verantwortlichkeiten so definiert und etabliert, dass eine frühzeitige Identifizierung von Risiken möglich ist und laufend verlässliche Informationen über die Risikosituation des Unternehmens geliefert werden. Einzelheiten zum Risikomanagement bei der T-Online Inter national AG finden Sie im Konzern-Lagebericht 2005 auf Seite 83. Transparenz. Unsere Aktionäre und alle Teilnehmer des Kapitalmarktes werden durch regelmäßige, offene und aktuelle Kommunikation über die Lage, über wesentliche geschäftliche Angelegenheiten sowie über aktuelle Entwicklungen der Gesellschaft unterrichtet. Dabei stellt die T-Online International AG sicher, dass unseren Aktionären und den Teil- 16 An unsere Aktionäre Strategie Magazin Corporate Governance

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