Ventegis Capital EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG VENTEGIS CAPITAL AG, BERLIN DER. Wertpapier-Kenn-Nummer

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1 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER VENTEGIS CAPITAL AG, BERLIN Wertpapier-Kenn-Nummer Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, dem 11. Juli 2002, um 10:00 Uhr im Tagungs- und Veranstaltungszentrum Palisa.de GmbH, Palisadenstraße 48, Berlin, stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.

2 TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2001, des Lageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2001 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. 3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2001 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, einschließlich des ausgeschiedenen Mitglieds, Entlastung zu erteilen. 4. Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien, Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft jeweils für 18 Monate die Möglichkeit, eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2001 wurde die Gesellschaft bereits zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung wird am 31. Oktober 2002, d.h. vor dem Termin der ordentlichen Hauptversammlung 2003, auslaufen. Daher soll mit folgendem Beschluss die bestehende Ermächtigung aufgehoben und die Gesellschaft erneut für 18 Monate ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der am 19. Juni 2001 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss, die Gesellschaft bis zum 31. Oktober 2002 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben, wird aufgehoben. b) aa) Die Gesellschaft wird bis zum ermächtigt, eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals ganz oder in Teilbeträgen und für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. bb) Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen. (1) Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Ventegis Capital AG an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen im Freiverkehr an der Berliner Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten).

3 b) bb) (2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den Schlusskurs im Freiverkehr an der Berliner Wertpapierbörse am dritten Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten). Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden. cc) Die aufgrund einer Ermächtigung nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. dd) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, neben der Möglichkeit der Veräußerung über die Börse wie folgt zu verwenden: (1) Sie können Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran angeboten werden. (2) Sie können in anderer Weise als über die Börse veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Ventegis Capital AG an dem der Veräußerung vorausgehenden drei Börsentagen im Freiverkehr an der Berliner Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). (3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass es hierfür eines weiteren Hauptversammlungsbeschluss bedarf. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. ee) Sofern die eigenen Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. dd) (1) und/oder (2) verwandt werden, wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien insoweit ausgeschlossen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2002 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Handels- und Finanztreuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Berlin zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2002 zu wählen.

4 Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung am 11. Juli 2002 Der Vorstand erstattet zu Punkt 4 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft) folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts Durch Punkt 4 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2003 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals im Sinne von 71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG zu erwerben. Die Ermächtigung soll die in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2001 gefasste Ermächtigung, erneuern. Die Veräußerung nach dem Erwerb eigener Aktien soll in sämtlichen Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können: Er soll es der Ventegis Capital AG ermöglichen, eigene Aktien beispielsweise als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen zu gewähren. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, schnell und flexibel sowie kostengünstig auf die sich ihr bietenden Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/oder Beteiligungen zu reagieren. Konkrete Pläne zur Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Ferner wird es dem Vorstand ermöglicht, die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse zu veräußern. Voraussetzung ist in entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 S. 4 AktG, dass die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Des Weiteren soll die Gesellschaft ermächtigt sein, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch ermächtigt sein, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei einem derartigen Verfahren können die Aktionäre selbst entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung der Preisspanne, zu welchem Preis sie diese anbieten möchten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten von bis zu maximal 100 Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erstatten.

5 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens am 05. Juli 2002 (am vierten Werktage vor dem Versammlungstage, wobei der Sonnabend nicht als Werktag gilt) bei unserer Gesellschaftskasse, Cicerostraße 21, Berlin, bei einem Notar, bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank oder bei dem nachstehend genannten Kreditinstitut während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung belassen: Berliner Effektenbank, Zweigniederlassung der Consors Capital Bank AG Kurfürstendamm Berlin Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Im Falle der Hinterlegung von Aktien bei einem Notar ist die von diesem auszustellende Hinterlegungsbescheinigung in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift spätestens 08. Juli 2002 (einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist) bei unserer Gesellschaftskasse, Cicerostraße 21, Berlin, während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen: Ventegis Capital AG (Gesellschaftskasse) Cicerostraße Berlin Berlin, im Mai 2002 Der Vorstand

6 ANFAHRTSSKIZZE: Bitte beachten Sie, dass Parkplätze nicht zur Verfügung stehen. Es besteht jedoch die Möglichkeit, in der Friedensstraße auf dem Mittelstreifen zu parken.