Einladung. zur Hauptversammlung Swarco First in Traffic Solutions.

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1 SWARCO Traffic Holding AG Einladung zur Hauptversammlung 2012 Swarco First in Traffic Solutions.

2 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 26. Juni 2012, 14:00 Uhr, in den Räumen der Dambach-Werke GmbH, Adolf-Dambach-Straße, Gaggenau. SWARCO Traffic Holding AG München ISIN: DE

3 1 Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte für die SWARCO TRAFFIC HOLDING AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handels gesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2011 Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter swarco.com/sth-ag im Bereich Investor Relations/Hauptversammlungen zugänglich und können in den Geschäfts räumen der Gesellschaft, Bodenseestraße 113, München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 in Höhe von ,78 wie folgt zu verwenden: Der Bilanzgewinn in Höhe von ,78 wird auf neue Rechnung vorgetragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4 2 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Der Aufsichtsrat der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG besteht gemäß 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt drei Mitgliedern und setzt sich gemäß 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. In der ordentlichen Hauptversammlung am 9. August 2010 wurde das Aufsichtsratsmitglied Hartmut Fromm für eine Amtsperiode gemäß 8 Abs. 2 der Satzung der SWARCO TRAFFIC holding AG in den Aufsichtsrat gewählt. Nachdem Herr Hartmut Fromm sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2011 niedergelegt hatte, wurde auf Antrag des Vorstands der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 24. August 2011 gem. 104 AktG Herr Heinz Panter zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Nunmehr soll der Aufsichtsrat wieder durch die Hauptversammlung ergänzt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Heinz Panter, Baden-Baden, Unternehmensberater, gemäß 8 Abs. 3 der Satzung der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Hartmut Fromm also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 beschließt in den Aufsichtsrat zu wählen. Angaben gemäß 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Panter ist ferner Mitglied des Aufsichtsrates der Baugenossenschaft Familienheim Mittelbaden eg, Achern, sowie Mitglied des Aufsichtsrates der Bau- und Siedlungsgesellschaft Familienheim Baden GmbH, Karlsruhe.

5 3 6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Karlsruhe, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2012 vor, soweit diese erfolgt. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. In der Hauptversammlung vom 9. August 2010 wurde eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum 8. August 2015 beschlossen. Diese bestehende Ermächtigung berücksichtigt allerdings nicht die Verwendung bereits aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbener eigener Aktien. Daher soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen: a) die Gesellschaft wird nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals durch die Gesellschaft selbst oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden. Diese Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2012 wirksam und gilt bis 25. Juni 2017.

6 4 b) der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstandes (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. über eine an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder über eine an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufsspanne je Aktie (ohne Erwerbs nebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebotes oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebotes bzw. einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der letzten drei Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10-%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag ebenfalls anzuwenden.

7 5 Das Angebot bzw. die Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen sowie die Möglichkeit der Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen der Gesellschaft übersteigen, erfolgt der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden. c) der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung oder bereits früher erworbenen eigenen Aktien, wie folgt zu verwenden: (1) die Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. (2) die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen anzubieten. (3) die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung sonstiger Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und unter Berücksichtigung solcher Aktien, die bei Optionsausübung oder Wandlung aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach den 221 Abs. 4 Satz 2 i.v.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, auf insgesamt höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft.

8 6 (4) die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. d) die vorstehend unter lit. c) (1), (2), (3) und (4) genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. e) das Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) (2) und (3) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre gemäß lit. c) (1) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. f) die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 9. August 2010 beschlossene und bis zum 8. August 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

9 7 Bericht des Vorstandes zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und kann im Internet unter swarco.com/sth-ag im Bereich Investor Relations/Hauptversammlungen eingesehen werden. Der Vorstandsbericht, der jedem aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt wird, wird wie folgt bekannt gemacht: Die Hauptversammlung vom 9. August 2010 hatte die Gesellschaft ermächtigt, befristet bis zum 8. August 2015 eigene Aktien bis zu höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und zu verwenden. Diese bestehende Ermächtigung berücksichtigt allerdings nicht die Verwendung bereits aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbener eigener Aktien. Daher soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Die bestehende Ermächtigung soll dabei durch die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene, neue Ermächtigung mit Laufzeit bis 25. Juni 2017 ersetzt werden. Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, die jeweils an alle Aktionäre der Gesellschaft zu richten sind, erwerben können. Bei diesem Verfahren kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und bei Festlegung einer Preisspanne zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei kann eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten von

10 8 bis zu 50 Stück Aktien vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände an Aktien zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG gestattet es dem Vorstand, die eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Weiter ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, die Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern. Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ferner ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Im Falle einer Einziehung der Aktien wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt. Der Beschlussvorschlag enthält weiter die Ermächtigung, die eigenen Aktien außerhalb der Börse in folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern: Die Gesellschaft soll zum einen in der Lage sein, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von Unternehmensteilen gewähren zu können. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die zunehmende Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Einerseits werden eigene Aktien von der Veräußererseite vielfach als Gegenleistung verlangt, andererseits können sie aber auch für die Gesellschaft selbst eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum einräumen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen an Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Aktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht durch den Erwerb und die Veräußerung von eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

11 9 Zum anderen soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot zu veräußern. Voraussetzung hierfür ist, dass die eigenen Aktien entsprechend der Regelung in 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich jedenfalls nicht um mehr als 5 % unterschreitet. Die Möglichkeit einer derartigen Veräußerung eigener Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Damit ist sichergestellt, dass von dieser Ermächtigung unter Einbeziehung einer etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur bis zur Höhe von maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs der Aktien der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG nicht wesentlich unterschreitet. Außerdem können die Aktionäre sofern ihnen am Erhalt ihrer Beteiligungsquote gelegen ist ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechterhalten. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

12 10 Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Antragstellung sind nach 14 der Satzung der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG alle Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 19. Juni 2012 bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden: SWARCO Traffic Holding AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße München Telefax: +49 (0) anmeldestelle@computershare.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 5. Juni 2012, 00:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse bis spätestens 19. Juni 2012 zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintritts- und Stimmkarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

13 11 Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Vollmachtsformular ist im Internet unter sth-ag im Bereich Investor Relations/Hauptversammlungen abrufbar. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bis spätestens zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung unter folgender -Adresse übermittelt werden: Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß 135 Abs. 8 oder 135 Abs. 10 in Verbin dung mit 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Insti tuten oder Unternehmen, sind in der Regel Besonder heiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

14 12 Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch von der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform erteilt werden. Dazu kann das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens Montag, den 25. Juni 2012, 12:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein: SWARCO Traffic Holding AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße München Telefax: +49 (0) sthag-hv2011@computershare.de Später eingehende Vollmachten können leider nicht mehr berücksichtigt werden. Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Ihnen übersandten Eintritts- und Stimmkarte sowie unter der genannten Internetseite.

15 13 Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 26. Mai 2012, Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie das entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse: SWARCO Traffic Holding AG Vorstand Bodenseestraße München Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unver züglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundes anzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse im Bereich Investor Relations/ Hauptversammlungen veröffentlicht.

16 14 Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß 126 Abs. 1, 127 AktG und sonstige Anfragen von Aktionären Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an SWARCO Traffic Holding AG Frau Kerstin Michalski Bodenseestraße München Telefax: +49 (0) oder per an zu richten. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse im Bereich Investor Relations/Hauptversammlungen veröffentlicht. Dabei werden die bis zum 11. Juni 2012, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht gemäß 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

17 15 Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse im Bereich Investor Relations/Hauptversammlungen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG auf insgesamt auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung Stück eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach 124a AktG Die nach 124a AktG gesetzlich geforderten Angaben, Erläuterungen und Informationen zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über folgende Internetseite der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG im Bereich Investor Relations/Hauptversammlungen zugänglich: Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. München, im Mai 2012 SWARCO TRAFFIC HOLDING AG Der Vorstand

18 16 Anfahrt Dambach-Werke GmbH Adolf-Dambach-Straße Gaggenau Telefon +49 (0) Telefax +49 (0) info@dambach.de Sie kommen aus Richtung Frankfurt oder Stuttgart: k k sie fahren auf der BAB A 5 bzw. BAB A 8 Richtung Karlsruhe und von hier weiter Richtung Basel. Sie verlassen die Autobahn über die Ausfahrt Rastatt-Nord. Von hier fahren Sie auf der B 462 Richtung Freudenstadt. Nach 5 km biegen Sie nach der 1.Ampel nach links in Richtung Gewerbegebiet Bad Rotenfels. Nach der Brücke biegen Sie vor der Ampel rechts ab, fahren am McDonald vorbei und biegen vor dem Bahnübergang links ab. Nach ca. 100 Meter ist linker Hand der Besucherparkplatz. Sie kommen aus Richtung Basel: k k sie fahren auf der BAB A 8 Richtung Karlsruhe und verlassen die Autobahn über die Ausfahrt Rastatt-Nord. Von hier fahren Sie auf der B 462 Richtung Freudenstadt. Nach 5 km biegen Sie nach der 1.Ampel nach links in Richtung Gewerbegebiet Bad Rotenfels. Nach der Brücke biegen Sie vor der Ampel rechts ab, fahren am McDonald vorbei und biegen vor dem Bahnübergang links ab. Nach ca. 100 Meter ist linker Hand der Besucherparkplatz.

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20 SWARCO Traffic Holding AG Bodenseestr München T. +49 (0) F. +49 (0) office.sth-ag@swarco.de