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1 Rede Dr. Pohlig für die Hauptversammlung Ausführungen zum Aktienrückkauf und weitere gesetzliche Erläuterungen Es gilt das gesprochene Wort. - AVAILABLE IN GERMAN ONLY - Meine Damen und Herren, das Aktiengesetz sieht vor, dass der Vorstand Ihnen einige Informationen, insbesondere zu der Ausnutzung der im vergangenen Jahr beschlossenen Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien, gibt. Dies will ich im Folgenden gerne tun. Ich hatte bereits auf der letzten Hauptversammlung ausführlich über unser Aktienrückkaufprogramm berichtet, mit dem wir im Februar 2008 begonnen und bis zum Tag der Hauptversammlung des vergangenen Jahres für rd. 2,1 Mrd. Euro eigene Aktien zurückerworben hatten. Entsprechend unserer damaligen Ankündigung haben wir im Anschluss zur letztjährigen Hauptversammlung auf der Basis der in jener Hauptversammlung beschlossenen Aktienrückkaufermächtigung im Mai 2008 weitere Stück eigene Aktien hinzuerworben und damit unser Aktienrückkaufprogramm aus dem Frühjahr 2008 erfolgreich abgeschlossen. Auf diese im Mai 2008 erworbenen eigenen Aktien entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von Euro. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 0,97 %. Der Gegenwert für diese Aktien belief sich auf Euro. Die zurückgekauften Aktien können zu allen im Ermächtigungs-

2 - 2 - beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2008 vorgesehenen Zwecken verwendet werden. Neben der Einziehung der eigenen Aktien kommt insbesondere ihr Einsatz als Akquisitionswährung für Beteiligungserwerbe und Unternehmenszusammenschlüsse in Betracht. Wir schaffen damit die Voraussetzungen dafür, auf künftige Entwicklungen schnell reagieren zu können. Konkrete Verwendungsabsichten, über die ich Ihnen heute berichten könnte, gibt es jedoch nicht. Der Gewinnverwendungsvorschlag in der Einberufung zur Hauptversammlung berücksichtigt den Bestand der eigenen Aktien, die ja nicht dividendenberechtigt sind, zum 31. Dezember Zu diesem Zeitpunkt hielt RWE, auf Basis des beschriebenen Aktienrückkaufprogrammes aus dem Frühjahr 2008, insgesamt Stück eigene Aktien. Im Zusammenhang mit der Abwicklung des Vergleichs im Rahmen des Spruchverfahrens RWE/VEW hat sich die Anzahl eigener, nicht dividendenberechtigter Aktien seit Jahresbeginn um Stück reduziert und die Anzahl dividendenberechtigter Aktien entsprechend erhöht. Der vorgeschlagene Gesamtausschüttungsbetrag erhöht sich entsprechend um Euro, der Gewinnvortrag vermindert sich um denselben Betrag. An der vorgeschlagenen Dividende von 4,50 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie ändert sich natürlich nichts. Herr Dr. Fischer wird Ihnen den entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat später noch einmal im Ganzen verlesen.

3 - 3 - An dieser Stelle möchte ich kurz darauf hinweisen, dass der Vorstand die übernahmerelevanten Angaben nach 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches, dem gesetzlichen Erfordernis entsprechend, im Rahmen des Lageberichts schriftlich erläutert hat. Die Angaben enthalten keine Besonderheiten. Wegen der Einzelheiten verweise ich auf den ausführlichen schriftlichen Bericht des Vorstands, den Sie auf Seite 94 des Geschäftsberichts finden. Lassen Sie mich nun auf einige Beschlussvorschläge eingehen, die Ihnen Vorstand und Aufsichtsrat in der heutigen Hauptversammlung unterbreiten: Unter Punkt 7 und 8 der Tagesordnung ist erneut eine Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vorgesehen. Die Ermächtigung entspricht den heute üblichen Standards und ist in ihrem wesentlichen Gehalt mit den entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der letzten Hauptversammlung identisch. Gegenüber dem Vorjahresbeschluss ist lediglich neu, dass eigene Aktien bei gleichzeitigem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch für die Bedienung von Wandel- und Optionsanleihen eingesetzt werden können, die ggf. auf der Basis der Ermächtigungen unter TOP 9 und 10 begeben werden. Dies gilt auch für eigene Aktien, die bereits auf Basis früherer Ermächtigungen erworben wurden.

4 - 4 - Ich möchte nun auf die Punkte 9 und 10 der Tagesordnung zu sprechen kommen. Die Ermächtigung zur Begebung von Wandelund Optionsanleihen dient neben der Aktienrückkaufermächtigung und dem im vergangenen Jahr beschlossenen genehmigten Kapital gewissermaßen der Vervollständigung unseres Instrumentariums für Kapitalmaßnahmen. Ohne dass eine konkrete Absicht zur Ausnutzung der Ermächtigung besteht, gibt sie RWE die notwendige Flexibilität, um auf künftige Anforderungen ggf. zeitnah reagieren zu können. Sie ist zwar neu für RWE, gehört aber zum Standardrepertoire der meisten Dax 30-Unternehmen. Die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und Optionsanleihen hat eine Laufzeit von 5 Jahren und erlaubt die Begebung von Anleihen bis zu einem Volumen von 6 Mrd. Euro Nennwert. Um die Wandlungs- und Optionsrechte bei der eventuellen Ausgabe einer Wandel- bzw. Optionsanleihe mit RWE-Aktien bedienen zu können, soll ein bedingtes Kapital in Höhe von 10% des Grundkapitals geschaffen werden. Bei Schaffung eines bedingten Kapitals ist die Festlegung eines fixen Ausgabebetrags für die ggf. neu auszugebenden Aktien erforderlich. Um im Falle der Begebung einer Wandel- oder Optionsanleihe wenigstens über ein gewisses Maß an Flexibilität zu verfügen, sieht die Tagesordnung zwei Ermächtigungen mit unterschiedlichen Wandlungs- und Optionspreisen vor. Das Gesamtvolumen der unter beiden Ermächtigungen begebbaren Anleihen ist jedoch auf den Gesamtnennbetrag von 6 Mrd. Euro beschränkt. Dieser Betrag kann also bei Ausnutzung sowohl der

5 - 5 - einen als auch der anderen Ermächtigung insgesamt nur einmal ausgeschöpft werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandelbzw. Optionsanleihen zu. Das Bezugsrecht kann jedoch insbesondere unter der Voraussetzung ausgeschlossen werden, dass die Ausgabe der Anleihen zu einem marktgerechten Preis erfolgt und die neuen Aktien nicht mehr als 10% des Grundkapitals ausmachen. Der Vorstand kann das Bezugsrecht darüber hinaus ausschließen, um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, zu vermeiden, und um die Anleihen eventuellen Inhabern früherer Wandel- und Optionsanleihen in dem Umfang anzubieten, wie sie ihnen nach Wandlung bzw. nach Ausübung der Option als Aktionär zustehen würden. Aktien aus dem im vergangenen Jahr von der Hauptversammlung beschlossenen genehmigten Kapital in Höhe von 20% des Grundkapitals sind auf Aktien aus dem bedingten Kapital, soweit sie jeweils unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, anzurechnen. Das Grundkapital darf insoweit durch Ausgabe neuer Aktien insgesamt um nicht mehr als 20% erhöht werden. Die Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigungen zu TOP 9 und 10 ist an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden. Lassen Sie mich noch kurz auf die vorgeschlagenen Satzungsänderungen eingehen: Die Notwendigkeit zu den unter TOP 11 vorgeschlagenen Satzungsänderungen ergibt sich aus den geplanten Neuregelungen des Gesetzes zur Umsetzung der

6 - 6 - Aktionärsrechterichtlinie (kurz ARUG). Künftig kann die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung nur noch durch Satzung zugelassen oder der Vorstand durch Satzungsregelung hierzu ermächtigt werden. Eine Entscheidung des Versammlungsvorsitzenden, wie die Satzung der RWE Aktiengesellschaft sie derzeit vorsieht, ist ab Inkrafttreten des ARUG voraussichtlich im Herbst 2009 unzulässig. Um die Hauptversammlung auch in 2010 im Internet übertragen zu können, ist es daher erforderlich, bereits in der heutigen Hauptversammlung eine Anpassung unserer Satzung vorzunehmen. Die Satzungsänderungen sind dabei als Vorratsbeschluss ausgestaltet, der den Vorstand anweist, die Änderungen erst bei Inkrafttreten des ARUG zum Handelsregister anzumelden. Um die notwendige Flexibilität zu gewährleisten, soll die Übertragung der Hauptversammlung auch weiterhin nicht in der Satzung festgelegt, sondern die diesbezügliche Entscheidungsbefugnis auf den Vorstand delegiert werden. Mit der unter TOP 12 vorgeschlagenen Satzungsänderung soll bei Ausübung des Stimmrechts des Aktionärs durch Bevollmächtigte die Form für die Bevollmächtigung erleichtert werden. Anstelle der bisherigen Schriftform soll künftig Textform genügen, was beispielsweise auch die Bevollmächtigung durch oder Telefax ermöglichen könnte. Eine derartige Formerleichterung durch Satzung ist bereits nach geltender Rechtslage möglich. Nach dem Regierungsentwurf des ARUG wird künftig auch nach dem Gesetz die Textform ausreichend sein.

7 - 7 - Meine Damen und Herren, ich bitte für den Vorstand um Ihre Zustimmung zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung. Und damit gebe ich das Wort zurück an Herrn Dr. Fischer.