Satzung. Satzung der LENZING AKTIENGESELLSCHAFT. Lenzing / Oberösterreich

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1 Satzung der LENZING AKTIENGESELLSCHAFT Lenzing / Oberösterreich 31. Ausfertigung lt. Hauptversammlungsbeschluss vom

2 SATZUNG der LENZING AKTIENGESELLSCHAFT Lenzing / Oberösterreich I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN (1) Die Firma der Gesellschaft lautet "Lenzing Aktiengesellschaft". (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Lenzing, Oberösterreich. 1 (3) Ihre Dauer ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt. 2 (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Errichtung und der Betrieb von Unternehmungen sowie der Handel mit Waren aller Art, insbesondere die Erzeugung, Ver- und Weiterverarbeitung sowie Verwertung von (a) Zellstoff bzw. auf Zellulose basierenden Produkten, (b) Fasern, Papier, Folien, Fäden und entsprechenden ver- und weiterverarbeitenden Produkten auf Basis zellulosischer und synthetischer Rohstoffe, (c) (d) (e) (f) Produkten für höherwertige Ansprüche auf Basis synthetischer Rohstoffe, Maschinen, Geräten und Apparaten aller Art schwerpunktmäßig für die chemische Industrie, Textil- sowie Verpackungsindustrie und die deren Produkte weiterverarbeitenden Industrien, Halb- und Fertigerzeugnissen aus dem Produktionsprogramm in einem für Versuchszwecke erforderlichen Ausmaß, Abfall- und Nebenprodukten sowie der Betrieb von Energie-, Neben- und Hilfsanlagen.

3 (2) Darüber hinaus ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere (a) (b) (c) (d) zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken, Patenten, Lizenzen, Know-How- und Engineering-Leistungen, zur Beteiligung an und zum Erwerb von Unternehmungen des In- und Auslandes, zur Errichtung und Betreibung von Zweigniederlassungen im In- und Auslande, zur Errichtung und Betreibung von Interessengemeinschaften oder zum Abschluss von Syndikatsverträgen, die geeignet sind, mittelbar oder unmittelbar die Interessen der Gesellschaft zu fördern, (e) zur Erbringung von Dienstleistungen allgemeiner Art für Tochterunternehmungen sowie an Dritte, speziell zur Erbringung von Dienstleistungen in der elektronischen Datenverarbeitung und der chemischen Analytik. 3 (1) Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen im Amtsblatt zur Wiener Zeitung, soweit das Aktiengesetz dies zwingend anordnet. Im Übrigen erfolgen Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den anzuwendenden Rechtsvorschriften. Sämtliche Veröffentlichungen sind auch auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. (2) Soweit das Gesetz nicht zwingend die Schriftform vorschreibt, sind Erklärungen und Beschlussvorschläge an die Gesellschaft in Textform ausschließlich an die E- Mail-Adresse zu richten, die auf der Website der Gesellschaft (Investor Relations) bekannt gegeben ist. II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro ,43. 4 (2) Es ist eingeteilt in Stückaktien, wobei jede Stückaktie am Kapital im gleichen Umfang beteiligt ist.

4 (3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch allenfalls in mehreren Tranchen gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR durch Ausgabe von bis zu Stück neue auf Inhaber oder Namen lautende Stückaktien zu erhöhen und die Art der Aktien, den Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen festzulegen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen. (4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR durch Ausgabe von bis zu Stück auf Inhaber lautende neue Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Ausgabe an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, zu der der Vorstand in dieser Hauptversammlung vom 22. April 2015 ermächtigt wird, bedingt erhöht. Die Kapitalerhöhung darf nur soweit durchgeführt werden, als Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen von ihrem Bezugs- oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen bzw. jene, die zum Bezug oder Umtausch verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zum Bezug oder Umtausch erfüllen, und der Vorstand beschließt, diese Wandelschuldverschreibungen mit neuen Aktien zu bedienen. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Stammaktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln (Grundlagen der Berechnung des Ausgabebetrages); der Ausgabebetrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen. Die neu auszugebenden Aktien der bedingten Kapitalerhöhung haben die volle Dividendenberechtigung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie begeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen nach den Wandelschuldverschreibungsbedingungen.

5 (5) Die Summe der Anzahl der nach den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen aktuell oder potentiell auszugebenden Bezugsaktien und die Anzahl der aus dem genehmigten Kapital bereits ausgegebenen oder auszugebenden Aktien darf Stück nicht überschreiten (betragsmäßige Determinierung der Ermächtigungen nach Absatz (3) und (4)), wobei das Bezugs- oder Umtauschrecht der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen jedenfalls gewahrt sein muss. (1) Alle Aktien lauten auf den Inhaber. 5 (2) Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Beschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber. (3) Die Inhaberaktien sind in einer oder in mehreren Sammelurkunde(n) zu verbriefen und bei einer Wertpapiersammelbank nach 1 Absatz 3 Depotgesetz oder einer gleichwertigen ausländischen Einrichtung zu hinterlegen. Soweit gesetzlich zu-lässig ist der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ausgeschlossen. Soweit gesetzlich zulässig Aktienurkunden, Sammelurkunden, Teilschuldverschreibungen, Zins-, Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine ausgegeben werden, setzt der Vorstand deren Form und Inhalt mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. III. VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT A. Der Vorstand 6 (1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus ein, zwei, drei oder vier Personen. Die Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat für die Dauer von höchstens 5 Jahren bestellt. (2) Die Zahl der Mitglieder des Vorstandes wird gleichfalls durch den Aufsichtsrat festgesetzt. (3) Ernennt der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes, so gibt dessen Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung und der vom Aufsichtsrat zu erlassenden Geschäftsordnung. 7

6 (1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschaft wird, wenn der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese vertreten. (2) Die Gesellschaft kann mit den gesetzlichen Einschränkungen auch durch zwei Prokuristen vertreten werden. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen. B. Der Aufsichtsrat 8 (1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens zehn Mitgliedern. (2) Sofern von der Hauptversammlung nichts anderes bestimmt wird, erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder auf die längste nach 87 Aktiengesetz zulässige Zeit. Jedoch scheiden alljährlich mit Beendigung der ordentlichen Haupt-versammlung mindestens zwei Mitglieder aus dem Aufsichtsrat aus. Die Aus-scheidenden werden wie folgt bestimmt: in erster Linie scheiden diejenigen Mitglieder aus, deren Funktionsperiode abläuft. Trifft dies nicht auf mindestens zwei Mitglieder zu, scheiden diejenigen Mitglieder aus, die in ihrer Funktionsperiode am längsten im Amt sind. Ist die Zahl der hiernach für das Ausscheiden in Betracht kommenden Mitglieder größer als erforderlich, entscheidet unter diesen Mitgliedern das Los. Das Los entscheidet auch dann, wenn nach den vorstehenden Vorschriften die Ausscheidenden noch nicht bestimmt sind. Die Ausscheidenden sind sofort wieder wählbar. (3) Scheidet ein gewähltes Aufsichtsratsmitglied während seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus und wird für dasselbe eine Neuwahl vollzogen, so gilt die Amtsdauer dieses neu gewählten Mitgliedes für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen. (4) Lehnt ein gewähltes Aufsichtsratsmitglied die auf ihn entfallende Wahl in den Aufsichtsrat ab oder scheidet im Laufe des Jahres ein gewähltes Mitglied aus, so bedarf es, solange dem Aufsichtsrat mindestens drei Mitglieder angehören, keiner Ergänzungswahl. Eine Ersatzwahl durch eine außerordentliche Hauptversammlung ist jedoch ungesäumt vorzunehmen, wenn die Zahl der Aufsichtsräte unter drei sinkt. (5) Wird ein Mitglied des Aufsichtsrates durch eine außerordentliche Hauptversammlung gewählt, gilt sein erstes Amtsjahr mit dem Schluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung als beendet.

7 (6) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt nach vorhergegangener, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richtenden einmonatigen Kündigung niederlegen. 9 (1) Der Aufsichtsrat wählt alljährlich nach der ordentlichen Hauptversammlung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. (2) Erhält bei einer Wahl keiner die absolute Mehrheit, so erfolgt eine Stichwahl zwischen denjenigen, welche die meisten Stimmen erhalten haben. (3) Erklärungen des Aufsichtsrates und etwaiger Aufsichtsratsausschüsse werden namens des Aufsichtsrates von seinem Vorsitzenden oder einem seiner Stellvertreter abgegeben. 10 (1) Der Aufsichtsrat hat sich seine Geschäftsordnung selbst zu geben. (2) Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrates erfolgt durch den Vorsitzenden an die zuletzt bekannt gegebene Adresse. Die Einberufung kann brieflich, telefonisch und mittels Telefax erfolgen. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei seiner Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter, anwesend sind. Die Beschlussfassung kann auch auf schriftlichem Wege, fernmündlich oder durch eine andere vergleichbare Form der Stimmabgabe erfolgen, ohne dass der Aufsichtsrat zu einer Sitzung zusammentritt, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. (4) Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Schriftliche, fernmündliche oder eine andere vergleichbare Form der Stimmabgabe einzelner Aufsichtsratsmitglieder ist zulässig. Das Erfordernis der Beschlussfähigkeit wird dadurch nicht berührt. (5) Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen; das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden. Diese Vertretung ist bei Beschlussfassung durch schriftliche Stimmenabgabe nicht zulässig.

8 (6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift aufzunehmen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterfertigen ist. 11 (1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Arbeitsausschüsse bilden, denen auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrates übertragen werden können. (2) Die Bestimmungen des 10 Abs. 2 bis 6 gelten sinngemäß auch für die Ausschüsse des Aufsichtsrates. Besteht ein Ausschuss nur aus zwei Mitgliedern, so ist dieser nur beschlussfähig, wenn beide Mitglieder anwesend sind. 12 In der Geschäftsordnung für den Vorstand setzt der Aufsichtsrat fest, zu welchen Geschäften der Vorstand der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedarf. 13 (1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und angemessenen Reisekosten, die bei Erfüllung seiner Aufgaben erwachsen, ein Anwesenheitsgeld für jede Sitzung, dessen Höhe durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt wird. (2) Darüber hinaus wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung gewährt, deren Höhe mit ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft in Einklang steht und von der Hauptversammlung beschlossen wird. (4) Abgaben für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder trägt die Gesellschaft. C. Die Hauptversammlung 14 (1) Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen. (2) Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft oder in Wien, Heiligenkreuz, Linz, Seewalchen am Attersee, Timelkam oder an einem sonstigen Ort in Oberösterreich, an dem ein öffentlicher Notar seinen Amtssitz hat, statt.

9 (3) Die Einberufung erfolgt durch öffentliche Bekanntmachung in der gesetzlich vorgesehenen Form. Die Einberufung ist spätestens am 28. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung, ansonsten spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung bekannt zu machen. 15 (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der seinen Anteilsbesitz zum Ende des 10. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) nachweist. Der Nachweis für depotverwahrte Aktien erfolgt durch eine Bestätigung, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt wurde (Depotbestätigung). (2) Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse zugehen. (3) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats können an der Hauptversammlung auch über eine optische und akustische Zweiweg- Verbindung teilnehmen. 16 Ein Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch eine bevollmächtigte Person vertreten lassen. Für die Wirksamkeit der Vollmacht hat (i) der Aktionär das auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsblatt zu verwenden, (ii) der Aktionär im Vollmachtsblatt sich selbst und den Vertreter auf eindeutig identifizierbare Weise zu benennen und (iii) das ausgefüllte Vollmachtsblatt in Textform vor Beginn der Hauptversammlung bei der Gesellschaft an der - Adresse einzulangen, die auf dem Vollmachtsblatt bekannt gegeben ist. Ein Aktionär kann die erteilte Vollmacht widerrufen; für die Wirksamkeit des Widerrufs gelten die Voraussetzungen für die Wirksamkeit der Vollmacht entsprechend. Der Vorstand kann weitere Verfahrenselemente festsetzen. 17 (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder einer seiner Stellvertreter; fehlen diese, so leitet zunächst der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung zur Wahl eines Vorsitzenden. (2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Beratungen sowie die Art und Form der Abstimmung. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, bestimmt der Vorsitzende nach Maßgabe des Gesetzes auch die Reihenfolge der Abstimmung über diese Anträge.

10 18 (1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. (2) Die Beschlüsse der Hauptversammlungen werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und in Fällen, in denen Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, gefasst. 19 (1) Über die Verhandlungen in den Hauptversammlungen wird ein notarielles Protokoll aufgenommen. (2) Dem Protokoll ist ein vom Vorsitzenden der Hauptversammlung zu unterschreibendes Verzeichnis der erschienenen bzw. vertretenen Aktionäre mit Angabe ihres Namens und Wohnortes, sowie des Betrages der von jedem vertretenen Aktien, beizufügen. Eine Beifügung der Vollmachten zu dem Protokoll ist nicht unbedingt erforderlich. In das Protokoll werden nicht die Erörterungen, sondern nur die Art und das Ergebnis der Beschlussfassung aufgenommen. IV. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERTEILUNG Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr (1) Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen und diese nach Prüfung durch den Abschlussprüfer nebst einem Vorschlag für die Gewinnverteilung dem Aufsichtsrat vorzulegen. (2) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sieben Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstandes und Aufsichtsrates, über die Verteilung des im Vorjahr erzielten Bilanzgewinnes, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentliche Hauptversammlung).

11 22 Die Hauptversammlung beschließt alljährlich über die Verteilung des Bilanzgewinns. Die Hauptversammlung kann den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen. 23 (1) Die Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis der auf die Anteile am Grundkapital geleisteten Einlagen verteilt. Einlagen, die im Laufe des Geschäftsjahres geleistet wurden, sind nach dem Verhältnis der Zeit zu berücksichtigen, die seit der Leistung verstrichen ist. (2) Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine andere Gewinnberechtigung festgesetzt werden. 24 (1) Die Gewinnanteile sind, falls die Hauptversammlung nichts anderes beschlossen hat, 10 Tage nach der Abhaltung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig. (2) Binnen 4 Jahren nach Fälligkeit verfallen nicht behobene Gewinnanteile der Aktionäre zu Gunsten der freien Rücklagen der Gesellschaft. V. AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT 25 Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehrheit von 3 Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals VI. FASSUNGSÄNDERUNGEN 26 Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, beschließen.