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1 Neuer Veranstaltungsort: Messe München (Zugang über ICM) 2013 Hauptversammlung Einladung Engineering the Future since MAN SE MAN-Hauptversammlung 1

2 Inhalt Vorwort 4 5 II. Weitere Angaben zur Einladung Einladung I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MAN SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 nebst Lagebericht der MAN SE und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats 2. Verwendung des Bilanzgewinns der MAN SE 3. Entlastung des Vorstands Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, 50 Abs. 2 SEAG, 122 Abs. 2 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß 126 Abs. 1, 127 AktG Entlastung des Aufsichtsrats 9 Auskunftsrechte gemäß 131 Abs. 1 AktG Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats 6. Satzungsänderung zum Ort der Hauptversammlung 7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr Weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien Übertragung der Hauptversammlung im Internet Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrags MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 3

3 Vorwort Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, im Namen des Vorstands der MAN SE lade ich Sie sehr herzlich zur diesjährigen Hauptversammlung ein, die am 6. Juni 2013 auf dem Gelände der Messe München GmbH stattfinden wird. Das abgelaufene Geschäftsjahr hat MAN vor große Herausforderungen gestellt. Trotz anhaltender Nutzfahrzeugflaute ist es uns aber gelungen, im Jahr 2012 ein respektables Operatives Ergebnis in Höhe von knapp einer Milliarde Euro zu erwirtschaften. Die Euro-Krise und die Einführung der Euro V-Abgasnorm im wichtigen brasilianischen Markt führten zu einer deutlich spürbaren Verunsicherung unserer Kunden. Kaufzurückhaltung und ein verschärfter Wettbewerb waren die Folge. Das Geschäftsfeld Power Engineering leistete einen stabilen Beitrag zum Gruppenergebnis, jedoch war auch hier ein Nachfragerückgang nach Schiffsdieselmotoren und Turbomaschinen zu verzeichnen. Diese Effekte bestimmen auch die gegenwärtige Situation; 2013 bleibt ein schwieriges Jahr für MAN. Der Vorstand hat darum diverse Maßnahmen in die Wege geleitet, um das Unternehmen auf Kurs zu halten: Im Fokus stehen dabei die Kostenreduktion und Effizienzsteigerung sowohl in der Produktion als auch in Verwaltung, Vertrieb und Entwicklung. Darüber hinaus ermöglicht die mit den Arbeitnehmervertretern vereinbarte Flexibilisierung der Produktion eine Anpassung an verringerte Absatzvolumina. Auch wenn wir die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die sich etwa aus Euro-Krise und Konjunkturzyklen ergeben, nicht beeinflussen können wir unternehmen alle notwendigen Schritte, damit MAN mittel- und langfristig weiterhin wächst. Zum Beispiel mit innovativen Produkten: Die neuen Lkw der TG-Familie mit Euro VI-Motor feierten auf der IAA 2012 Weltpremiere. Im April 2013 hatten Kunden und Pressevertreter nun erstmals die Möglichkeit, die Fahrzeuge ausgiebig zu testen. Die Resonanz war äußerst positiv. Ebenfalls gut aufgestellt sind wir im Geschäftsfeld Power Engineering. Neue Gasmotoren und Dampfturbinen sind die passende Antwort auf die sich ändernden Bedürfnisse unserer Kunden, wie sie sich zum Beispiel aus der Energiewende ergeben. Meine Damen und Herren, die Truck & Bus GmbH, eine 100 %ige Tochter der Volkswagen AG, und die MAN SE haben am 26. April 2013 den dieser Einladung beigefügten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter- bzw. der Hauptversammlung beider Vertragspartner. Die Gesellschafterversammlung der Truck & Bus GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 25. April 2013 ihre Zustimmung erteilt. Wir freuen uns, Sie auf der Hauptversammlung der MAN SE begrüßen zu dürfen. Falls Sie nicht persönlich teilnehmen können, haben Sie die Möglichkeit, die Hauptversammlung über das Internet zu verfolgen ( und Ihr Stimmrecht auf einen Bevollmächtigten zu übertragen, zum Beispiel über unser internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem. Ihr Dr. Georg Pachta-Reyhofen Sprecher des Vorstands der MAN SE 4 MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 5

4 Einladung Einladung zur 133. ordentlichen Hauptversammlung der Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft am Donnerstag, dem 6. Juni 2013, um Uhr in München. MAN SE München Einladung zur 133. ordentlichen Hauptversammlung der Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft am Donnerstag, dem 6. Juni 2013, um Uhr in München. Die Einberufung der Hauptversammlung, ihre Tagesordnung und die Vorschläge der Verwaltung zur Beschlussfassung sind im Bundesanzeiger vom 26. April 2013 wie folgt veröffentlicht: MAN SE, München International Securities Identification Numbers (ISIN): Stammaktien DE Vorzugsaktien ohne Stimmrecht DE Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein zur 133. ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE mit Sitz in München am Donnerstag, dem 6. Juni 2013, um Uhr, auf dem Gelände der Messe München GmbH, Am Messesee, München, Zugang über ICM Internationales Congress Center München, Hallen C1 und C2. 6 MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 7

5 I. Tagesordnung TOP 1 TOP 2 TOP 3 TOP 4 TOP 5 Tagesordnung 3. Entlastung des Vorstands und Vorschläge zur Beschlussfassung für die 133. ordentliche Hauptversammlung der MAN SE am Donnerstag, dem 6. Juni 2013: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MAN SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 nebst Lagebericht der MAN SE und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen am 7. Februar 2013 gebilligt hat. 2. Verwendung des Bilanzgewinns der MAN SE Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der MAN SE aus dem Geschäftsjahr 2012 in Höhe von ,66 Euro a) einen Teilbetrag von ,00 Euro zur Zahlung einer Dividende von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und b) einen Teilbetrag von ,00 Euro zur Zahlung einer Dividende von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie zu verwenden sowie den verbleibenden Betrag in Höhe von ,66 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Die Dividende soll am Freitag, dem 7. Juni 2013, ausgezahlt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Jochem Heizmann legte mit Wirkung zum 12. Oktober 2012 sein Mandat als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der MAN SE nieder. Gemäß 104 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 Ziff. 2 AktG bestellte das Amtsgericht München mit Beschluss vom 18. Oktober 2012 Herrn Dr. h.c. Leif Östling ergänzend und mit sofortiger Wirkung als Anteilseignervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats der MAN SE. Diese ergänzende gerichtliche Bestellung wird nun durch die Wahl eines Vertreters der Anteilseigner zum Mitglied im Aufsichtsrat der MAN SE ersetzt. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), 17 SE-Ausführungsgesetz, 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, 15.1 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der MAN SE vom 18. Februar 2009 sowie 7 Abs. (1) der Satzung der MAN SE aus 16 Mitgliedern zusammen, und zwar aus acht Anteilseigner- und acht Arbeitnehmervertretern. Die acht Anteilseignervertreter sind gemäß 7 Abs. (3) Satz 1 der Satzung der MAN SE von der Hauptversammlung zu wählen. Die acht Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden gemäß 7 Abs. (3) Satz 2 der Satzung der MAN SE nach den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der 8 MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 9

6 TOP 5 Arbeitnehmer in der SE vom 18. Februar 2009 in den Aufsichtsrat berufen. Dementsprechend schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, AUDI AG * Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG * RENK Aktiengesellschaft * Volkswagen Financial Services AG (stellv. Vors.) * Wolfsburg AG (Vors.) Herrn Dr. h.c. Leif Östling Stockholm, Schweden geb. 25. September 1945 in Luleå, Schweden Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten MAN Truck & Bus AG * Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Aktiebolaget SKF, Schweden (Vors.) Scania AB, Schweden * Scania CV AB, Schweden *, Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Volkswagen (China) Investment Company Ltd., China * Volkswagen Group of America, Inc., USA * Volkswagen Immobilien GmbH (Vors.) * zu wählen. Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. für die restliche Amtszeit der in der Hauptversammlung der MAN SE vom 27. Juni 2011 für fünf Jahre, das Jahr gerechnet vom Ende einer ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ende der nächsten, gewählten Anteilseignervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats der MAN SE zu wählen. Darüber hinaus schlägt der Aufsichtsrat vor, für Herrn Dr. h.c. Leif Östling im Aufsichtsrat der MAN SE als Ersatzmitglied Herrn Prof. Dr. rer. pol. Horst Neumann Wolfsburg geb. 26. Juni 1949 in Leverkusen Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten * Konzernmandat 10 MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 11

7 TOP 6 TOP 7 TOP 8 6. Satzungsänderung zum Ort der Hauptversammlung Die Möglichkeit, den Ort der Hauptversammlung der MAN SE flexibel zu wählen, soll zukünftig erweitert werden. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, 13 der Satzung der MAN SE wie folgt neu zu fassen: Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als Einwohnern statt. 7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen. zwischen der (1) Truck & Bus GmbH mit Sitz in Wolfsburg, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Braunschweig unter HRB , nachstehend Truck & Bus GmbH genannt und der (2) MAN SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München unter HRB , 8. Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Die Truck & Bus GmbH eine 100%ige Tochtergesellschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft und die MAN SE haben am 26. April 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter- bzw. der Hauptversammlung beider Vertragspartner. Die Gesellschafterversammlung der Truck & Bus GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 25. April 2013 ihre Zustimmung erteilt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Truck & Bus GmbH und der MAN SE vom 26. April 2013 zuzustimmen. nachstehend MAN genannt 1 Leitung und Weisungen 1.1 Die MAN unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Truck & Bus GmbH. Die Truck & Bus GmbH ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der MAN hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der MAN ist verpflichtet, den Weisungen der Truck & Bus GmbH Folge zu leisten. 1.2 Die Truck & Bus GmbH ist nicht berechtigt, dem Vorstand der MAN die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen. 1.3 Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen. 12 MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 13

8 TOP 8 2 Gewinnabführung 2.1 Die MAN verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Truck & Bus GmbH abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachstehender Ziffern 2.2 und 2.3 dieses Vertrags, der gemäß 301 Aktiengesetz ( AktG ) in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag. 2.2 Sofern und nur in dem Umfang wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die MAN mit Zustimmung der Truck & Bus GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen ( 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch ( HGB )) einstellen. 2.3 Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß 272 Abs. 3 HGB sind auf schriftliches Verlangen der Truck & Bus GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn an die Truck & Bus GmbH abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. 2.4 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2014 beginnenden Geschäftsjahres der MAN oder des späteren Geschäftsjahres der MAN, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der Truck & Bus GmbH auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der MAN fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der MAN zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. 3 Verlustübernahme 3.1 Es wird eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart. 3.2 Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der MAN, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der MAN auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß Ziffer 3 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der MAN fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der MAN zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. 4 Ausgleich 4.1 Die Truck & Bus GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären der MAN für das Geschäftsjahr 2013 der MAN als angemessenen Ausgleich die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils gemäß Ziffer 4.3 ( Garantiedividende ). Soweit die für das Geschäftsjahr 2013 der MAN gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je Stückaktie der MAN hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die Truck & Bus GmbH jedem außenstehenden Aktionär der MAN den entsprechenden Differenzbetrag je Stückaktie zahlen. Die eventuell erforderliche Zahlung des Differenzbetrags ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der MAN für das Geschäftsjahr 2013 der MAN fällig. 14 MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 15

9 TOP Die Truck & Bus GmbH verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der MAN ab dem Geschäftsjahr der MAN, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Truck & Bus GmbH gemäß Ziffer 2 wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung ( Ausgleich ) zu zahlen. Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der MAN für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres der MAN, fällig. zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags eine Garantiedividende bzw. ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 3,07 je MAN-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. 4.4 Die Garantiedividende wird für das Geschäftsjahr 2013 der MAN gewährt, wenn dieser Vertrag im Jahr 2013 wirksam wird. Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr der MAN gewährt, für das der Anspruch der Truck & Bus GmbH auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 wirksam wird. 4.3 Die Garantiedividende und der Ausgleich betragen für jedes volle Geschäftsjahr der MAN für jede auf den Inhaber lautende Aktie der MAN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 ( MAN-Aktie ), d.h. für jede auf den Inhaber lautende Stammaktie der MAN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 ( MAN-Stammaktie )sowie für jede auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht der MAN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 ( MAN-Vorzugsaktie ), jeweils brutto EUR 3,30 ( Bruttoausgleichsbetrag ) abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den Teilbetrag des Bruttoausgleichsbetrags in Höhe von EUR 1,43 je MAN-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der MAN bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,43 je MAN-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der MAN bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,23, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,87 je MAN-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen 4.5 Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der MAN endet oder die MAN während der Dauer dieses Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig. 4.6 Falls das Grundkapital der MAN aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je MAN-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der MAN durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung gemäß dieser Ziffer 4 ergibt sich aus der von der MAN bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung. 4.7 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende und/oder einen höheren Ausgleich je MAN-Stammaktie oder je MAN-Vorzugsaktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie nach Maßgabe der Ziffer 5 dieses Vertrags bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Garantiedividende und/oder des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs je MAN-Stammaktie bzw. je MAN-Vorzugsaktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen 16 MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 17

10 TOP 8 außenstehenden Aktionäre der jeweiligen Aktiengattung gleichgestellt, wenn sich die Truck & Bus GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der MAN in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Garantiedividende und/oder einem höheren Ausgleich verpflichtet. 5 Abfindung 5.1 Die Truck & Bus GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der MAN dessen MAN-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 80,89 je MAN-Stammaktie und EUR 80,89 je MAN-Vorzugsaktie ( Abfindung ) zu erwerben. 5.2 Die Verpflichtung der Truck & Bus GmbH nach Ziffer 5.1 dieses Vertrags ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der MAN nach 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. 5.3 Die Übertragung der MAN-Aktien gegen Zahlung der Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der MAN kostenfrei. 5.4 Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrags genannten Frist das Grundkapital der MAN aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je MAN-Aktie entsprechend in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der MAN bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrags genannten Frist durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. 5.5 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung je MAN-Stammaktie oder je MAN-Vorzugsaktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung je MAN-Stammaktie bzw. je MAN-Vorzugsaktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der jeweiligen Aktiengattung gleichgestellt, wenn sich die Truck & Bus GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der MAN in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet. 5.6 Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der Truck & Bus GmbH oder der MAN zu einem Zeitpunkt, in dem die in Ziffer 5.2 bestimmte Frist zur Annahme der Abfindung nach Ziffer 5.1 bereits abgelaufen ist, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der MAN berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung dieses Vertrags von ihm gehaltenen MAN-Aktien gegen Zahlung der in Ziffer 5.1 bestimmten Abfindung je MAN-Stammaktien bzw. je MAN-Vorzugsaktie an die Truck & Bus GmbH zu veräußern, und die Truck & Bus GmbH ist verpflichtet, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen zu erwerben. Wird die in Ziffer 5.1 bestimmte Abfindung je MAN-Stammaktie bzw. je MAN-Vorzugsaktie durch rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder durch einen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht, wird die Truck & Bus GmbH die Aktien der außenstehenden Aktionäre unter den in Satz 1 genannten Voraussetzungen gegen Zahlung des im Spruchverfahren oder dem Vergleich je MAN-Stammaktie oder je MAN-Vorzugsaktie festgesetzten Betrags erwerben. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate 18 MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 19

11 TOP 8 nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister der MAN nach 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Ziffer 5.3 und Ziffer 5.4 gelten entsprechend. 6 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses Vertrages 6.1 Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der MAN sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Truck & Bus GmbH. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der MAN wirksam. 6.2 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der MAN gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der MAN endet, für das der Anspruch der Truck & Bus GmbH gemäß Ziffer 2 wirksam wird. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird. 6.3 Unbeschadet der vorstehenden Ziffer 6.2 kann der Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinn für die Beendigung des Vertrages gegeben ist. Ein wichtiger Grund liegt auch vor, wenn der Truck & Bus GmbH nicht mehr direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte aus den MAN-Aktien zusteht oder sie sich vertraglich verpflichtet hat, Anteile an der MAN auf einen Dritten zu übertragen, so dass ihr mit dem bevorstehenden, gegebenenfalls noch von externen Bedingungen abhängigen Vollzug des Vertrags die Mehrheit der Stimmrechte aus den MAN-Aktien nicht mehr unmittelbar oder mittelbar zusteht, oder eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Truck & Bus GmbH oder der MAN durchgeführt wird. 7 Organschafts- und Patronatserklärung 7.1 Die Volkswagen Aktiengesellschaft mit Sitz in Wolfsburg hat als alleinige Gesellschafterin der Truck & Bus GmbH, ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die informationshalber als Anlage zu diesem Vertrag beigefügte Organschafts- und Patronatserklärung abgegeben. In dieser bestätigt die Volkswagen Aktiengesellschaft, eine Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Truck & Bus GmbH nicht zu beabsichtigen. Ferner hat sich die Volkswagen Aktiengesellschaft in der Organschafts- und Patronatserklärung verpflichtet, die MAN so rechtzeitig über eine etwaige Beendigung des zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Truck & Bus GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu unterrichten, dass die MAN und Aktionäre der MAN, die aufgrund dieses Vertrages Ansprüche gegen die Truck & Bus GmbH haben, ihren Anspruch auf Sicherheitsleistung gemäß 303 AktG fristgemäß geltend machen können. Des Weiteren hat sich die Volkswagen Aktiengesellschaft verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Truck & Bus GmbH die MAN unverzüglich über eine wesentliche Verschlechterung der Vermögens- oder Finanzlage der Truck & Bus GmbH unterrichten wird, sowie zugunsten der MAN und der Aktionäre der MAN, die aufgrund dieses Vertrages Ansprüche gegen die Truck & Bus GmbH haben, für den Fall einer Sicherheitsleistung durch Bürgschaft gemäß 303 Abs. 3 AktG auf die Einrede der Vorausklage zu verzichten. 7.2 Darüber hinaus hat sich die Volkswagen Aktiengesellschaft in der Organschafts- und Patronatserklärung verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Truck & Bus GmbH in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Truck & Bus GmbH in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten gemäß Ziffer 5 dieses Vertrages fristgemäß zu erfüllen. 6.4 Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. 20 MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 21

12 TOP 8 8 Schlussbestimmungen [Briefkopf der Volkswagen Aktiengesellschaft] 8.1 Auf diesen Vertrag findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung. 8.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ungültig sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke gilt eine rechtlich zulässige Regelung als vereinbart, die so weit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten. Truck & Bus GmbH Wolfsburg, den 26. April 2013 ([Name]) ([Name]) MAN SE München, den 26. April 2013 ([Name]) ([Name]) Anlage: Organschafts- und Patronatserklärung der Volkswagen Aktiengesellschaft MAN SE Ungererstraße München Organschafts- und Patronatserklärung Die Truck & Bus GmbH, Wolfsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB , beabsichtigt einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB , als abhängigem Unternehmen zu schließen ( MAN-BGAV ). Es ist geplant, in dem MAN-BGAV zugunsten der außenstehenden Aktionäre der MAN SE unter anderem Ansprüche auf Zahlung einer Barabfindung im Sinne des 305 AktG zu vereinbaren (Ziffer 5 des MAN-BGAV). Die Volkswagen Aktiengesellschaft gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dabei dem MAN-BGAV beizutreten: 1. Die Volkswagen Aktiengesellschaft bestätigt Ihnen, dass die Geschäftsanteile der Truck & Bus GmbH vollständig von der Volkswagen Aktiengesellschaft gehalten werden. Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat alle von ihr gehaltenen Aktien der MAN SE sowie einen Geldbetrag in Höhe von EUR 3,25 Mrd. in die Truck & Bus GmbH eingebracht. Die derzeitige Eigenkapitalausstattung der Truck & Bus GmbH umfasst ein Stammkapital von EUR 10 Mio. und Kapitalrücklagen in Höhe von EUR Mio. Verlustvorträge bestehen nicht. Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat mit der Truck & Bus GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam abgeschlossen, der eine Verpflichtung zur Verlustübernahme durch die Volkswagen Aktiengesellschaft vorsieht und auch tatsächlich durchgeführt wird. Eine Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Truck & Bus GmbH beabsichtigt die Volkswagen Aktiengesellschaft nicht. 22 MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 23

13 TOP 8 Wir verpflichten uns, die MAN SE so rechtzeitig über jede Beendigung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu unterrichten, dass die MAN SE und die aktuellen und ehemaligen Aktionäre der MAN SE, die aufgrund des MAN-BGAV Ansprüche gegen die Truck & Bus GmbH haben, ihren Anspruch auf Sicherheitsleistung gemäß 303 AktG fristgemäß geltend machen können. 2. Ferner verpflichten wir uns, dafür Sorge zu tragen, dass die Truck & Bus GmbH die MAN SE auch ohne ein entsprechendes Verlangen der MAN SE unverzüglich über jede eintretende oder drohende wesentliche Verschlechterung ihrer Vermögens- oder Finanzlage, insbesondere den Eintritt eines Eröffnungsgrundes im Sinne der 17 bis 19 InsO, unterrichten wird. Des Weiteren verpflichten wir uns zugunsten der MAN SE und der aktuellen und ehemaligen Aktionäre der MAN SE, die aufgrund des MAN-BGAV Ansprüche gegen die Truck & Bus GmbH haben, für den Fall einer Sicherheitsleistung durch Bürgschaft gemäß 303 Abs. 3 AktG auf die Einrede der Vorausklage zu verzichten. 3. Die Volkswagen Aktiengesellschaft verpflichtet sich dafür Sorge zu tragen, dass die Truck & Bus GmbH in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Truck & Bus GmbH in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten gemäß Ziffer 5 des MAN-BGAV fristgemäß zu erfüllen. Diese Organschafts- und Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite zugänglich: Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Truck & Bus GmbH und der MAN SE vom 26. April 2013, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der MAN SE für die letzten drei Geschäftsjahre, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der Truck & Bus GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre, der nach 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht der Geschäftsführung der Truck & Bus GmbH und des Vorstands der MAN SE inklusive Anlagen, und der nach 293e AktG erstattete Bericht des gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfers inklusive Anlagen. Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der MAN SE (Ungererstr. 69, München) zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der MAN SE den Aktionären zugänglich gemacht. Wolfsburg, den 26. April 2013 Volkswagen Aktiengesellschaft ([Name]) ([Name]) 24 MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 25

14 II. Weitere Angaben zur Einladung Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro und ist eingeteilt in Stückaktien. Von den Stückaktien sind Stück Stammaktien und Stück Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsgemäß kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden. Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt Stammaktien stimmberechtigt. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß 15 der Satzung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2013 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut erstellt, muss sich auf den Beginn des 16. Mai 2013 (0.00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und soweit sie Stammaktionäre sind zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform ( 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft zugegangen sein. Erbeten wird der Zugang unter der nachstehenden Adresse: MAN SE c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG Computershare Operations Center München Fax: anmeldestelle@computershare.de Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen von der jeweiligen Depotbank an die Gesellschaft versendet. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen. 26 MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 27

15 Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt wird. Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.b. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen. Zur Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung werden Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, gebeten, entweder, sofern dies das depotführende Institut anbietet, eine Eintrittskarte direkt auf den Namen des Vertreters ausstellen zu lassen oder für die Vollmachtserteilung das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular sieht auch eine Unterbevollmächtigung vor. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern nach Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Eintrittskarte oder die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder der Aktionär oder sein Vertreter den Nachweis elektronisch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem übermittelt, das unter der Internetadresse zugänglich ist. Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Diesen müssen neben einer Vollmacht zudem auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform ( 126b BGB) bis spätestens zum Ablauf des 4. Juni 2013 (24.00 Uhr) erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist. Die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können durch den Aktionär auch elektronisch über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft, zugänglich unter erfolgen und zwar auch noch während der Hauptversammlung bis zum vom Versammlungsleiter verkündeten Ende der Generaldebatte. Zur elektronischen Bevollmächtigung und der Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über dieses System ist ebenfalls eine fristgerechte 28 MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 29

16 Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteils- besitzes sowie die Bestellung einer Eintrittskarte zur Haupt- versammlung erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter zugänglich. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, 50 Abs. 2 SEAG, 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von Euro erreichen (dies entspricht aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen, also bis spätestens zum Ablauf des 6. Mai 2013 (24.00 Uhr), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten: MAN SE Vorstand Hauptversammlung/L Ungererstraße München Fax: hv2013-antrag@man.eu Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß 126 Abs. 1, 127 AktG Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsratsmitglieds (Tagesordnungspunkt 5) oder des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 7) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die oben angegebene Adresse zu richten, an die auch Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. 30 MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 31

17 Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen, also bis spätestens zum Ablauf des 22. Mai 2013 (24.00 Uhr), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite zugänglich gemacht ( 126 Abs. 1 Satz 3, 127 Satz 1 AktG). Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Auskunftsrechte gemäß 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Gemäß 16 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von Aktionären angemessen beschränken. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter dargestellt. Weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien Gegenanträge sind im Übrigen nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt. Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach 124a AktG, Anträge von Aktionären, sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, Art. 50 Abs. 2 SEAG, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 zugänglich sein. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger 32 MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 33

18 vom 26. April 2013 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre der MAN SE sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 6. Juni 2013 ab Uhr, in voller Länge live im Internet verfolgen ( Weitergehende Informationen hierzu sind ebenfalls im Internet unter einsehbar. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandssprechers stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. München, im April 2013 Der Vorstand 34 MAN-Hauptversammlung MAN-Hauptversammlung 35

19 MAN SE Ungererstraße München Tel.: Fax: MAN-Hauptversammlung