Ergebnisabführungsvertrag

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1 Ergebnisabführungsvertrag zwischen Funkwerk AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB , und - im folgenden Organträger genannt - Funkwerk Security Communications GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB , - im folgenden Organgesellschaft genannt - Organträger und Organgesellschaft zusammen auch die Parteien und einzeln auch die Partei genannt. 1 Vorbemerkungen (1) Die Organträgerin ist alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. (2) Zur Herstellung einer ertragsteuerlichen Organschaft gemäß KStG sowie 2 Abs. 2 S. 2 GewStG beabsichtigen die Parteien, einen Ergebnisabführungsvertrag zu schließen. Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien was folgt: 2 Gewinnabführung (1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 und 3. Die Gewinnabführung bestimmt sich nach 301 AktG in 1

2 seiner jeweils gültigen Fassung und darf den danach zulässigen Höchstbetrag nicht überschreiten. (2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen ( 272 Absatz 3, 266 Absatz 3 A. III. 4. HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. (3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen im Sinne von 272 Absatz 3, 266 Absatz 3 A. III. 4. HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. (4) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von 272 Abs. 2 HGB, die vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. (5) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. (6) Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann die Organträgerin Abschlagszahlungen auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft solche Abschlagszahlungen zulässt. (7) Falls dieser Vertrag unterjährig endet, ist die Organgesellschaft verpflichtet, ihren bis zum Beendigungszeitpunkt erwirtschafteten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Maßgeblich ist die auf den Beendigungszeitpunkt zu erstellende (Zwischen-) Bilanz ( 4 Abs. 5). 3 Verlustübernahme (1) Die Organträgerin ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet. (2) Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. (3) Die Organgesellschaft kann Abschlagszahlungen auf einen für das Geschäftsjahr von der Organträgerin voraussichtlich zu übernehmenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt. 2

3 (4) Falls dieser Vertrag unterjährig endet, ist die Organträgerin verpflichtet, den bis zum Beendigungszeitpunkt entstandenen Verlust der Organgesellschaft auszugleichen. Maßgeblich ist die auf den Beendigungszeitpunkt zu erstellende (Zwischen-) Bilanz ( 4 Abs. 5). 4 Wirksamwerden und Dauer (1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen der Parteien abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt bereits für das gesamte Geschäftsjahr, innerhalb dessen dieser Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam wird. (2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. (3) Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die in 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrages erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage 5 Zeitjahre (60 Monate) gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam geworden ist ( Mindestlaufzeit ). Wird dieser Vertrag im Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2013 begonnen hat, eingetragen und wird das Geschäftsjahr nicht umgestellt, so endet die Mindestlaufzeit zum Ablauf des 31. Dezember Wird das Geschäftsjahr der Organgesellschaft vor Ablauf der Mindestlaufzeit geändert, so verlängert sich die Mindestlaufzeit um die Dauer des bei einer Änderung des Geschäftsjahres jeweils entstehenden Rumpfgeschäftsjahres, ohne dass es einer gesonderten Erklärung bedarf. (4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Parteien sind insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn: a) die steuerliche Anerkennung dieses Vertrages durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder aufgrund von Verwaltungsanweisungen droht, versagt zu werden; 3

4 b) der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht oder ein weiterer Gesellschafter an der Organgesellschaft beteiligt wird; und/oder c) ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Absatz 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet, insbesondere, wenn eine der Parteien nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes verschmolzen oder gespalten oder liquidiert wird. (5) Jede Kündigung dieses Vertrages bedarf der Schriftform. (6) Auf jeden Beendigungszeitpunkt ist eine (Zwischen-)Bilanz aufzustellen. 5 Schlussbestimmungen (1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen nach dem Gesetz der Schriftform. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt 295 AktG entsprechend. (2) Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so auszulegen, dass die von den Parteien beabsichtigte ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. (3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung soll eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung gelten, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am Nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß auch im Fall einer Regelungslücke. (4) Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden. 4

5 [ ], den [ ]. [ ] 2013 [ ], den [ ]. [ ] 2013 Funkwerk AG Funkwerk Security Communications GmbH Dr. Manfred Lerch Dr. Volker Wilkening Roland Hünteler [ ] [ ] [ ] Vorstandsmitglied Geschäftsführer Geschäftsführer 5

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