Protokoll der 11. ordentlichen Generalversammlung der Schaffner Holding AG

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1 Nordstrasse 11 CH-4542 Luterbach T F safety for electronic systems der Datum: Ort: Mittwoch, 17. Januar 2007, Uhr Konzertsaal Solothurn Anwesend Verwaltungsräte Geschäftsleitung Notar Protokollführer Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Leo Steiner, Präsident Hans Hess, Delegierter Peter E. Rüd Robert Scherer Robert F. Spoerry Dr. Martin Zwyssig, CFO Rechtsanwalt und Notar Beat Gerber Dr. Martin Zwyssig Dr. jur. Fürsprecher und Notar Wolfgang Salzmann Präsenz Stimmberechtigte Aktien Namenaktien im Gesamtnennwert von CHF 11' sind direkt oder indirekt vertreten (36,89% des gesamten Aktienkapitals). Das absolute Mehr beträgt Stimmen. Die Vertretungsverhältnisse sind wie folgt: Aktionäre 157 Aktionäre vertreten 153'147 Namenaktien à CHF Organe vertreten Namenaktien à CHF Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Depotvertreter Dr. jur. Fürsprech und Notar Wolfgang Salzmann vertritt Namenaktien à CHF keine

2 2/7 Traktanden 1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechung und der Konzernrechung 2005/2006 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2005/ Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns (in CHF 1'000) Verwendung des Bilanzgewinns wie folgt: Erfolg des Geschäftsjahrs Vortrag des Vorjahrs Veränderung Reserve eigene Aktien -811 Bilanzerfolg zur Verfügung der Generalversammlung 7'042 Zuweisung an allgemeine Reserve 0 Dividendenausschüttung 0 Vortrag auf neue Rechnung Entlastung der verantwortlichen Organe Entlastung der verantwortlichen Organe für das Geschäftsjahr 2005/ Nennwertrückzahlung und Herabsetzung des bedingten Aktienkapitals - Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 31'797'000 um CHF 6'995'340 auf CHF 24'801'660 durch Reduktion des Nennwerts jeder Namenaktie von CHF 50 um CHF 11 auf neu CHF 39 und Verwendung des Herabsetzungsbetrags zur Auszahlung an die Aktionäre, - Reduktion des bedingten Aktienkapitals von CHF 10'567'000 um CHF 2'324'740 auf CHF 8'242'260, - Herabsetzung von sämtlichem bis zum Datum des Vollzugs der Kapitalherabsetzung in Anwendung von Art. 4 und 4 bis der Statuten gegebenenfalls neu geschaffenen Aktienkapital durch Reduktion des Nennwerts jeder einzelnen solchen Namenaktie von bisher CHF 50 um CHF 11 auf neu CHF 39 und Verwendung des Herabsetzungsbetrags zur Auszahlung an die Aktionäre, - Feststellung, dass gemäss dem besonderen Revisionsbericht nach Art. 732 Abs. 2 OR die Forderungen der Gläubiger auch nach der Kapitalherabsetzung voll gedeckt sind, und - entsprechende Änderung der Statuten (Art. 3, Art. 4 und Art 4 bis Abs. 1), wobei die Statutenänderungen von Art. 4 und Art. 4 bis Abs. 1 ebenfalls erst mit Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister in Kraft treten. 5. Wiederwahl der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers Wiederwahl der Ernst & Young AG, Bern, als Revisionsstelle und Konzernrechnungsprüfer der Gesellschaft für die Amtsdauer von einem Jahr

3 3/7 Begrüssung Der Präsident begrüsst die anwesenden Aktionäre und Ehrengäste, Behörden- und Bankenvertreter, Vertreter der Revisionsstelle, den unabhängigen Aktionärs- und Stimmrechtsvertreter Dr. Wolfgang Salzmann, Herrn Notar Beat Gerber, Herrn Martin Köppel als Organvertreter und die zahlreichen Mitarbeiter der Schaffner Gruppe. Konstituierung Der Präsident stellt fest, dass die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre frist- und formgerecht mit Schreiben vom 19. Dezember 2006 eingeladen wurden. Mit je einem Inserat im Schweizerischen Handelsamtsblatt, in der neuen Zürcher Zeitung und der Solothurner Zeitung, alle vom 20. Dezember 2006, wurde die Einladung der Öffentlichkeit bekannt gemacht. Die Revisionsstelle, Ernst & Young AG, ist durch Herrn Roland Ruprecht vertreten. Die Traktandenliste mit den Anträgen des Verwaltungsrats wurde den Aktionären mit der Einladung zugestellt. In der Einladung war auch darauf hingewiesen worden, dass die Aktionäre den Geschäftsbericht 2005/2006 mit Jahresbericht, Jahres- und Konzernrechnung sowie den Berichten der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers am Sitz der Gesellschaft einsehen können. Diese lagen ab dem 19. Dezember 2006 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf. Der Geschäftsbericht 2005/2006 ist zudem auch auf der Website der Gesellschaft verfügbar. Anträge zur Traktandenliste sind seitens der Aktionäre keine eingegangen. Das Protokoll der 10. ordentlichen Generalversammlung vom 12. Januar 2006 wurde ordnungsgemäss unterzeichnet und lag zur Einsichtnahme durch die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft auf. Der Präsident stellt fest, dass somit die Einberufung der Generalversammlung ordnungsgemäss erfolgte. Zur Erleichterung der Protokollierung wird die Generalversammlung auf Tonband aufgenommen. Diese Aufzeichnung wird nach Genehmigung des Protokolls durch den Verwaltungsrat vernichtet. Der Präsident ernennt folgende Stimmenzähler: Herr Andreas Hänni, wohnhaft in Moosseedorf Herr Andreas Loretz, wohnhaft in Luterbach Herr Hans-Peter Birneder, wohnhaft in Balsthal Herr Kurt Ledermann, wohnhaft in Solothurn Gegen die Ernennung dieser Stimmenzähler werden keine Einwände erhoben. Der Präsident verliest die Präsenzmeldung. Der Präsident erklärt damit diese Generalversammlung als ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig. Der CEO berichtet über die Aktivitäten und Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gibt einen Ausblick, der CFO erläutert die entsprechenden finanziellen Eckdaten. Herr Alexander Hagemann, neuer CEO ab 1. März 2007 stellt sich den Aktionären vor.

4 4/7 Der Präsident schreitet zum statutarischen Teil der Generalversammlung. Er gibt bekannt, dass Abstimmungen und Wahlen offen erfolgen, ausser er selbst bestimme dies oder ein Antrag auf schriftliche Abstimmung werde von der Generalversammlung gutgeheissen. Für die Behandlung der Traktanden bestehen keine besonderen Quoren. Dies gilt insbesondere auch für die beantragte Nennwertrückzahlung und die damit verbundene Anpassung des bedingten Aktienkapitals unter Traktandum 4. Die Beschlussfassung darüber erfolgt somit gemäss den Statuten mit der absoluten Mehrheit der gültig abgegebenen Aktienstimmen. Der Präsident verzichtet auf das Verlesen der Traktandenliste. Zu Traktandum 1: Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2005/2006 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers Die Konzernrechnung sowie die Berichte der Revisionsstelle und des Konzernprüfers lagen ab dem 19. Dezember 2006 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf. Der Geschäftsbericht 2005/2006 ist zudem auch auf der Website der Gesellschaft verfügbar. Der Präsident schreitet zur Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers. Die Jahres- und Konzernrechnung 2005/2006 wurden von den Wirtschaftsprüfern von Ernst & Young AG geprüft und ohne Einschränkungen testiert. Der mandatsführende Revisor liess den Präsidenten vor der Generalversammlung wissen, dass sie keine Ergänzungen zu ihren Berichten mehr vorzubringen haben. Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Bericht der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers. Der Präsident eröffnet die Diskussion über den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2005/2006. Walter Grob, Bern: Herr Grob äussert sich enttäuscht über die Aktienkursentwicklung von Schaffner und kann nicht verstehen, wieso die Unternehmung Geld an die Aktionäre zurückbezahlt und dies nicht in Forschung und Entwicklung investiert. Herr Grob möchte wissen, wo der Personalaufbau von 150 Mitarbeitern gegenüber Vorjahr stattgefunden hat, in Luterbach oder in Asien. Weiter möchte er wissen, über welche Immobilien Schaffner nach dem Verkauf der Liegenschaften in Luterbach noch verfügt. Herr Grob kritisiert die Bezüge des Verwaltungsrates über CHF 1.5 Mio. Antwort: Herr Hess beantwortet die Frage zum Personalbestand und zu den Immobilien: Der Aufbau des Personalbestands hat hauptsächlich in den Produktionswerken in Asien stattgefunden. Der Standort Luterbach hat eine grosse und wichtige Bedeutung, die Produktion wird jedoch weiter in Asien und in Osteuropa entwickelt. Ausser in Thailand, Finnland und Wertheim (D) befinden sich keine Immobilien mehr im Besitz von Schaffner. Der Verwaltungsrat hat die Absicht, schlecht ausgelastete Immobilien zu verkaufen und die Bewirtschaftung Unternehmungen zu überlassen, die dies als Kerngeschäft betreiben. Dies war auch der Grund zur Veräusserung der Liegenschaften in Luterbach.

5 5/7 Herr Hess vertritt die Meinung, dass die Forschungs- und Entwicklungaufwände von rund 6.5 % des Umsatzes im Vergleich zur Konkurrenz eine überdurchschnittliche Zahl ist. Die traktandierte Nennwertrückzahlung erfolgt nicht zu Lasten der Forschung und Entwicklung. Herr Zwyssig beantwortet die Frage zu den CHF 1.5 Mio.: Diese Information befindet sich auf Seite 11 des Finanzberichts 2005/2006. Bei den CHF 1.5 Mio. handelt es sich um Bezüge der exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung. Konkret sind dies die Bezüge des CEO, der bis Ende Geschäftsjahr auch Mitglied des Verwaltungsrats war und der gesamten Geschäftsleitung. Der gesamte Verwaltungsrat exkl. CEO hat insgesamt CHF 182'000 bezogen. Peter Lehner, Zug: Herr Lehner äussert weder einen Antrag noch eine Frage, er möchte lediglich folgende Anliegen resp. Wünsche anbringen: Er ist nach wie vor überzeugt, dass die Wandelanleihe, die er bei der Ausgabe 2004 bekämpft hat, für Schaffner keine optimale Lösung darstellt. Er findet auch die traktandierte Nennwertrückzahlung nicht optimal und bittet die Vertreter von Schaffner künftig bei Transaktionen im Finanzbereich, die das Aktionariat betreffen, den Rat bei Personen zu suchen, die Geld professionell verwalten. Herr Lehner zweifelt weiter, dass Optionsprogramme darauf abzielen, den langfristigen Wert des Unternehmens zu steigern. Er kritisiert auch, dass der Verwaltungsrat von Schaffner im Optionsprogramm einbezogen wird. Er befürwortet Programme, bei denen die Entschädigung des Verwaltungsrats in Form von Aktien erfolgt. Auf diese Weise würde der Verwaltungsart im selben Ausmass belohnt oder bestraft wie die anderen Aktionäre. Herr Lehner bittet den Verwaltungsrat das Optionsprogramm zu überprüfen. Der Präsident bedankt sich und nimmt die Anliegen und Wünsche entgegen. Es gibt keine weiteren Wortmeldungen. Der Präsident stellt fest, dass die Aktionäre den Jahresbericht zusammen mit der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2005/2006 mit grossem Mehr genehmigt haben. Zu Traktandum 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns (in CHF 1'000) Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung den Bilanzgewinn von CHF 7'042'000 auf die neue Rechnung vorzutragen und somit auf eine Dividende zu verzichten. Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit grossem Mehr angenommen.

6 6/7 Zu Traktandum 3: Entlastung der verantwortlichen Organe Der Präsident macht die Anwesenden darauf aufmerksam, dass diejenigen Aktionäre, die in irgendeiner Weise im abgelaufenen Geschäftsjahr an der Geschäftsführung der Gesellschaft beteiligt waren, sowie deren Vertreter, bei der Abstimmung zu diesem Traktandum nicht stimmberechtigt sind. Zudem erklärt der Präsident, dass die Abstimmung für alle Organe gemeinsam (in globo) durchgeführt werden soll, wogegen kein anders lautender Antrag erhoben wird. Der Generalversammlung wird beantragt, den verantwortlichen Organen für das Geschäftsjahr 2005/2006 Entlastung zu erteilen. Den verantwortlichen Organen wird für das Geschäftsjahr 2005/2006 mit grossem Mehr Entlastung erteilt. Zu Traktandum 4: Nennwertrückzahlung und Herabsetzung des bedingten Aktienkapitals Der Präsident erläutert, dass der Verwaltungsrat dieses Jahr statt einer Dividende eine Nennwertrückzahlung vorschlägt. Er erinnert, dass eine Nennwertrückzahlung nicht der Verrechnungssteuer und für Privatpersonen in der Schweiz auch nicht der Einkommenssteuer unterliegt. Er bittet Herrn Notar Beat Gerber, die Beschlussfassung zu diesem Traktandum zu beurkunden. Bei Annahme dieses Antrags erfolgt die Nennwertrückzahlung von CHF 11 pro Namenaktie voraussichtlich Mitte April 2007, nach Ablauf einer Frist von zwei Monaten nach dreimaligem Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtblatt gemäss Art. 733 OR und Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister. Die Revisionsstelle und Konzernrechnungsprüfungsgesellschaft Ernst & Young hat einen besonderen Revisionsbericht nach Art. 732 Abs. 2 OR erstellt, worin sie bescheinigt, dass gemäss ihrer Beurteilung die Forderungen der Gläubiger auch nach durchgeführter Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind. Ernst & Young hat den Präsidenten vor dieser Versammlung wissen lassen, dass sie ihrem schriftlichen Bericht keine Ergänzungen beizufügen hat. Die unter diesem Traktandum aufgeführten fünf Teilanträge und die vorgeschlagenen Änderungen der drei Artikel der Gesellschaftsstatuten stehen alle im Zusammenhang mit der beantragten Nennwertrückzahlung und sind auf der Einladung abgedruckt. Der Präsident verzichtet auf das Verlesen der Anträge. Der Präsident lässt über die Teilanträge und die Statutenänderungen in einer einzigen Abstimmung Beschluss fassen. Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit grossem Mehr angenommen. Der Präsident fragt Herrn Notar Beat Gerber, ob er die öffentliche Beurkundung dieses Beschlusses ordnungsgemäss vornehmen kann. Herr Gerber bejaht dies.

7 7/7 Zu Traktandum 5: Wiederwahl der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers Der Präsident erläutert den Anwesenden, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung Ernst & Young AG, Bern, wiederum als Revisionsstelle und Konzernrechnungsprüfer für ein weiteres Jahr vorschlägt. Eine Annahmeerklärung für den Fall der Wahl seitens Ernst & Young AG liegt vor. Ernst & Young AG, Bern, wird als Revisionsstelle und Konzernrechnungsprüfer für ein weiteres Jahr mit grossem Mehr wiedergewählt. Varia Das Wort wird nicht mehr verlangt. Der Präsident dankt für das Interesse der Aktionäre an der Firma Schaffner und beschliesst den offiziellen Teil der Generalversammlung. Solothurn, 25. April 2007 Der Präsident: Der Sekretär: Leo Steiner Dr. Martin Zwyssig