Protokoll der 14. ordentlichen Generalversammlung der Schaffner Holding AG

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1 Nordstrasse 11 CH-4542 Luterbach T F safety for electronic systems Protokoll der 14. ordentlichen Generalversammlung der Schaffner Holding AG Datum: Ort: Mittwoch, 13. Januar 2010, Uhr Uhr Landhaus, Landhausquai 4, 4500 Solothurn Anwesend Verwaltungsräte Geschäftsleitung Notar Protokollführer Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Organvertreter Leo Steiner, Präsident Hans Hess Peter E. Rüd Robert F. Spoerry Markus Zenhäusern Herbert Bächler Daniel Hirschi (zur Wahl) Alexander Hagemann, CEO Kurt Ledermann, CFO Martin Köppel, SCM Rechtsanwalt und Notar Beat Gerber Kurt Ledermann Dr. jur. Fürsprecher und Notar Wolfgang Salzmann Martin Köppel Präsenz (siehe Beilage1 zum Protokoll) Stimmberechtigte Aktien Namenaktien im Gesamtnennwert von CHF 11' sind direkt oder indirekt vertreten (54.80 % des gesamten Aktienkapitals). Das absolute Mehr beträgt Stimmen. Die Vertretungsverhältnisse sind wie folgt: Aktionäre 124 Aktionäre mit 126 Karten vertreten Namenaktien à CHF Organe (siehe Beilage 2 zum Protokoll) vertreten Namenaktien à CHF Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Depotvertreter Dr. jur. Fürsprech und Notar Wolfgang Salzmann vertritt Namenaktien à CHF keine

2 2/10 Traktanden 1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechung und der Konzernrechung 2008/2009 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers Antrag des Verwaltungsrats: Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2008/ Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns (in CHF 1'000) Antrag des Verwaltungsrats: Verwendung des Bilanzgewinns wie folgt: Erfolg des Geschäftsjahrs CHF Vortrag Vorjahr CHF 10'245'593.- Veränderung Reserve eigene Aktien CHF 8' Bilanzerfolg zur Verfügung der Generalversammlung CHF 17'957'741.- Zuweisung an allgemeine Reserve CHF 0.- Dividendenausschüttung CHF 0.- Vortrag auf neue Rechnung CHF 17'957' Entlastung der verantwortlichen Organe Antrag des Verwaltungsrats: Entlastung der verantwortlichen Organe für das Geschäftsjahr 2008/ Statutenänderungen Der Verwaltungsrat beantragt Artikel 5 der Statuten wie folg zu ändern und dem neuen Bucheffektengesetz anzupassen: Geltender Text Art. 5, Abs. 1 (Zertifikate) Die Gesellschaft kann anstelle von einzelnen Aktien Aktienzertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausstellen. Das Eigentum oder die Nutzniessung an einem Aktientitel oder Aktienzertifikat und jede Ausübung von Aktionärsrechten schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in der jeweils gültigen Fassung in sich. Art. 5, Abs. 2 (Aktien mit aufgeschobenem Titeldruck) Die Gesellschaft kann auf Druck und Auslieferung von Urkunden verzichten und mit der Zustimmung des Aktionärs ausgegebene Urkunden für Namenaktien, die bei der Gesellschaft eingeliefert werden, annullieren. Sie kann auf die Ausgabe neuer Urkun- Revidierter Text Art. 5 (Form der Aktien), Abs. 1 Die Namenaktien der Gesellschaft werden unter Vorbehalt von Absatz 3, 5 und 6 als Wertrechte ausgegeben und als Bucheffekten geführt. Art. 5, Abs. 2 Verfügungen über Bucheffekten, einschliesslich der Bestellung von Sicherheiten, unterstehen dem Bucheffektengesetz. Werden nicht verurkundete Aktien durch Abtretung übertragen, bedarf diese zur Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft.

3 3/10 den verzichten, wenn der Aktionär nicht unter Mitwirkung seiner depotführenden Bank die Auslieferung von Urkunden für seine Aktien verlangt. Art. 5, Abs. 3 Nicht verurkundete Namenaktien können nur durch Zession unter Einbezug aller damit verbundenen Rechte übertragen werden. Eine solche Zession bedarf zu ihrer Gültigkeit der Gesellschaft gegenüber der Anzeige an die Gesellschaft. Werden nicht verurkundete Namenaktien im Auftrag des Aktionärs von einer Bank verwaltet, so können diese Aktien nur unter Mitwirkung der Bank übertragen werden. Art. 5, Abs. 4 Nicht verurkundete Namenaktien können nur zu Gunsten der Bank, bei welcher der Aktionär diese buchmässig führen lässt, durch schriftlichen Pfandvertrag verpfändet werden. Eine Anzeige an die Gesellschaft ist nicht erforderlich. Der Anspruch auf Auslieferung einer Urkunde kann auf die pfandnehmende Bank übertragen werden. Art. 5, Abs. 5 (Titeltausch) Durch Beschluss der Generalversammlung können Namenaktien in Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden. Art. 5, Abs. 3 Die Gesellschaft kann als Bucheffekten geführte Aktien aus dem Verwahrungssystem zurückziehen. Art. 5, Abs. 4 Der Aktionär kann, sofern er im Aktienbuch eingetragen ist, von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über seine Namenaktien verlangen. Art. 5, Abs. 5 Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden oder Umwandlung von in bestim-mter Form ausgegebenen Namen-aktien in eine andere Form. Die Gesellschaft kann demgegenüber jederzeit Urkunden (Einzelurkunden, Zertifikate oder Globalurkunden) aus-geben oder Wertrechte und Urkunden in eine andere Form umwandeln sowie ausgegebene Urkunden, die bei ihr eingeliefert werden, annullieren. Art. 5, Abs. 5 Durch Statutenänderung kann die Generalversammlung jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien oder Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln.

4 4/10 5. Wahlen a. Wiederwahlen in den Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Daniel Hirschi als neues Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von drei Jahren. b. Wahl in den Verwaltungsrat c. Wahl der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers Antrag des Verwaltungsrats: Wiederwahl der Ernst & Young AG, Bern, als Revisionsstelle und Konzernrechnungsprüfer der Gesellschaft für die Amtsdauer von einem Jahr. Begrüssung Der Präsident begrüsst die anwesenden Aktionäre und Ehrengäste, Behörden- und Bankenvertreter, geladene Gäste und Medienvertreter, Vertreter der Revisionsstelle, den unabhängigen Aktionärs- und Stimmrechtsvertreter Dr. Wolfgang Salzmann, Herrn Notar Beat Gerber, Herrn Martin Köppel als Organvertreter und die zahlreichen Mitarbeiter der Schaffner Gruppe. Konstituierung Der Präsident stellt fest, dass die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre frist- und formgerecht mit Schreiben vom 22. Dezember 2009 eingeladen wurden. Mit je einem Inserat im Schweizerischen Handelsamtsblatt, in der Neuen Zürcher Zeitung und der Solothurner Zeitung, alle vom 22. Dezember 2009, wurde die Einladung der Öffentlichkeit bekannt gemacht. Die Revisionsstelle, Ernst & Young AG, ist durch die Herrn Roland Ruprecht und Marc Christen vertreten. Die Traktandenliste mit den Anträgen des Verwaltungsrats wurde den Aktionären mit der Einladung zugestellt. In der Einladung war auch darauf hingewiesen worden, dass die Aktionäre den Geschäftsbericht 2008/2009 mit Jahresbericht, Jahres- und Konzernrechnung sowie den Berichten der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers am Sitz der Gesellschaft einsehen können. Diese lagen ab dem 22. Dezember 2009 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf. Der Geschäftsbericht 2008/2009 ist zudem auch auf der Website der Gesellschaft verfügbar. Anträge zur Traktandenliste sind seitens der Aktionäre keine eingegangen. Das Protokoll der 13. ordentlichen Generalversammlung vom 14. Januar 2009 wurde ordnungsgemäss unterzeichnet und lag zur Einsichtnahme durch die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft auf. Der Präsident stellt fest, dass somit die Einberufung der Generalversammlung ordnungsgemäss erfolgte. Den Vorsitz der Versammlung führt statutengemäss der Präsident des Verwaltungsrats. Er bestimmt auch Protokollführer und Stimmenzähler. Das Protokoll führt der Sekretär des Verwaltungsrats, Herr Kurt Ledermann. Zur Erleichterung der Protokollierung wird die Generalversammlung auf Tonband aufgenommen. Diese Aufzeichnung wird nach Genehmigung des Protokolls durch den Verwaltungsrat vernichtet.

5 5/10 Der Präsident ernennt folgende Stimmenzähler: Herrn Roland Benguerel von der Credit Suisse, wohnhaft in Gerolfingen Herrn Andreas Hartmann von der UBS, wohnhaft in Bolligen Herrn Stefan Kleber, Commerzbank, wohnhaft in Jestetten (Deutschland) Gegen die Ernennung dieser Stimmenzähler werden keine Einwände erhoben. Der Präsident verliest die Präsenzmeldung und erklärt die Generalversammlung als ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig. Der Präsident erläutert die wesentlichen Ereignisse des vergangenen Geschäftsjahres, der CEO berichtet über die Aktivitäten und Ergebnisse im Berichtsjahr und der CFO erläutert die entsprechenden finanziellen Eckdaten. Der Präsident schreitet zum statutarischen Teil der Generalversammlung. Er gibt bekannt, dass Abstimmungen und Wahlen offen erfolgen, ausser er selbst bestimme dies oder ein Antrag auf schriftliche Abstimmung werde von der Generalversammlung gutgeheissen. Für die Behandlung der Traktanden bestehen keine besonderen Quoren. Dies gilt insbesondere auch für die beantragte Statutenänderung unter Traktandum 4. Die Beschlussfassung darüber erfolgt somit gemäss den Statuten mit der absoluten Mehrheit der gültig abgegebenen Aktienstimmen. Der Präsident verzichtet auf das Verlesen der Traktandenliste. Zu Traktandum 1: Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2008/2009 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers Die Konzernrechnung sowie die Berichte der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers lagen ab dem 22. Dezember 2009 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf. Der Geschäftsbericht 2008/2009 ist zudem auch auf der Website der Gesellschaft verfügbar. Der Präsident schreitet zur Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers. Die Jahres- und Konzernrechnung 2008/2009 wurden von den Wirtschaftsprüfern von Ernst & Young AG geprüft und ohne Einschränkungen testiert. Der mandatsführende Revisor liess den Präsidenten vor der Generalversammlung wissen, dass sie keine Ergänzungen zu ihren Berichten mehr vorzubringen haben. Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Bericht der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers. Der Präsident eröffnet die Diskussion über den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2008/2009. Es gibt keine Wortmeldungen. Der Präsident stellt fest, dass die Aktionäre den Jahresbericht zusammen mit der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2008/2009 mit sehr grossem Mehr genehmigt haben.

6 6/10 Zu Traktandum 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung den Bilanzgewinn von CHF 17'957'741.- auf die neue Rechnung vorzutragen und somit auf eine Dividende zu verzichten. Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit sehr grossem Mehr genehmigt. Zu Traktandum 3: Entlastung der verantwortlichen Organe Der Präsident macht die Anwesenden darauf aufmerksam, dass diejenigen Aktionäre, die in irgendeiner Weise im abgelaufenen Geschäftsjahr an der Geschäftsführung der Gesellschaft beteiligt waren, sowie deren Vertreter, bei der Abstimmung zu diesem Traktandum nicht stimmberechtigt sind. Zudem erklärt der Präsident, dass die Abstimmung für alle Organe gemeinsam (in globo) durchgeführt werden soll, wogegen kein anders lautender Antrag erhoben wird. Der Generalversammlung wird beantragt, den verantwortlichen Organen für das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen. Den verantwortlichen Organen wird für das Geschäftsjahr 2008/2009 mit sehr grossem Mehr Entlastung erteilt. Der Präsident bedankt sich für das Vertrauen. Zu Traktandum 4: Anpassung der Statuten an das Bucheffektengesetz Am 1. Januar 2010 ist das neue Bundesgesetz über Bucheffekten in Kraft getreten. Dieses neue Gesetz regelt einerseits die Verwahrung von Wertrechten bzw. von Bucheffekten durch Banken und andere Verwahrungsstellen und andererseits die Übertragung der Wertrechte. Artikel 5 unserer Statuten soll diesem neuen Gesetz angepasst werden. Ferner soll im Zug dieser Statutenanpassung vom heute aufgeschobenen zum aufgehobenen Titeldruck gewechselt werden. Dies bedeutet, dass die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre jederzeit von der Gesellschaft eine Bescheinigung über die Namenaktien verlangen können, aber kein Anspruch auf Druck und Auslieferung einer Urkunde mehr besteht. Der aufgehobene Titeldruck entspricht der neueren Usanz schweizerischer Publikumsgesellschaften. Er rechtfertigt sich deshalb, weil das Bucheffektengesetz verschiedene rechtliche Vorteile, die bisher ausnahmsweise das Bedürfnis nach einem Wertpapier begründen konnten, neu auch für unverbriefte Titel gewährleistet. Die Übertragbarkeit der Aktien wird dadurch nicht erschwert. Keine Änderung wird sich aus diesem Wechsel für diejenigen Aktionäre geben, welche heute ihre Aktien in der Form einer Urkunde halten. Sie dürfen auch nach Einführung des aufgeschobenen Titeldrucks ihre in Urkunden verbrieften Aktien behalten. Auch können sie jederzeit ihre verbrieften Titel in Wertrechte bzw. Bucheffekten umtauschen, indem sie ihre Titel bei der Gesellschaft einliefern, welche diese Titel dann annullieren und als Wertrechte ausgeben bzw. als Bucheffekten führen wird. Insgesamt bedeutet die Anpassung von Artikel 5 an das Bucheffektengesetz primär eine Wiedergabe der heute gelebten Praxis bei börsenkotierten Aktientiteln. Der Präsident lässt über die verschiedenen Statutenänderungen in einer einzigen Abstimmung Beschluss fassen.

7 7/10 Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit sehr grossem Mehr angenommen. Der Präsident fragt Herrn Notar Beat Gerber, ob er die öffentliche Beurkundung dieses Beschlusses ordnungsgemäss vornehmen kann. Herr Gerber bejaht dies. Zu Traktandum 5: Mit der heutigen Generalversammlung läuft die Amtszeit von vier Mitgliedern des Verwaltungsrats aus. Zwei Mitglieder die Herren Spoerry und Hess stellen sich für eine weitere Amtsperiode von drei Jahren zur Verfügung. Zwei Mitglieder Herr Rüd und Herr Steiner werden sich nicht mehr für eine weitere Amtszeit zur Verfügung stellen. Für eine Gesellschaft der Grösse und Struktur von Schaffner erachtet der Verwaltungsrat die Zahl von fünf Mitgliedern als optimal. Durch die vorgeschlagene Zuwahl von Herrn Hirschi wäre damit der Verwaltungsrat wieder komplett. a. Wiederwahlen in den Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat stellt folgende zwei Anträge unter dem Traktandum Wiederwahlen in den Verwaltungsrat: die Wiederwahl von Herrn Hans Hess als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von drei Jahren. die Wiederwahl von Herrn Robert F. Spoerry als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von drei Jahren. Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit sehr grossem Mehr angenommen. Der Präsident gratuliert den wiedergewählten Verwaltungsratsmitgliedern zur Wahl. b. Wahl in den Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Daniel Hirschi als neues Mitglied in den Verwaltungsrat für eine Amtszeit von 3 Jahren zu wählen. Es ist vorgesehen, dass Daniel Hirschi nach seiner Wahl durch die Generalversammlung an der konstituierenden Sitzung des Verwaltungsrats zum Präsidenten gewählt werden wird. Der Präsident stellt Herrn Hirschi kurz vor: Daniel Hirschi, 1956, Schweizer, Dipl. Ing. HTL, war von 1983 bis 2005 bei Saia-Burgess, Murten, tätig, zuerst als Leiter Geschäftsbereich Schalter, später als Leiter Automotive Division, ab 2001 als CEO und ab 2003 als Delegierter des Verwaltungsrats; von 2006 bis 2009 war er CEO und Delegierter des Verwaltungsrats der Benninger AG, Uzwil. Daniel Hirschi ist Mitglied des Verwaltungsrats der Benninger AG, Uzwil, und der Komax Holding AG, Dierikon Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit sehr grossem Mehr angenommen. Der Präsident gratuliert dem neuen Verwaltungsratsmitglied zu seiner Wahl.

8 8/10 c. Wahl der Revisionsstelle Der Präsident erläutert den Anwesenden, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung Ernst & Young AG, Bern, wiederum als Revisionsstelle für ein weiteres Jahr vorschlägt. Eine Annahmeerklärung für den Fall der Wahl seitens Ernst & Young AG liegt vor. Ernst & Young AG, Bern, wird als Revisionsstelle für ein weiteres Jahr mit sehr grossem Mehr wiedergewählt. Varia Der CEO gibt einen qualitativen Ausblick. Die aktuelle Situation hat sich nach der Krise stabilisiert. Der Auftragseingang und die Umsätze haben sich zwar erfreulich entwickelt, ein konjunktureller Rückschlag ist aber jederzeit möglich. Deshalb verzichtet Schaffner heute auf eine quantitative Prognose. Der CEO verabschiedet die zurücktretenden Verwaltungsräte im Namen von Schaffner und der Geschäftsleitung. Er dankt Ihnen für Ihre engagierte, prägende Arbeit in stürmischen Zeiten. Der VRP verabschiedet sich und bedankt sich bei den Kollegen im Verwaltungsrat, bei der Geschäftsleitung und bei den Mitarbeitern. Er ist vom Potential von Schaffner überzeugt und wünscht allen Beteiligten viel Erfolg und Glück für die Zukunft. Das Wort wird nicht mehr verlangt. Der Präsident dankt für das Interesse der Aktionäre an der Firma Schaffner und beschliesst den offiziellen Teil der Generalversammlung. Die nächste ordentliche Generalversammlung findet am 12. Januar 2011 wiederum im Landhaus in Solothurn statt. Solothurn, den 13. Januar 2010 Leo Steiner Präsident und Vorsitzender der Generalversammlung Kurt Ledermann Sekretär und Protokollführer