Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

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1 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 29. November 2012 Mitteilung für Aktionäre der Holcim (Deutschland) AG gemäß 125 AktG

2 Holcim (Deutschland) AG Hamburg Wertpapier-Kenn-Nummern (WKN): International Securities Identification Numbers (ISIN): DE DE Der Holcim Deutschland AG ( Gesellschaft ) ist am 15. Oktober 2012 ein Einberufungsverlangen gemäß 122 Abs. 1 AktG der Aktionärin Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland), Hamburg, ( Hauptaktionärin ), deren Anteil während der letzten drei Monate vor diesem Verlangen mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals betrug, zugegangen. In Umsetzung dieses Verlangens werden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der im Haus der Patriotischen Gesellschaft, Reimarus-Saal, Trostbrücke 4 6, Hamburg stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 29. November 2012, Uhr, eingeladen. Tagesordnung Die Hauptaktionärin hat die Einberufung mit folgendem Tagesordnungspunkt verlangt: 1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) mit Sitz in Hamburg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Aktien der übrigen Aktionäre der Holcim (Deutschland) AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem aktienrechtlichen Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären ( 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 20,99 je Stückaktie der Holcim (Deutschland) AG auf die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) mit Sitz in Hamburg übertragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesen von der Hauptaktionärin vorgeschlagenen Beschluss zu fassen. Der Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) gehören unmittelbar insgesamt Aktien der Gesellschaft in Höhe von 99,59 % des Grundkapitals der Gesellschaft (Stand: 15. Oktober 2012), wie sie durch Vorlage einer Hinterlegungsbescheinigung der Gesellschaft sowie einer Depotbescheinigung der Deutsche Bank AG nachgewiesen hat. Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) ist damit Hauptaktionärin der Holcim (Deutschland) AG im Sinne von 327a Abs. 1 S. 1 AktG und berechtigt, eine Hauptversammlungsbeschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß 327a ff. AktG zu verlangen. Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) hat am 18. Juli 2012 ein Verlangen gemäß 327a Abs. 1 S. 1 AktG an die Holcim (Deutschland) AG mit dem Inhalt gerichtet, die Hauptversammlung der Holcim (Deutschland) AG solle über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 327a ff. AktG beschließen. Am 2 Einladung zur Hauptversammlung

3 15. Oktober 2012 hat die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) dem Vorstand der Gesellschaft die Höhe der festgelegten Barabfindung mitgeteilt und ihr Verlangen nach 327a Abs. 1 S. 1 AktG verbunden mit dem Einberufungsverlangen nach 122 Abs. 1 AktG wiederholt und konkretisiert. Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) hat dem Vorstand der Holcim (Deutschland) AG die nach 327b Abs. 3 AktG erforderliche Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts, der Deutschen Bank AG, vor Einberufung der Hauptversammlung übermittelt, durch welche die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Holcim (Deutschland) AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) hat für diese außerordentliche Hauptversammlung der Holcim (Deutschland) AG in einem schriftlichen Bericht die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) hat die Höhe der Barabfindung mit Unterstützung der PKF FASSELT SCHLAGE Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Hamburg bestellte sachverständige Prüferin, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt. Von der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich und liegen in den Räumen der Gesellschaft aus: der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Holcim (Deutschland) AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011; der von der Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) erstattete Bericht gemäß 327c Abs. 2 S. 1 AktG vom 15. Oktober 2012; der von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, erstattete Prüfungsbericht gemäß 327c Abs. 2 S. 2 4 AktG vom 15. Oktober Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat nehmen diese aufgrund des Einberufungsverlangens einzuberufende außerordentliche Hauptversammlung zum Anlass für folgenden weiteren Tagesordnungspunkt: 2. Beschlussfassung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats; Satzungsänderungen Der Aufsichtsrat setzt sich gegenwärtig nach den 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. 4 Abs. 1 DrittelbG i. V. m. 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder von den Aktionären (Anteilseignervertreter) und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) gewählt werden. Die Amtszeit der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats läuft mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 Beschluss fasst, aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von 6 auf 3 herabgesetzt. b) 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Davon wird ein Mitglied von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt. b) 13 Abs. 2 S. 1 der Satzung wird aufgehoben. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR ,66 und ist in Inhaberstückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt. Einladung zur Hauptversammlung 3

4 Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 7. Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des Donnerstags, 22. November 2012 (letzter Anmeldetag), bei Holcim (Deutschland) AG c/o Deutsche Bank AG General Meetings Postfach Frankfurt a. M. Fax: (069) in Textform ( 126 b BGB) angemeldet haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, 8. November 2012, 0:00 Uhr, beziehen. Ein in Textform ( 126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Institut ist ausreichend. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird jedem Aktionär mit der Eintrittskarte zugesandt. Es ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft herunterladbar. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( 126b BGB). Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft elektronisch übermittelt werden unter der -Adresse: Finanzen-DEU@holcim.com. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Zusätzlich benennt die Gesellschaft für die Hauptversammlung einen Stimmrechtsvertreter. Sofern der durch die Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter durch den Aktionär bevollmächtigt werden soll, muss diesem eine Vollmacht nebst Weisung zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch hierfür ist ein Formular auf der Internetseite der Gesellschaft herunterladbar. Vollmachten sowie Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 28. November 2012, 18:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind zu übersenden an: Holcim (Deutschland) AG Stimmrechtsvertreter Willy-Brandt-Straße Hamburg Fax: (040) Finanzen-DEU@holcim.com Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort Vollmacht und Weisun gen zu erteilen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Einladung zur Hauptversammlung 4

5 Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von am Grundkapital erreichen, das entspricht mindes tens Stückaktien, können schriftlich ( 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 29. Oktober 2012 (Montag) zugegangen sein. Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich gemacht. Anträge und Wahlvorschläge nach 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Holcim (Deutschland) AG Frau Gabriele Germann Willy-Brandt-Straße Hamburg Fax: (040) Finanzen-DEU@holcim.com Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens zum Ablauf des 14. November 2012 (Mittwoch) bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingehen, werden den anderen Aktionären im Internet unter zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Inter netadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nach 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen ( 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Sonstige Hinweise Unter sind außerdem die gemäß 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Hamburg, im Oktober 2012 Der Vorstand 5 Einladung zur Hauptversammlung

6 Holcim (Deutschland) AG Abteilung Finanzen Willy-Brandt-Straße Hamburg Tel Fax Holcim (Deutschland) AG DEU_UK_Einl_oaHV_1210_2000