Satzung. der. KBE Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der envia. Präambel

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1 Satzung der KBE Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der envia Präambel Die KBE Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der envia (KBE) ist im Wege der Verschmelzung durch Neugründung aus der KBS Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der Südsächsischen Energieversorgung (KBS) und der KBW Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der Westsächsischen Energieversorgung (KBW) hervorgegangen. Im Jahre 2009 wurde die Gesellschaft kommunaler enviam-aktionäre mbh (GkEA) auf die KBE verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme). KBE und GkEA hielten teils kraft eigenen Rechts, teils als Treuhänder für Kommunen im Freistaat Sachsen, in Brandenburg, Sachsen- Anhalt und im Freistaat Thüringen Aktien an der envia Energie Mitteldeutsche Energie AG (im weiteren auch: enviam) mit Sitz in Chemnitz. Die eigenen Aktien werden nunmehr von der KME Kommunale Managementgesellschaft für Energiebeteiligungen mbh, deren alleinige Gesellschafterin die KBE ist und auf die sie die Aktien übertragen hat, gehalten und verwaltet. Die Verschmelzungen zur bzw. auf die KBE sind Vorgänge unter gleichberechtigten Partnern. Dieser Grundsatz der partnerschaftlichen Gleichberechtigung der Gesellschafterkommunen gilt auch weiterhin innerhalb der KBE. Das bedeutet insbesondere, dass die regionalen und politischen Interessen innerhalb der KBE stets fair gewichtet und ausgewogen repräsentiert werden. Bei der Besetzung von Gremien (z.b. Aufsichtsrat, Gebietsausschüsse, Beirat der envia Mitteldeutsche Energie AG) ist dem Prinzip der ausgewogenen regionalen Repräsentanz Rechnung zu tragen. Die KBE steht grundsätzlich allen Städten und Gemeinden mit Belegenheit im Versorgungsgebiet der enviam offen, die ihre Aktien an der enviam einlegen und den Gedanken einer auf Gleichberechtigung beruhenden kommunalen Solidargemeinschaft unterstützen möchten. Hauptaufgaben der KBE und ihrer Tochtergesellschaft KME sind die Verwaltung der Aktien und die Wahrnehmung der kommunalen Interessen in der enviam. Im Rahmen dieser Funktion trägt die KBE dafür Sorge, dass sowohl das Unternehmenskonzept als auch das Personal- und Standortkonzept der enviam umgesetzt werden. Bei einer ggf. später erforderlichen Fortschreibung dieser Konzepte wird sie auf eine angemessene Berücksichtigung der Standorte und der regionalen Belange bedacht sein. Dies betrifft namentlich die Beibehaltung der Standorte Chemnitz, Markkleeberg und Cottbus, sowie die Zahl der an den Standorten zu beschäftigenden Mitarbeiter.

2 Satzung KBE Beschluss 12. November 2010 / Eintragung 7. Februar Firma und Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: KBE Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der envia (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Chemnitz. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Aktien, insbesondere der enviam, und die Wahrnehmung aller Rechte und Pflichten, die sich aus der Beteiligung an diesen Aktiengesellschaften ergeben, sowie alle unmittelbar damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte, insbesondere die Wahrnehmung und Sicherung der kommunal- und aktienrechtlich zulässigen Interessenvertretung der Gesellschafter bei der enviam. (2) Hierzu hat die Gesellschaft die Aufgaben 1. darauf hinzuwirken, dass die von ihr gehaltenen Aktien und die sich daraus ergebenden Stimmrechte in der Hauptversammlung und soweit gesetzlich zulässig in deren Aufsichtsrat bestmöglich vertreten werden; dies betrifft insbesondere das Interesse der Gesellschafter an einer möglichst hohen und nachhaltigen Ausschüttung von Dividenden; 2. in Angelegenheiten des gemeinsamen Interesses der Gesellschafter tätig zu werden; 3. die Interessen der Gesellschafter in allen Fragen der Versorgung gegenüber der enviam, den staatlichen Stellen, gegenüber anderen Verbänden und gegenüber der Öffentlichkeit zu vertreten; 4. die Gesellschaftergesamtheit und im Ausnahmefall auch Dritte in allen Fragen der Versorgung zu beraten. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig und nützlich sind, soweit damit keine unternehmerische Tätigkeit im Sinne der 95 ff SächsGemO und der 91 ff BbgKVerf ausgeübt wird. Sie kann Beteiligungen an anderen Unternehmen erwerben sowie andere Unternehmen übernehmen und/oder errichten.

3 Satzung KBE Beschluss 12. November 2010 / Eintragung 7. Februar Geschäftsjahr, Beginn, Dauer der Gesellschaft, Veröffentlichungen (1) Die Gesellschaft beginnt im Innenverhältnis mit Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages; sie wird auf unbestimmte Zeit eingegangen. (2) Das Geschäftsjahr beginnt am 01. Juli und endet am 30. Juni jedes Jahres. (3) Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. 4 Stammkapital, Stammeinlagen, Gesellschafter (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro (in Worten: vierundfünfzig Millionen einhundertvierunddreißigtausend vierhunderteinundfünfzig Euro). (2) Gesellschafter können sein 1. Städte und Gemeinden (Kommunen) 2. der Sächsische Städte- und Gemeindetag 3. der Städte- und Gemeindebund Brandenburg 4. sonstige juristische Personen, an denen eine oder mehrere Kommunen die Kapitalund Stimmrechtsmehrheit halten. Eine Kommune, die ihre Geschäftsanteile in eine privatrechtliche Gesellschaft eingebracht hat, ist verpflichtet, Änderungen des Gesellschafterbestandes dieser Gesellschaft unaufgefordert und unverzüglich der KBE Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der envia mitzuteilen und jederzeit auf Anfordern über den aktuellen Gesellschafterbestand Auskunft zu geben. (3) Der auf den mit dem Kapitalerhöhungsbeschluss vom neu gebildeten Geschäftsanteil im Nennwert von (lfde Nr. 566 der Gesellschafterliste; Übernehmer: Städte- und Gemeindebund Brandenburg e. V.) entfallende Gewinnanteil ist auf einen Betrag von höchstens 2.044,80 jährlich begrenzt. (4) Der auf den Geschäftsanteil mit der lfden. Nr. 11 der Gesellschafterliste (Nennwert , derzeitiger Inhaber: Sächsischer Städte- und Gemeindetag e.v., Sitz Dresden) entfallende Gewinnanteil ist auf einen Betrag von höchstens 2.044,80 jährlich begrenzt.

4 Satzung KBE Beschluss 12. November 2010 / Eintragung 7. Februar Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung, der Aufsichtsrat und die Geschäftsführung. 6 Zuständigkeit und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages zugewiesenen Aufgaben werden durch Gesellschafterbeschluss in der Gesellschafterversammlung getroffen. Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über a) Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals sowie sonstige Änderungen des Gesellschaftervertrages und wesentliche Änderungen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft; b) Errichtung und Übernahme von Unternehmen sowie Erwerb, Veräußerung und Belastung von Beteiligungen an Unternehmen; eine Veräußerung von Aktien der enviam bedarf nur dann der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, wenn wesentliche Teile davon (10 % oder mehr) veräußert werden sollen; c) Zustimmung zur Übertragung, Veräußerung, Verpfändung, Zusammenfassung und Teilung von Geschäftsanteilen; d) Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden, des ersten und zweiten stellvertretenden Vorsitzenden und der fünfzehn weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates ( 8 Abs. 1); e) Feststellung des Jahresabschlusses; f) Gewinnverwendung; g) Festsetzung von Nachschüssen; h) Entlastung des Aufsichtsrates; i) Aufnahme und Vergabe von Darlehen mit einem Betrag von mehr als 5 Mio.; j) Auflösung der Gesellschaft; k) Zustimmung zur Geschäftsordnung des Aufsichtsrates; l) die Höhe der Entschädigung des Aufsichtsrates

5 Satzung KBE Beschluss 12. November 2010 / Eintragung 7. Februar (2) Die erforderlichen Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas anderes zwingend vorschreibt. Stimmenthaltungen werden wie nicht abgegebene Stimmen behandelt. Beschlüsse gemäß Absatz 1 lit. a), b), c), g), i), j) und l) bedürfen einer Dreiviertelmehrheit des vertretenen Kapitals. (3) Jeder 1,00 eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. 7 Einberufung und Durchführung der Gesellschafterversammlung (1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung tritt jährlich einmal zusammen. Darüber hinaus kann die Geschäftsführung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder der Aufsichtsrat jederzeit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, wenn dies aus gesellschaftlichen Erfordernissen geboten erscheint. 50 GmbH-Gesetz bleibt von dieser Regelung unberührt. (2) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden einberufen. Zur Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter durch einfachen Brief unter Beachtung einer Frist von zwei Wochen einzuladen. Mit derselben Frist ist die Einladung im elektronischen Bundesanzeiger bekanntzumachen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung bzw. Bekanntmachung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. In der Einladung und ihrer Bekanntmachung sind Zeit und Ort der Versammlung sowie die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. (3) Ort der Gesellschafterversammlung kann jeder geeignete Ort im Versorgungsbereich der enviam sein. (4) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle der Verhinderung sein erster Stellvertreter, bei dessen Verhinderung der zweite Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden. (5) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen ständigen Vertreter, durch ein Aufsichtsratsmitglied oder durch einen anderen Gesellschafter vertreten lassen. (6) Über den Verlauf der Gesellschafterversammlung ist zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung eine Niederschrift anzufertigen, für die der Sitzungsleiter Sorge zu tragen hat. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlung und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu

6 Satzung KBE Beschluss 12. November 2010 / Eintragung 7. Februar unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden. (7) Außerhalb von Gesellschafterversammlungen können Beschlüsse durch schriftliche, telefonische, per Telefax oder per durchgeführte Stimmabgabe gefasst werden, wenn die Geschäftsführung in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden eine solche Vorgehensweise für angebracht hält. Derartige Beschlussfassungen sind nur zulässig, wenn sich Gesellschafter daran beteiligen, die zusammen über mindestens 25 % des Stammkapitals verfügen. Die Geschäftsführung teilt den Gesellschaftern die Beschlussgegenstände mit und fordert zur Stimmabgabe auf. Sie kann eine Frist zur Stimmabgabe setzen, die eine Woche nicht unterschreiten darf, sofern nicht besondere Eile geboten ist. Die Geschäftsführung setzt im Einvernehmen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden die Art und Weise der Abstimmung fest, wobei hierdurch kein Gesellschafter an der Teilnahme gehindert werden darf. Über die Abstimmung und ihr Ergebnis ist durch den Aufsichtsratsvorsitzenden eine Niederschrift anzufertigen, für die Abs. 6 entsprechend gilt. 8 Aufsichtsrat (1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, seinem ersten und zweiten Stellvertreter sowie fünfzehn weiteren Mitgliedern. Die Gesellschafterversammlung wählt aus ihrer Mitte die Mitglieder des Aufsichtsrates für eine Amtszeit von fünf Jahren. Bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats ist dem Prinzip der ausgewogenen regionalen Repräsentanz Rechnung zu tragen. Der Vorsitzende und der erste Stellvertreter sowie zwölf weitere Mitglieder sollen dabei aus Sachsen, der zweite Stellvertreter sowie zwei weitere Mitglieder sollen aus dem Gebiet der ehemaligen GkEA und ein weiteres Mitglied soll aus Thüringen kommen. Hinsichtlich der Mitglieder aus dem Gebiet der ehemaligen GkEA steht dem Städte- und Gemeindebund Brandenburg ein Vorschlagsrecht zu. (2) Der erste Aufsichtsrat nach Wirksamwerden der Verschmelzung mit der GkEA wird abweichend von Abs. 1 nicht durch die Gesellschafterversammlung gewählt, sondern in dieser Satzung bestimmt. Im Interesse der Kontinuität der Aufsichtsgremien der Gesellschaft und der (vormaligen) GkEA besteht er aus folgenden Mitgliedern: 1. Herr Thomas Eulenberger, Penig (Vorsitzender) 2. Herr Dr. Bernd Klose (Erster Stellvertreter) 3. Herr Thomas Zenker (Zweiter Stellvertreter)

7 Satzung KBE Beschluss 12. November 2010 / Eintragung 7. Februar Herr Karl-Ludwig Böttcher 5. Herr Andreas Dietze, Brandis 6. Herr Gerald Herbst, Hartha 7. Herr Gerd Kühn, Ponitz 8. Herr Dieter Lippmann, Heidersdorf 9. Herr Norwin Märkisch 10. Herr Roland Märtz, Doberschütz 11. Herr Bernd Meyer, Zwickau 12. Herr Manfred Meyer, Raschau-Markersbach 13. Herr Werner Müller, Netzschkau 14. Herr Detlef Nonnen, Chemnitz 15. Herr Jörg Richter, Langenweißbach 16. Herr Dr. Hans-Christian Rickauer, Limbach-Oberfrohna 17. Frau Steffi Schädlich, Lichtenberg 18. Herr Dr. Holger Schirmbeck, Taucha Die Bestellung wird mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der KBE wirksam, bis dahin bleibt der Aufsichtsrat in seiner bisherigen Größe und Zusammensetzung bestehen. (3) Das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds endet mit Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Das Amt eines Aufsichtsratsmitgliedes endet außerdem durch jederzeit mögliche Amtsniederlegung oder durch seinen Tod. Das Amt endet auch, wenn das Aufsichtsratsmitglied im Hinblick auf ein öffentliches Amt in den Aufsichtsrat gewählt wurde und wenn es diese Position nicht mehr innehat. Für die verbleibende Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds ist ein Nachfolger zu wählen. Das Amt des Nachfolgers erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Mitglieds. (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens der Vorsitzende des Aufsichtsrats und einer seiner beiden Stellvertreter sowie acht weitere Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend sind. Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. (5) Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Stimmenthaltungen werden wie nicht abgegebene Stimmen behandelt. Jedes Mitglied hat eine Stimme. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

8 Satzung KBE Beschluss 12. November 2010 / Eintragung 7. Februar Beschlüsse gemäß 9 Abs. 2 lit. c) bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen. (6) Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden einberufen. Sie müssen einberufen werden, falls der Vorsitzende oder drei Mitglieder des Aufsichtsrates die Einberufung verlangen. Über die Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden und von der Geschäftsführung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern des Aufsichtsrates in Fotokopie zu übermitteln ist. (7) Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse des Aufsichtsrats durch schriftliche, telefonische, per Telefax oder per durchgeführte Abstimmungen gefasst werden, wenn sich mindestens 75 % der Aufsichtsratsmitglieder daran beteiligen und kein Mitglied des Aufsichtsrates dieser Vorgehensweise widerspricht. Die Geschäftsführung teilt den Aufsichtsratsmitgliedern im Einvernehmen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden die Beschlussgegenstände mit und fordert zur Stimmabgabe auf. Sie kann eine angemessene Frist zur Stimmabgabe (mindestens drei Tage) vorgeben und die Art und Weise der Abstimmung festsetzen. Durch den Aufsichtsratsvorsitzenden ist zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung eine Niederschrift anzufertigen, welche den Tag und die Form der Beschlussfassung, den Inhalt der Beschlüsse, die Stimmabgaben und das Ergebnis der Beschlussfassung anzugeben hat. (8) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und seine beiden Stellvertreter bilden das Präsidium. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss eigene Entscheidungskompetenzen auf das Präsidium verlagern. 9 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat nimmt die ihm vom Gesetz und diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr. Er berät über die von den Geschäftsführern vorbereiteten geschäftspolitischen Maßnahmen und kontrolliert die Geschäftsführung. (2) Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb dieser Gesellschaft hinausgehen, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates; insbesondere bedürfen der Zustimmung: a) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Verträgen zwischen der Gesellschaft und Dritten, wenn diese Verträge von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft sind; es handelt sich insbesondere dann um Verträge von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft, wenn die Laufzeit 5 Jahre übersteigt und/oder finanzielle Verpflichtungen von mehr als im Einzelfall vorgesehen sind;

9 Satzung KBE Beschluss 12. November 2010 / Eintragung 7. Februar b) Wesentliche Änderungen und Ergänzungen des mit der RWE Energy AG und weiteren Aktionären der enviam abgeschlossenen Konsortialvertrages; für die Erteilung der Zustimmung ist ein Beschluss des Aufsichtsrates mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmern erforderlich; c) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere von Aktien der enviam; im Falle der Veräußerung von Aktien der enviam besteht ein Zustimmungserfordernis des Aufsichtsrats nur insoweit, wie nicht die Gesellschafterversammlung gemäß 6 Abs. 1 lit. b) für die Entscheidung zuständig ist; d) Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten zum gesamten Geschäftsbetrieb; e) Abschluss von Rechtsgeschäften mit Gesellschaftern; f) die Bestellung des Abschlussprüfers; g) Entlastung der Geschäftsführung; h) die Beratung Dritter i.s.d. 2 Abs. 2 Nr. 4; i) Aufnahme und Vergabe von Darlehen mit einem Betrag von bis 5 Mio; für die Erteilung der Zustimmung ist ein Beschluss des Aufsichtsrates mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmern erforderlich; Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss mit 75 % der abgegebenen Stimmen festlegen, dass die Geschäftsführung für weitere Maßnahmen und Rechtsgeschäfte seiner Zustimmung bedarf. (3) Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und berichtet der Gesellschafterversammlung über das Ergebnis der Prüfung. 10 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch die Gesellschafterversammlung gewählt, bestellt und abberufen werden. Der Aufsichtsrat regelt die Modalitäten der Anstellung der Geschäftsführer einschließlich einer eventuellen Aufwandsentschädigung oder Vergütung. Hat die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer, wird die Gesellschaft durch diesen allein vertreten. Bei mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch zwei

10 Satzung KBE Beschluss 12. November 2010 / Eintragung 7. Februar Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. (2) Jeder Geschäftsführer ist stets befreit von dem Verbot, im Namen der Gesellschaft Rechtsgeschäfte mit sich selbst als Vertreter eines Dritten vorzunehmen (Mehrvertretung, 181 Alt. 2 BGB). Einzelne Geschäftsführer können durch Beschluss des Aufsichtsrats darüber hinaus für den Einzelfall von dem Verbot befreit werden, die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit sich selbst im eigenen Namen zu vertreten (Selbstkontrahieren, 181 Alt. 1 BGB). (3) Die Bestellung der/des Geschäftsführer(s) erfolgt in der Regel für die Dauer von sieben Jahren. (4) Die Geschäftsführung ist an diesen Gesellschaftsvertrag, die gesetzlichen Bestimmungen, die Beschlüsse des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung sowie an eine eventuelle Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf, gebunden. Ihr obliegt die Führung der laufenden Geschäfte, insbesondere ist sie berechtigt und verpflichtet, die Gesellschaft in der Hauptversammlung der enviam zu vertreten. (5) Die Geschäftsführung lädt zu allen Sitzungen der Organe und Ausschüsse nach Maßgabe der Satzung ein, bereitet diese Sitzungen vor und führt die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates aus. (6) Die Geschäftsführung nimmt an allen Sitzungen der Organe und Ausschüsse mit beratender Stimme teil. Ihr ist das Wort auf Verlangen auch außerhalb der Rednerfolge zu erteilen, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nichts anderes bestimmt. (7) Gegenüber den Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den jeweils amtierenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. 11 Gebietsausschüsse (1) Auf Vorschlag des Aufsichtsrates können Gebietsausschüsse gebildet werden. (2) Die Gebietsausschüsse haben die Aufgabe, - regionale Probleme ihres Gebietes zu erörtern; - die Arbeit der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates zu unterstützen; - die Interessen der Gesellschafter an den Aufgaben der Gesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft zu vertiefen;

11 Satzung KBE Beschluss 12. November 2010 / Eintragung 7. Februar Anregungen für die zuständigen Organe zu erarbeiten; - auf Anforderung der Gesellschafterversammlung oder des Aufsichtsrates sich schriftlich zu Frage- und/oder Problemstellungen im betreffenden Gebiet zu äußern. (3) Die Mitglieder der Gebietsausschüsse werden auf Vorschlag des Aufsichtsrates durch die Gesellschafterversammlung gewählt. Die Mitglieder sollen aus der Mitte der Gesellschafterversammlung gewählt werden. Sie sollen tunlichst im Betätigungsgebiet der Beteiligungsgesellschaft sachkundig und erfahren sein. Die Anzahl der Mitglieder der Gebietsausschüsse legt der Aufsichtsrat fest. 12 Wirtschaftsplan, Jahresabschluss, Gewinnverwendung (1) In entsprechender Anwendung der Vorschriften des Eigenbetriebsgesetzes hat die Geschäftsführung für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan aufzustellen. Der Wirtschaftsplan bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. (2) In entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften hat die Geschäftsführung einen Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie einen Lagebericht für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und durch den bestellten Abschlussprüfer prüfen zu lassen. (3) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und den Lagebericht gemeinsam mit dem schriftlichen Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Zur Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses hat die Geschäftsführung den Gesellschaftern den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers zuzuleiten. Der Prüfungsbericht ist 14 Tage vor Durchführung der Gesellschafterversammlung in der Geschäftsstelle zur Einsicht auszulegen. (4) Am Gewinn und Verlust sowie an der Ausschüttung des Liquidationsvermögens sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile beteiligt. 13 Disquotale Gewinnausschüttungen (1) Soweit eine Verbindlichkeit oder eine Rückstellung, die bei der Ermittlung des Umtauschverhältnisses im Rahmen der Verschmelzung der GkEA auf die KBE berücksichtigt wurde, wegen nachträglich besserer Erkenntnis vollständig oder teilweise ausgebucht oder aufgelöst wird, steht der daraus resultierende Ertrag nur denjenigen Gesellschaftern zu, die zum Stichtag Gesellschafter derjenigen

12 Satzung KBE Beschluss 12. November 2010 / Eintragung 7. Februar Gesellschaft waren, zu deren Lasten die Verbindlichkeit oder Rückstellung berücksichtigt worden ist. Entsprechendes gilt für zum Stichtag bestehende Forderungen, die bei der Ermittlung des Umtauschverhältnisses nicht berücksichtigt worden sind und die nachträglich realisiert werden. Die Verteilung dieses Gewinns auf diese Gesellschafter richtet sich nach 12 Abs. 4. Stichtag ist derjenige Tag, der dem Tag vorausgeht, an dem die Verschmelzung wirksam wird. Dies betrifft insbesondere folgende Vorgänge: a) Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen die BDO Deutsche Warentreuhand AG; soweit diese Forderung realisiert wird, steht der daraus resultierende Ertrag denjenigen Gesellschaftern zu, die zum Stichtag Gesellschafter der KBE waren. b) Steuerrisiko der Gesellschaft als Folge der Übertragung eigener Anteile auf solche Gesellschafter, die im Zuge der Verschmelzung der KBS und der KBW auf die heutige KBE oder bei späteren Kapitalerhöhungen zu geringe Geschäftsanteile erhalten haben; soweit sich dieses Risiko nicht realisiert, steht der aus der Auflösung der Rückstellung resultierende Ertrag denjenigen Gesellschaftern zu, die zum Stichtag Gesellschafter der KBE waren. c) Steuerrisiko der Gesellschaft als Folge davon, dass die KBE die im Zuge der Verschmelzung auf sie übergegangenen Aktien an der enviam auf ihre Tochtergesellschaft KME überträgt; soweit sich dieses Risiko nicht realisiert, steht ein daraus resultierender Ertrag denjenigen Gesellschaftern zu, die zum Stichtag Gesellschafter der GkEA waren. d) Verbindlichkeiten der GkEA gegenüber solchen Kommunen, für die sie die Aktien an der enviam als Treuhänderin hält; soweit sich dieses Risiko nicht realisiert, steht ein daraus resultierender Ertrag denjenigen Gesellschaftern zu, die zum Stichtag Gesellschafter der GkEA waren. (2) Ist ein vor dem Stichtag entstandener Aufwand bei der Ermittlung des Umtauschverhältnisses nicht berücksichtigt worden (Sonderaufwand), so sind damit die Gesellschafter zu belasten, die zum Stichtag Gesellschafter derjenigen Gesellschaft waren, der die Entstehung dieses Aufwands zuzurechnen ist (zu belastende Gesellschafter). Die Belastung geschieht im Wege folgender Berechnung: Der auszuschüttende Gewinn der Gesellschaft wird rechnerisch um den Sonderaufwand erhöht. Von dem so ermittelten Ergebnis erhalten die nicht zu belastenden Gesellschafter einen ihrer Beteiligung entsprechenden Anteil. Von dem verbleibenden Teil des auszuschüttenden Gewinns erhalten die zu belastenden Gesellschafter einen ihrer Beteiligung entsprechenden Anteil.

13 Satzung KBE Beschluss 12. November 2010 / Eintragung 7. Februar Dies gilt entsprechend für ein bilanziell nicht abgebildetes, bei der Ermittlung des Umtauschverhältnisses berücksichtigtes Risiko. Sofern und soweit sich dieses Risiko nicht realisiert, gilt dies als Ertrag (Sonderertrag), der denjenigen Gesellschaftern zusteht, zu deren Lasten sich die Berücksichtigung dieses Risiko ausgewirkt hat. (3) Ein Gewinn oder ein Aufwand in einer Höhe von bis zu Euro pro Geschäftsjahr bleibt unberücksichtigt (Freigrenze). (4) Für Ertrag oder Aufwand, der nach dem 31. Dezember 2011 entsteht, gilt diese Regelung nicht. Diese Regelung gilt auch nicht für einen Ertrag oder einen Aufwand, der wirtschaftlich dem Zeitraum bis zum 31. Dezember 2011 zuzurechnen ist, der aber erst nach diesem Zeitpunkt als solcher identifiziert wird. 14 Verfügung über Geschäftsanteile (1) Zur Veräußerung und Verpfändung von Geschäftsanteilen ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich. Dies gilt nicht bei der Veräußerung an die Gesellschaft oder an Kommunen, die bereits Gesellschafter sind. (2) Die Genehmigung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Erwerber nicht die Anforderungen des 4 Abs. 3 erfüllt. 15 Kündigung der Gesellschaft (1) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von zwölf Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief gegenüber den anderen Gesellschaftern kündigen. Für die Wahrung der Frist ist das Aufgabedatum des Poststempels maßgebend. (2) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. (3) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der kündigende Gesellschafter scheidet zum Ende des betreffenden Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus. Von da an ruhen alle Gesellschaftsrechte des ausscheidenden Gesellschafters. Die Gesellschaft wird von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt, sofern die Gesellschafterversammlung nicht die Auflösung beschließt. (4) Der kündigende Gesellschafter ist verpflichtet, nach Wahl der Gesellschaft seinen Anteil auf die Gesellschaft selbst, auf einen oder auf mehrere Gesellschafter zu

14 Satzung KBE Beschluss 12. November 2010 / Eintragung 7. Februar übertragen. Die Übertragung eines Anteils auf einen Dritten bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung. 16 Einziehung von Geschäftsanteilen (1) Steht ein Geschäftsanteil einem Gesellschafter zu, der keine Kommune und nicht der Sächsische Städte- und Gemeindetag oder der Städte- und Gemeindebund Brandenburg ist, so kann die Gesellschafterversammlung auch ohne dessen Zustimmung die Einziehung dieses Geschäftsanteiles mit einfacher Mehrheit beschließen, wenn dieser Gesellschafter die Voraussetzungen des 4 Abs. 3 Nr. 4 nicht oder nicht mehr erfüllt. Bei Gesellschaftern, die vor dem Inkrafttreten dieser Satzungsbestimmung ihren Geschäftsanteil erworben haben, kann die Einziehung jedoch nur mit deren Zustimmung stattfinden. (2) Statt der Einziehung des Geschäftsanteils kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder auf einen von der Gesellschafterversammlung benannten Dritten, der die Voraussetzungen des 4 Abs. 3 erfüllt, übertragen wird. (3) Der betroffene Gesellschafter hat bei den Beschlüssen gemäß Abs. 1 und 2 kein Stimmrecht. (4) Der betroffene Gesellschafter erhält eine Vergütung gem. 18 dieser Satzung. 17 Vorkaufsrecht (1) Für den Fall des Verkaufs eines Geschäftsanteils oder eines Teiles eines Geschäftsanteils durch einen Gesellschafter ist die Gesellschaft zum Vorkauf berechtigt. (2) Der Verkäufer hat den Inhalt des mit dem Käufer geschlossenen Vertrages unverzüglich der Vorkaufsberechtigten schriftlich mitzuteilen. Das Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf von sechs Monaten seit Empfang dieser Mitteilung und nur durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Verkäufer ausgeübt werden. (3) Sobald der zum Verkauf stehende Geschäftsanteil oder Teil eines Geschäftsanteils aufgrund des Vorkaufsrechts an die Vorkaufsberechtigte verkauft wird, sind die Gesellschafter und ist die Gesellschaft verpflichtet, eine für die Abtretung etwa erforderliche Zustimmung zu erteilen.

15 Satzung KBE Beschluss 12. November 2010 / Eintragung 7. Februar (4) Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend bei Kapitalerhöhungen für Bezugsrechte auf neue Geschäftsanteile. 18 Vergütung für Geschäftsanteile (1) Scheidet ein Gesellschafter, insbesondere durch Kündigung, aus, so ist das Abfindungsguthaben aufgrund einer auf den Tag des Ausscheidens aufzustellenden Auseinandersetzungsbilanz festzustellen. (2) Das Abfindungsguthaben entspricht dem Wert des Geschäftsanteiles abzüglich eines Abschlages von 1/3. Die Bewertung erfolgt nach dem betriebswirtschaftlich anerkannten Ertragswertverfahren unter Berücksichtigung der Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1 vom ) in ihrer jeweils geltenden Fassung. (3) Das sich ergebende Abfindungsguthaben ist vom Tage des Ausscheidens an bis zum Tage der Auszahlung mit 2 % p. a. über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß 247 BGB zu verzinsen. Es ist in fünf gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Jahresrate ist neun Monate nach dem Tage des Ausscheidens fällig. (4) Die Auszahlungsbeträge können jederzeit vor Fälligkeit ganz oder teilweise geleistet werden. Vorzeitige Zahlungen sind auf die letzten fälligen Raten zu verrechnen. (5) Bei der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz ist auf Verlangen des ausscheidenden Gesellschafters auf dessen Kosten ein Sachverständiger hinzuzuziehen. Kann man sich über dessen Person nicht einigen, bestimmt diesen der Präsident der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer. (6) Eine gegenüber den vorstehenden Absätzen abweichende, einvernehmliche Regelung ist möglich. 19 Nachschüsse Durch Gesellschafterbeschluss können Nachschüsse von den Gesellschaftern zur Deckung der laufenden Ausgaben eingefordert werden. Die Höhe und die Zahlungsmodalitäten sind im einzelnen festzulegen. Die Höhe der Nachschüsse darf jedoch 5,00 je Einwohner eines jeden Gesellschafters und je Wirtschaftsjahr der Gesellschaft nicht übersteigen. Die Einforderung erfolgt durch die Geschäftsführung.

16 Satzung KBE Beschluss 12. November 2010 / Eintragung 7. Februar Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern Alle Geschäfte zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft und einem Unternehmen, das mit einem Gesellschafter i.s.d. Aktienrechtes verbunden ist, werden dergestalt abgewickelt, dass keiner Partei nicht handelsübliche, unangemessene, nicht genehmigte oder steuerlich nicht anerkannte Vorteile gewährt werden. Im Falle der Zuwiderhandlungen hat diejenige Partei, die den Vorteil erlangt hat, diesen zurückzuerstatten oder wertmäßig zu ersetzen. 394 und 395 AktG gelten entsprechend. 21 Anwendbarkeit aktienrechtlicher Vorschriften 22 Teilunwirksamkeit Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Rechtswirksamkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Die Partner sind in diesem Fall verpflichtet, darin zusammenzuwirken, dass der mit der betreffenden Regelung verfolgte Zweck im Rahmen des gesetzlich Möglichen erreicht und die rechtsunwirksame Bestimmung gegebenenfalls rückwirkend durch eine rechtswirksame ersetzt wird. 23 Gerichtsstand Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dem Geschäftsverhältnis ist der Sitz der Gesellschaft.