TOM TAILOR Holding AG

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1 Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers TOM TAILOR Holding AG Hamburg 2011

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3 Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Hamburg Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers TOM TAILOR Holding AG Hamburg

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5 Jahresabschluss und Lagebericht Bilanz zum 31. Dezember 2011 Anlage 1 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011 Anlage 2 Anhang für das Geschäftsjahr 2011 Anlage 3 Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011 Anlage 4 Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 Anlage 5 Anlage des Abschlussprüfers Bestätigungsvermerk Anlage 6

6 Bilanz der TOM TAILOR Holding AG, Hamburg, zum 31. Dezember 2011 A k t i v a EUR EUR A. Anlagevermögen Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen , ,51 B. Umlaufvermögen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen , ,61 2. Sonstige Vermögensgegenstände , , , ,97 C. Rechnungsabgrenzungsposten , ,00 D. Aktive latente Steuern , , , ,48

7 Anlage 1 P a s s i v a EUR EUR A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital , ,00 II. Kapitalrücklage , ,00 III. Bilanzgewinn (Vj. Bilanzverlust) , , , ,50 B. Rückstellungen 1. Steuerrückstellungen , ,90 2. Sonstige Rückstellungen , , , ,94 C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten , ,00 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen , ,90 3. Sonstige Verbindlichkeiten , , , , , ,48

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9 Anlage 2 Gewinn- und Verlustrechnung der TOM TAILOR Holding AG, Hamburg, für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember EUR EUR 1. Sonstige betriebliche Erträge , ,66 2. Personalaufwand a) Gehälter , ,17 b) Soziale Abgaben , , , ,97 3. Sonstige betriebliche Aufwendungen , ,76 4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge ,00 0,00 5. Erträge aus Gewinnabführung , ,56 6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen , ,24 7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit , ,75 8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag , ,26 9. Jahresüberschuss (Vj. Jahresfehlbetrag) , , Verlustvortrag , , Entnahmen aus der Kapitalrücklage ,00 0, Bilanzgewinn (Vj. Bilanzverlust) , ,50

10 Anlage 3 / 1 Anhang der TOM TAILOR Holding AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr 2011 A. Rechnungslegungsgrundsätze Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bewertet. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten angesetzt. Alle erkennbaren Einzelrisiken werden bei der Bewertung berücksichtigt. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Sofern Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr vorhanden sind, werden sie mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, der von der Deutschen Bundesbank zum Bilanzstichtag ermittelt wurde, abgezinst. Die Verbindlichkeiten werden zum Rückzahlungsbetrag bilanziert.

11 Anlage 3 / 2 B. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung I. Bilanz 1. Anlagevermögen Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des Anhangs. Zum 1. Januar 2011 wurde die 100%ige Tochtergesellschaft BRS Purchase Consultants GmbH, Hamburg, auf die 100%ige Tochtergesellschaft Tom Tailor GmbH, Hamburg, verschmolzen. 2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben aufgrund der bestehenden Vertragsgestaltungen (Ergebnisabführungsvertrag, Cash-Pool-Vertrag) im Wesentlichen eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. 3. Aktive latente Steuern Im Berichtsjahr bestehen aktive latente Steuern auf innerhalb der nächsten fünf Jahre verrechenbare Verlustvorträge in Höhe von 5,6 Mio. EUR (2010: 7,0 Mio. EUR). Davon entfallen 5,6 Mio. EUR (2010: 6,7 Mio. EUR) auf den Zinsvortrag im Sinne der Zinsschranke gem. 4h EStG i.v.m. 8a KStG sowie 0,0 Mio. EUR (2010: 0,3 Mio. EUR) auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge. Die für die Ermittlung der latenten Steuern verwendeten durchschnittlichen Steuersätze betragen, wie im Vorjahr, rd. 30 % (Zinsvortrag).

12 Anlage 3 / 3 Die aktiven latenten Steuern wurden, wie im Vorjahr, mit passiven latenten Steuern auf einen Betrag von 5 % ( 8b KStG) der Differenzen zwischen dem Beteiligungsansatz an der Tom Tailor GmbH in Handels- und Steuerbilanz saldiert (1,3 Mio. EUR). Die aktiven latenten Steuern in Höhe von 4,3 Mio. EUR (2010: 5,7 Mio. EUR) unterliegen einer Ausschüttungssperre gem. 268 Abs. 8 HGB. 4. Gezeichnetes Kapital Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt insgesamt EUR und ist eingeteilt in auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. 5. Kapitalrücklage Aus der Kapitalrücklage in Höhe von 207,6 Mio. EUR wurden zum Ausgleich 17,6 Mio. EUR entnommen. Die Kapitalrücklage zum 31. Dezember 2011 beträgt 190,0 Mio. EUR. 6. Genehmigtes Kapital In der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen. Dies kann durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR (Genehmigtes Kapital I) erfolgen.

13 Anlage 3 / 4 7. Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen aus dem Personalbereich (2,9 Mio. EUR; 2010: 2,0 Mio EUR) sowie Rückstellungen für ausstehende Zinsen und Gebühren (1,3 Mio. EUR; 2010: 1,1 Mio. EUR). 8. Verbindlichkeiten unter 1 bis über 1 Jahr 5 Jahre 5 Jahre Gesamt Mio. Mio. Mio. Mio. EUR EUR EUR EUR 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0 57,4 0 57,4 (2010) (2,2) (57,4) (0) (59,6) 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 0, ,1 (2010) (0,2) (0) (0) (0,2) 3. Sonstige Verbindlichkeiten 1, ,1 (2010) (1,1) (0) (0) (1,1) 31. Dezember ,2 57,4 0 58,6 (2010) (3,5) (57,4) (0) (60,9)

14 Anlage 3 / 5 Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 57,4 Mio. EUR waren bis zum 3. Februar 2012 durch die Verpfändung aller Bankguthaben der TOM TAILOR Holding AG, der Tom Tailor GmbH sowie der Tom Tailor Retail GmbH, die Verpfändung der Anteile an den Tochtergesellschaften Tom Tailor GmbH und Tom Tailor Retail GmbH, die Globalzession sämtlicher Forderungen der TOM TAILOR Holding AG, der Tom Tailor GmbH sowie der Tom Tailor Retail GmbH, die Sicherungsübereignung von Vorratsvermögen und Anlagevermögen der Tom Tailor GmbH und der Tom Tailor Retail GmbH sowie die Sicherungsübereignung der Marken und Markenrechte der Tom Tailor GmbH besichert. Durch den am 3. Februar 2012 abgeschlossenen neuen Konsortialkreditvertrag wurden die bisher bestehenden Sicherheiten freigegeben und lediglich noch Sicherheiten in Form der Verpfändung der Anteile an den Tochtergesellschaften Tom Tailor GmbH, Hamburg, Tom Tailor Retail GmbH, Hamburg, TOM TAILOR Gesellschaft m.b.h., Wörgl/Österreich, und TOM TAILOR Retail Gesellschaft m.b.h., Wörgl/Österreich, gestellt. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von 0,8 Mio. EUR (2010: 0,5 Mio. EUR) enthalten. II. Gewinn- und Verlustrechnung 1. Periodenfremde Erträge und Aufwendungen Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von 0,2 Mio. EUR (2010: 0,4 Mio. EUR) ausgewiesen. Es handelt sich um Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen. Im Vorjahr handelte es sich um Erträge aus der Zuschreibung des Beteiligungsbuchwerts an der Tom Tailor (Schweiz) AG. Nennenswerte periodenfremde Aufwendungen sind nicht angefallen. 2. Erträge aus Gewinnabführung Die Erträge aufgrund von Gewinnabführungsverträgen betreffen mit 20,9 Mio. EUR (2010: 13,3 Mio. EUR) verbundene Unternehmen.

15 Anlage 3 / 6 C. Sonstige Angaben 1. Beteiligungsverhältnisse Die Gesellschaft ist am Bilanzstichtag an folgenden Unternehmen mit mindestens 20 % beteiligt:

16 Anlage 3 / 7 Eigen- Jahres- Anteil kapital ergebnis % Währung TEUR TEUR Tom Tailor GmbH 1) 100 EUR Tom Tailor Retail GmbH, Hamburg 2) 100 EUR TOM TAILOR E-Commerce GmbH & Co.KG, Hamburg 3) 100 EUR 0 0 TOM TAILOR Verwaltungs-GmbH, Hamburg 3) 100 EUR 24 (1) Tom Tailor International Holding B.V., Almere/Niederlande 100 EUR 56 0 Tom Tailor Benelux B.V., Almere/ Niederlande 4) 100 EUR TOM TAILOR Gesellschaft m.b.h., Wörgl/Österreich 100 EUR TOM TAILOR Retail Gesellschaft m.b.h., Wörgl/Österreich 5) 100 EUR TOM TAILOR Retail Joint Venture GmbH, Bregenz/Österreich 6) 51 EUR TT RETAIL GmbH, Lindau 7) 51 EUR TT Franchise AG, Buchs/Schweiz 7) 51 CHF TOM TAILOR FRANCE S.A.R.L., Paris/ Frankreich 100 EUR (5.671) (1.167) TOM TAILOR Retail Kft., Budapest/Ungarn 100 EUR TOM TAILOR Retail Poland Sp. z o.o., Warschau/ 100 PLN (295) (312) Polen TOM TAILOR South Eastern Europe Holding GmbH, Wörgl/Österreich 51 EUR (15) TT Beta d.o.o., Sarajevo/Bosnien-Herzogowina 8) 51 BAM TOM TAILOR d.o.o. Beograd, Belgrad/Serbien 8) 51 RSD TT Beta EOOD, Sofia/Bulgarien 8) 51 BGN BT Gama d.o.o., Zagreb/Kroatien 8) 51 HRK TOM TAILOR Lesce d.o.o., Lesce/Slowenien 8) 51 EUR TT OFF SALE (NI) Ltd., Belfast/Großbritannien 49 GBP TT OFF SALE (Ireland) LTD, Dublin/Irland 9) 49 EUR 395 (337) TOM TAILOR Sourcing ltd., Hongkong/China 51 HKD 0 0 TOM TAILOR Asia ltd., Hongkong/China 100 HKD 0 0 Tom Tailor (Schweiz) AG, Baar/Schweiz 100 CHF Tom Tailor Showroom AG, Glattbrugg/Schweiz 10) 100 CHF Tom Tailor (Schweiz) Retail AG, Dietikon/Schweiz 10) 100 CHF ) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) Sämtliche oben dargestellten Daten w urden dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 entnommen. Ergebnisabführungsvertrag mit der TOM TAILOR Holding AG, Hamburg. Ergebnisabführungsvertrag mit der Tom Tailor GmbH, Hamburg. 100%ige Tochtergesellschaft von TOM TAILOR Retail GmbH, Hamburg Die Tom Tailor Benelux B.V., Oosterhout/Niederlande, ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Tom Tailor International Holding B.V., Oosterhout/Niederlande. Die TOM TAILOR Retail Gesellschaft m.b.h., Wörgl/Österreich, ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der TOM TAILOR Gesellschaft m.b.h., Wörgl/Österreich. 51%ige Tochtergesellschaft von TOM TAILOR Retail Gesellschaft m.b.h., Wörgl/Österreich 100%ige Tochtergesellschaft von TOM TAILOR Retail Joint Venture GmbH., Bregenz/Österreich 100%ige Tochtergesellschaft von TOM TAILOR South Eastern Europe Holding GmbH, Wörgl/Österreich. Die TT OFF SALE (Ireland) LTD, Dublin, Irland, ist eine 100%ige Tochtergesellschaft von TT OFF SALE (NI) Ltd., Belfast/Großbritannien. Die Tom Tailor Show room AG, Glattbrugg/Schw eiz, und die Tom Tailor (Schw eiz) Retail AG, Dietikon/Schw eiz, sind 100%ige Tochtergesellschaften der Tom Tailor (Schw eiz) AG, Baar/Schw eiz

17 Anlage 3 / 8 2. Personal Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres 2011 beschäftigten Arbeitnehmer (ohne Vorstand) beträgt Derivative Finanzinstrumente Ein von der Gesellschaft erworbener Zinsswap wurde aufgrund der Währungs-, Laufzeit-, Betrags- und Bezugszinsidentität mit der von der Gesellschaft beanspruchten Bankenfinanzierung zu einer Bewertungseinheit zusammengefasst ( 254 HGB). Insofern erfolgte keine Bildung einer Drohverlustrückstellung in Höhe des negativen Marktwertes des Zinsswap (rd. 3,1 Mio. EUR; bewertet durch die Abzinsung von Zahlungsströmen unter Berücksichtigung marktgerechter Zinsstrukturkurven). Der Bezugsbetrag des Zinsswaps mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2013 beträgt zum Bilanzstichtag 57,4 Mio. EUR. Die gegenläufigen Wertentwicklungen der variablen Darlehensverzinsung und des Zinsswaps werden sich voraussichtlich über die Laufzeit bis zum 31. Dezember 2013 ausgleichen. Im Rahmen der neuen Finanzierung ab 3. Februar 2012 wird der Zinsswap weiterhin genutzt. 4. Honorar für den Abschlussprüfer Die Angabe gemäß 285 Nr. 17 HGB erfolgt im Konzernabschluss.

18 Anlage 3 / 9 5. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Mit einem verbundenen Unternehmen besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Zusätzlich bestehen Eventualverbindlichkeiten in Höhe von 35,7 Mio. EUR aus Bürgschaften gegenüber Leasinggesellschaften für Leasingverträge und Patronatserklärungen für Mietverpflichtungen eines verbundenen Unternehmens. Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Bürgschaften und Patronatserklärungen wird als gering eingestuft, da es derzeit keinerlei Anzeichen dafür gibt, dass das verbundene Unternehmen seinen Verpflichtungen nicht nachkommen wird. 6. Wiedergabe der Mitteilungen nach 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG Der TOM TAILOR Holding AG sind am 6. Januar 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: Fidelity Securities Fund Fidelity Securities Fund, Boston, Massachusetts, USA, hat uns am 5. Januar 2011 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 4. Januar 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,02 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten.

19 Anlage 3 / 10 Der TOM TAILOR Holding AG sind am 26. Januar 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: Artisan Partners Limited Partnership Die Artisan Partners Limited Partnership, Milwaukee, Wisconsin, USA, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 19. Januar 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,02 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 3,02 % (entspricht Stimmrechte) werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet. Artisan Investments GP LLC Die Artisan Investments GP LLC, Milwaukee, Wisconsin, USA, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 19. Januar 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,02 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 3,02 % (entspricht Stimmrechte) werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 und 3 WpHG zugerechnet. Artisan Partners Holdings LP Die Artisan Partners Holdings LP, Milwaukee, Wisconsin, USA, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 19. Januar 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,02 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 3,02 % (entspricht Stimmrechte) werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 und 3 WpHG zugerechnet. Artisan Investment Corporation Die Artisan Investment Corporation, Milwaukee, Wisconsin, USA, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 19. Januar 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,02 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 3,02 % (entspricht Stimmrechte) werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 und 3 WpHG zugerechnet.

20 Anlage 3 / 11 ZFIC, INC. Die ZFIC, Inc., Milwaukee, Wisconsin, USA, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 19. Januar 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,02 % betragt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 3,02 % (entspricht Stimmrechte) werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 und 3 WpHG zugerechnet. Herr Andrew A. Ziegler Herr Andrew A. Ziegler, USA, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 19. Januar 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,02 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 3,02 % (entspricht Stimmrechte) werden ihm gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 und 3 WpHG zugerechnet. Frau Carlene M. Ziegler Frau Carlene M. Ziegler, USA, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 19. Januar 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,02 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 3,02 % (entspricht Stimmrechte) werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 und 3 WpHG zugerechnet. Der TOM TAILOR Holding AG sind am 15. März 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: Morgan Finance S.A. Die Morgan Finance S.A., Luxemburg, Luxemburg, hat uns am 14. März 2011 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 8. März 2011 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 8,96 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten.

21 Anlage 3 / 12 Ar Mor 1 S.A Die Ar Mor 1 S.A., Luxemburg, Luxemburg, hat uns am 14. März 2011 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 8. März 2011 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 8,96 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese Stimmrechte werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der Morgan Finance S.A zugerechnet. ADWAY Corp. Die ADWAY Corp., Panama City, Panama, hat uns am 14. März 2011 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 8. März 2011 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 8,96 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese Stimmrechte werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der Morgan Finance S.A und der Ar Mor 1 S.A. zugerechnet. Der TOM TAILOR Holding AG sind am 25. März 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: FIL Investment Management Limited FIL Investment Management Limited, Hildenborough, Kent, England, UK, hat uns am 23. März 2011 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 1. Januar 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % beträgt. Das entspricht 0 Stimmrechten.

22 Anlage 3 / 13 Der TOM TAILOR Holding AG sind am 26. April 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbh Die Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbh, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns am 21. April 2011 gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 21. April 2011 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,96 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Es wurden keine Stimmrechte im Sinne von 17 Abs. 1 Nr. 7 WpAIV erlangt. Der TOM TAILOR Holding AG sind am 28. April 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: Artisan Partners Limited Partnership Die Artisan Partners Limited Partnership, Milwaukee, Wisconsin, USA, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 20. April 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 2,93 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 2,93 % (entspricht Stimmrechte) werden ihr gemäß 22 Abs. 1Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet. Artisan Investments GP LLC Die Artisan Investments GP LLC, Milwaukee, Wisconsin, USA, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 20. April 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 2,93 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 2,93 % (entspricht Stimmrechte) werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 und 3 WpHG zugerechnet.

23 Anlage 3 / 14 Artisan Partners Holdings LP Die Artisan Partners Holdings LP, Milwaukee, Wisconsin, USA, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 20. April 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 2,93 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 2,93 % (entspricht Stimmrechte) werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 und 3 WpHG zugerechnet. Artisan Investment Corporation Die Artisan Investment Corporation, Milwaukee, Wisconsin, USA, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 20. April 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 2,93 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 2,93 % (entspricht Stimmrechte) werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 und 3 WpHG zugerechnet. ZFIC, Inc. Die ZFIC, Inc., Milwaukee, Wisconsin, USA, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 20. April 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 2,93 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 2,93 % (entspricht Stimmrechte) werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 und 3 WpHG zugerechnet. Herr Andrew A. Ziegler Herr Andrew A. Ziegler, USA, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 20. April 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 2,93 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 2,93 % (entspricht Stimmrechte) werden ihm gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 und 3 WpHG zugerechnet. Frau Carlene M. Ziegler Frau Carlene M. Ziegler, USA, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 20. April 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 2,93 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 2,93 % (entspricht Stimmrechte) werden ihr gemäß 22 Abs. 1Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 und 3 WpHG zugerechnet.

24 Anlage 3 / 15 Der TOM TAILOR Holding AG sind am 20. Mai 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Senningerberg, Luxemburg, hat uns am 18. Mai 2011 gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 16. Mai 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,92 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Hiervon sind der Allianz Global Investors Luxemburg S.A. 0,45 % (das entspricht Stimmrechten) nach 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Es wurden keine Stimmrechte im Sinne von 17 Abs. 1 Nr. 7 WpAIV erlangt. Der TOM TAILOR Holding AG sind am 23. Mai 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: BeavanSomua Fund Ltd Der BeavanSomua Fund Ltd, Grand Cayman, Cayman Islands, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 13. Mai 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,48 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Laub Investment Management Ltd Die Laub Investment Management Ltd, St. Peter Port, Guernsey, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 13. Mai 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,48 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 3,48 % (entspricht Stimmrechte) werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG von der BeavanSomua Fund Ltd zugerechnet.

25 Anlage 3 / 16 Longterm Performance Holding Ltd. Die Longterm Performance Holding Ltd, St. Peter Port, Guernsey, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 13. Mai 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,48 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 3,48 % (entspricht Stimmrechte) werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6, S. 2 WpHG und gleichzeitig gem. 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG jeweils von der BeavanSomua Fund Ltd zugerechnet. Julien Schoenlaub Julien Schoenlaub, Schweiz, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 13. Mai 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,48 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 3,48 % (entspricht Stimmrechte) werden ihm gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6, S. 2 WpHG von der BeavanSomua Fund Ltd zugerechnet. Gleichzeitig werden ihm diese 3,48 % (entspricht Stimmrechte) gem. 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG von der Longterm Performance Holding Ltd. und der BeavanSomua Fund Ltd. zugerechnet. Die BeavanSomua Fund Ltd. ist eine Tochtergesellschaft der Longterm Performance Holding Ltd., die wiederum eine Tochtergesellschaft von Herrn Julien Schoenlaub ist. Der TOM TAILOR Holding AG sind am 25. Mai 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbh Die Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbh, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns am 23. Mai 2011 gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 23. Mai 2011 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,11 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Hiervon sind der Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbh 0,15 % (das entspricht Stimmrechten) nach 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Es wurden keine Stimmrechte im Sinne von 17 Abs. 1 Nr. 7 WpAIV erlangt.

26 Anlage 3 / 17 Der TOM TAILOR Holding AG sind am 15. Juli 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: River and Mercantile Asset Management LLP Die River and Mercantile Asset Management LLP, London, Großbritannien, hat uns am 13. Juli 2011 gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 5. Juli 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,15 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Der TOM TAILOR Holding AG sind am 20. Juli 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen Korrektur der Veröffentlichung vom Die River and Mercantile Asset Management LLP, London, Großbritannien, hat uns am 13. Juli 2011 gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 5. Juli 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,15 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Hiervon sind River and Mercantile Asset Management LLP 3,15 % (das entspricht Stimmrechten) nach 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Der TOM TAILOR Holding AG sind am 27. Juli 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: BeavanSomua Fund Ltd Der BeavanSomua Fund Ltd, Grand Cayman, Cayman Islands, hat uns am 25. Juli 2011 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 20. Juli 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 2,91 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten.

27 Anlage 3 / 18 Laub Investment Management Ltd Die Laub Investment Management Ltd, St. Peter Port, Guernsey, hat uns am 25. Juli 2011 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 20. Juli 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 2,91 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 2,91 % (entspricht Stimmrechte) werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet. Longterm Performance Holding Ltd. Die Longterm Performance Holding Ltd, St. Peter Port, Guernsey, hat uns am 25. Juli 2011 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 20. Juli 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 2,91 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 2,91 % (entspricht Stimmrechte) werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6, S. 2 WpHG und gleichzeitig gemäß 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Julien Schoenlaub Julien Schoenlaub, Schweiz, hat uns am 25. Juli 2011 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 20. Juli 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 2,91 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese 2,91 % (entspricht Stimmrechte) werden ihm gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6, S. 2 WpHG und gleichzeitig gemäß 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Der TOM TAILOR Holding AG sind am 28. Juli 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbh Die Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbh, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns am 25. Juli 2011 gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 25. Juli 2011 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,93 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Hiervon sind der Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbh 0,12 % (das entspricht Stimmrechten) nach 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Es wurden keine Stimmrechte im Sinne von 17 Abs. 1 Nr. 7 WpAIV erlangt.

28 Anlage 3 / 19 Der TOM TAILOR Holding AG sind am 12. August 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbh Die Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbh, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns am 10. August 2011 gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 9. August 2011 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,21 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Hiervon sind der Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbh 0,12 % (das entspricht Stimmrechten) nach 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Es wurden keine Stimmrechte im Sinne von 17 Abs. 1 Nr. 7 WpAIV erlangt. Der TOM TAILOR Holding AG sind am 29. August 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: Fidelity Securities Fund Der Fidelity Securities Fund, Boston, Massachusetts, USA, hat uns am 24. August 2011 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 22. August 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,98 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Der TOM TAILOR Holding AG sind am 11. Oktober 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: Fidelity Management & Research Company Die Fidelity Management & Research Company, Boston, Massachusetts, USA hat uns am 10. Oktober 2011 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 7. Oktober 2011 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,96 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese Stimmrechte werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

29 Anlage 3 / 20 Der TOM TAILOR Holding AG sind am 14. Oktober 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: FMR LLC Die FMR LLC, Boston, Massachusetts, USA, hat uns am 11. Oktober 2011 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 11. Oktober 2011 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,97 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese Stimmrechte werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zugerechnet. Der TOM TAILOR Holding AG sind am 31. Oktober 2011 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: FMR LLC Die FMR LLC, Boston, Massachusetts, USA, hat uns am 27. Oktober 2011 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 26. Oktober 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,99 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese Stimmrechte werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zugerechnet. Fidelity Management & Research Company Die Fidelity Management & Research Company, Boston, Massachusetts, USA, hat uns am 27. Oktober 2011 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 26. Oktober 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,63 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese Stimmrechte werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

30 Anlage 3 / 21 Der TOM TAILOR Holding AG sind am 30. Januar 2012 Stimmrechtsmitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich der nachfolgend genannten Gesellschaften mit folgendem Inhalt zugegangen: Fidelity Funds SICAV Die Fidelity Funds SICAV, Luxembourg, Luxembourg, hat uns am 26. Januar 2012 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 26. Januar 2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,09 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. FIL Investments International Die FIL Investments International, Hildenborough, UK, hat uns am 26. Januar 2012 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 26. Januar 2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,10 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese Stimmrechte werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet. Der FIL Investments International zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: - Fidelity Funds SICAV FIL Limited Die FIL Limited, Hamilton HMCX, Bermuda, hat uns am 26. Januar 2012 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 26. Januar 2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,10 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese Stimmrechte werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet. Der FIL Limited zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: - Fidelity Funds SICAV

31 Anlage 3 / 22 FIL Holdings Limited Die FIL Holdings Limited, Hildenborough, UK, hat uns am 26. Januar 2012 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG am 26. Januar 2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,10 % beträgt. Das entspricht Stimmrechten. Diese Stimmrechte werden ihr gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zugerechnet. Der FIL Holdings Limited zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der TOM TAILOR HOLDING AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: - Fidelity Funds SICAV 7. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Codex Vorstand und Aufsichtsrat der TOM TAILOR Holding AG haben die nach 161 AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der TOM TAILOR Holding AG ( zugänglich gemacht. 8. Konzernabschluss Die Gesellschaft stellt zum 31. Dezember 2011 einen Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards gemäß 315a HGB auf, der bei dem Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und über die Internetseite des elektronischen Unternehmensregisters veröffentlicht wird. 9. Organe der Gesellschaft (a) Vorstand - Herr Dieter Holzer, Kaufmann, Ravensburg (Vorstandsvorsitzender) - Herr Dr. Axel Rebien, Kaufmann, Quickborn - Herr Christoph Rosa, Kaufmann, Schweinfurt - Herr Dr. Marc Schumacher, Kaufmann, Hamburg (seit 1. Juli 2011) Im Berichtsjahr übten die Mitglieder des Vorstands keine Mitgliedschaften in anderen Aufsichtsräten und Kontrollgremien aus.

32 Anlage 3 / 23 Am 20. Januar 2010 hat der Aufsichtsrat beschlossen, für die Mitglieder des Vorstands ein aktienbasiertes Vergütungssystem ( Matching Stock Programm oder kurz MSP ) zu implementieren. Die Laufzeit des MSP beträgt insgesamt 14 Jahre, beginnend mit dem Tag der Erstnotiz. Das MSP dient der Zusammenführung gleichgelagerter Interessen des Vorstands und der Aktionäre. Die Berechnung der Verpflichtungen aus dem MSP für den Vorstand erfolgt anhand finanzmathematischer Methoden auf der Grundlage von Optionspreismodellen (Monte-Carlo- Simulation). Aktienbasierte Vergütungstransaktionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente (equity-settled) werden im Zeitpunkt der Gewährung mit dem beizulegenden Zeitwert der Eigenkapitalinstrumente bewertet. Der beizulegende Zeitwert der Eigenkapitalinstrumente wird zeitratierlich über den Erdienungszeitraum als Personalaufwand mit korrespondierender Rückstellungsbildung erfasst und beruht auf unterschiedlichen Bewertungsparametern. Zu jedem Abschlussstichtag überprüft die Gesellschaft ihre Schätzungen bzgl. der Anzahl der Eigenkapitalinstrumente sowie Parameter. Abweichungen von der erstmaligen Erfassung der Optionen werden angepasst und in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung erfasst. Im Rahmen des MSP haben die Vorstände insgesamt MSP-Aktien in das Programm eingebracht, wobei MSP-Aktien im Geschäftsjahr 2011 eingelegt wurden MSP-Aktien wurden zu einem Basispreis von 13,00 EUR sowie die neu eingelegten MSP- Aktien zu einem Basispreis von 13,63 EUR eingebracht. Diese eingebrachten MSP-Aktien berechtigen zum Bezug von insgesamt Phantom Stocks (davon Phantom Stocks in Bezug auf die im Jahre 2011 eingebrachten MSP-Aktien).

33 Anlage 3 / 24 Zum Bilanzstichtag sind sämtliche Phantom Stocks ausstehend und nicht ausübbar. Die bisher bestehenden Vergütungsansprüche von Herrn Rosa entfallen aufgrund der Nichtverlängerung seines Vorstandsanstellungsvertrags ersatzlos. Die anteilig für Herrn Rosa gebildete Rückstellung wurde im Berichtsjahr vollständig aufgelöst. Der Berechnung der beizulegenden Zeitwerte wurden folgende Parameter zugrunde gelegt: Tranche 2010 Tranche 2011 Dividendenrendite 2,50 % 2,50 % Restlaufzeit (in Jahren) 7,5 11,5 8,5 11,5 Erwartete Volatilität 31,65 % - 32,90 % 29,25 % - 29,70 % Risikoloser Zinssatz 3,10 % - 3,54 % 2,90 % - 3,26 % Aktienkurs zum Bewertungszeitpunkt 12,85 EUR 13,91 EUR SDAX Kurs zum Bewertungszeitpunkt 3.832, ,82 Erwartete Volatilität SDAX 19,23 % - 19,56 % 19,05 % - 19,46% Der auf Basis dieser Parameter ermittelte gewichtete Durchschnitt der beizulegenden Zeitwerte der in der Berichtsperiode gewährten Phantom Stocks beträgt 3,12 EUR bzw. 3,14 EUR für die bereits im Vorjahr gewährten Phantom Stocks. Aus dem MSP ergibt sich für den Berichtszeitraum ein Periodenaufwand für anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente in Höhe von 164 TEUR. Im Juli 2010 wurde für Führungskräfte von TOM TAILOR ein Vergütungssystem ( Long Term Incentive Programm oder kurz LTI ) eingeführt. Es dient der Personalbindung und langfristigen Unternehmenszielerreichung. In diesem Programm sind auch die Vorstände eingebunden. Dieses Vergütungssystem hat eine Laufzeit von 8 Jahren (beginnend mit dem Geschäftsjahr 2010) und gewährt anhand eines Vergleichs von geplantem und erreichtem Umsatz sowie operativem Ergebnis über einen Betrachtungszeitraum von jeweils drei Jahren eine zusätzliche individuelle Bonuszahlung. Eine weitere einzubeziehende Komponente ist die Aktienkursentwicklung. Eine Auszahlung aus diesem Vergütungssystem wird erstmals im Jahr 2013 erfolgen.

34 Anlage 3 / 25 Die Bezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen: TEUR TEUR Gehälter und kurzfristige Leistungen Sonderzahlungen im Rahmen des Börsengangs Langfristige anteilsbasierte Vergütungen (MSP) Sonstige langfristige Leistungen (LTI) Dezember Die Ansprüche zum Bilanzstichtag aus MSP- und LTI-Programm der Vorstände bestehen in Höhe von insgesamt TEUR (2010: 635 TEUR). Diese werden frühestens in 2013 bzw zur Auszahlung fällig. Bezüglich der Individualisierung der Bezüge wird auf die Angaben im Lagebericht verwiesen. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen gegen den Vorstand aus überzahlten Tantiemen in Höhe von 0,0 Mio. EUR (2010: 0,1 Mio. EUR) ausgewiesen. (b) Aufsichtsrat Er besteht aus den Mitgliedern: - Herr Uwe Schröder, Kaufmann, Hamburg (Vorsitzender) - Herr Thomas Schlytter-Henrichsen, Kaufmann, Königstein / Taunus (stellv. Vorsitzender) - Herr Andreas W. Bauer, Kaufmann, München - Herr Andreas Karpenstein, Rechtsanwalt, Düsseldorf - Herr Dr. Christoph Schug, Unternehmer, Mönchengladbach - Herr Gerhard Wöhrl, Kaufmann, München

35 Anlage 3 / 26 Weitere Mandate der Mitglieder des Aufsichtsrats: - Herr Uwe Schröder (Vorsitzender des Aufsichtsrats): Mitglied des Beirats der eterna Mode GmbH, Passau Geschäftsführer der Schröder Consulting GmbH, Flensburg Mitglied des Beirats der Kassenhalle Restaurant GmbH & Co. KG, Hamburg Mitglied des Vorstands (Vorsitzender) des Verbands der Fertigwarenimporteure e.v. (VFI), Hamburg Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzender) der Hansischen Treuhand AG, Hamburg - Herr Thomas Schlytter-Henrichsen (Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats): Geschäftsführer der ALPHA Beteiligungsberatung GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main Geschäftsführer der ALPHA Management GmbH, Frankfurt am Main Geschäftsführer der ACapital Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt am Main Geschäftsführer der Agrippina S.à.r.l., Luxemburg Geschäftsführer der Bulowayo GmbH, Königstein im Taunus Mitglied des Aufsichtsrats der ALPHA ASSOCIES Conseil SAS, Paris, Frankreich Mitglied des Aufsichtsrats der Nero AG, Karlsbad - Herr Andreas W. Bauer: Partner Roland Berger Strategy Consultants, München - Herr Andreas Karpenstein: Partner und Geschäftsführer Raupach & Wollert Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbh, Düsseldorf Geschäftsführer der Herceus Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbh, Düsseldorf Mitglied des Aufsichtsrats (Stellvertretender Vorsitzender) der TrustedAdvice AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf

36 Anlage 3 / 27 - Herr Dr. Christoph Schug: Geschäftsführer der Consulta Verwaltungs- und Treuhand GmbH, Mönchengladbach Mitglied des Aufsichtsrats der Baden-Baden Cosmetics Group AG, Baden-Baden Mitglied des Aufsichtsrats der Norma Group AG, Maintal - Herr Gerhard Wöhrl: Geschäftsführer der Gerhard Wöhrl Beteiligungsgesellschaft mbh, Reichenschwand Geschäftsführer der GOVAN Beteiligungs GmbH, Reichenschwand Geschäftsführer der GOVAN Holding GmbH & Co. KG, Reichenschwand Geschäftsführer der GOVAN Verwaltungs GmbH, Reichenschwand Geschäftsführer der GVC Gesellschaft für Venture Capital Beteiligungen mbh, München Mitglied des Beirats der Sparkasse Nürnberg, Nürnberg Mitglied des Beirats (Vorsitzender) der TETRIS Grundbesitz GmbH & Co. KG, Reichenschwand Mitglied des Beirats (Vorsitzender) der TETRIS Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbh, Reichenschwand Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach der Satzung neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine fixe Vergütung in Höhe von 40 TEUR beziehungsweise 150 TEUR für den Vorsitzenden und 75 TEUR für den stellvertretenden Vorsitzenden (jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, soweit diese anfällt). Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

37 Anlage 3 / 28 D. Ergebnisverwendung Die TOM TAILOR Holding AG weist zum 31. Dezember 2011 einen Jahresüberschuss in Höhe von 9,4 Mio. EUR (2010: Jahresfehlbetrag in Höhe von 4,2 Mio. EUR) aus. Unter Berücksichtigung des Verlustvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 16,7 Mio. EUR und einer Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von 17,6 Mio. EUR wird ein Bilanzgewinn in Höhe von 10,3 Mio. EUR ausgewiesen. Den Aktionären soll eine Ausschüttung von 0,17 EUR je Stückaktie aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres vorgeschlagen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von ,37 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 0,17 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie: Vortrag auf neue Rechnung: ,70 EUR ,67 EUR

38 Anlage 3 / 29 VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind. Hamburg, den 10. Februar 2012 TOM TAILOR Holding AG Der Vorstand Dieter Holzer Dr. Axel Rebien Christoph Rosa Dr. Marc Schumacher Vorsitzender des Vorstands Vorstand Finanzen Vorstand Produktentwicklung, Vorstand Retail Beschaffung und Lizenzen

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40 Entwicklung des Anlagevermögens der TOM TAILOR Holding AG, Hamburg, im Geschäftsjahr 2011 Anschaffungs-/Herstellungskosten Anlagevermögen Zugänge EUR EUR EUR Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen ,51 0, ,51

41 Anlage 4 Kumulierte Abschreibungen Buchwerte Zugänge EUR EUR EUR EUR EUR 0,00 0,00 0, , ,51

42 Anlage 5 / 1 TOM TAILOR Holding AG Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 TOM TAILOR ist ein international tätiges, vertikal integriertes Mode- und Lifestyle-Unternehmen, das legere Mode (sogenannte Casual Wear) im mittleren Preissegment anbietet. Die Kollektionen der Marke TOM TAILOR Casual mit den Linien MEN Casual, WOMEN Casual, KIDS, MINIS, BABY, der Marke TOM TAILOR Denim mit den Linien Denim Male sowie Denim Female und der Marke TOM TAILOR POLO TEAM haben ein eigenständiges Markenprofil und sind auf verschiedene Zielgruppen angelegt. Abgerundet wird das Produktangebot durch ein umfangreiches Angebot an modischen Accessoires. TOM TAILOR vertreibt seine Produkte vorrangig in Deutschland, Österreich, Schweiz, den Benelux-Staaten und Frankreich (sogenannte Kernmärkte). Darüber hinaus ist die Gesellschaft in über 35 weiteren Ländern präsent. Die Steuerung des TOM TAILOR Konzerns erfolgt durch die TOM TAILOR Holding AG mit Sitz in Hamburg. In dieser Funktion ist die Muttergesellschaft vor allem für die strategische Ausrichtung und Entwicklung des Konzerns, die Unternehmensfinanzierung, das Risikomanagement und die Entscheidungen über Kollektionen zuständig. Ferner ist die TOM TAILOR Holding AG für die interne und externe Kommunikation, einschließlich der Kontakte zum Kapitalmarkt und zu den Aktionären verantwortlich. Das operative Geschäft wird in den jeweiligen Tochtergesellschaften betrieben. Steuerungsinstrumente Als interne Steuerungsgrößen der TOM TAILOR Holding AG und somit des TOM TAILOR Konzerns werden verschiedene Kennzahlen und Reportingsysteme verwendet. Eine Differenzierung wird dabei sowohl auf Gesamtkonzernebene als auch auf Segmentebenen vorgenommen. Neben der permanenten Kontrolle und Berichterstattung von Umsatz- und Ergebniskennziffern (vorwiegend auf EBITDA- Ebene) werden Umschlagsdauern und Liquiditätskennzahlen verwendet. Im Segment Wholesale wird zusätzlich der Vororderbestand zur Steuerung herangezogen.

43 Anlage 5 / 2 Beteiligungsstruktur Insgesamt zählen 27 unmittelbar und mittelbar gehaltene Beteiligungen zum Konzernkreis von TOM TAILOR. Die TOM TAILOR Holding AG hält unmittelbar die Beteiligung an der Tom Tailor GmbH, Hamburg, die den zentralen operativen Bereich des TOM TAILOR Konzerns abbildet. Darüber hinaus wird in der Holdinggesellschaft direkt die Beteiligung an der TOM TAILOR (Schweiz) AG, Baar, gehalten. Neben der Holdinggesellschaft, die zentrale Serviceleistungen für die deutschen Tochtergesellschaften übernimmt, handelt es sich bei den Beteiligungen überwiegend um Vertriebsgesellschaften in den jeweiligen Kernabsatzmärkten. Wesentliche Ereignisse im Berichtszeitraum Organisation Im Vorstand der TOM TAILOR Holding AG gab es im Berichtszeitraum folgende Veränderungen: Der Aufsichtsrat der TOM TAILOR Holding AG hat Dr. Marc Schumacher mit Wirkung zum 1. Juli 2011 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Im neu geschaffenen Vorstandsressort Retail übernimmt Herr Dr. Schumacher die globale Verantwortung für die von TOM TAILOR eigenkontrollierten Flächen. Das Unternehmen trägt damit der großen Bedeutung der Retail- Stores für das weitere Wachstum Rechnung. Darüber hinaus hat Christoph Rosa, Vorstand Produktentwicklung und Beschaffung (CPO), den Aufsichtsrat davon in Kenntnis gesetzt, dass er seinen bis zum 31. Januar 2013 laufenden Vorstandsvertrag nicht verlängern möchte, um eine neue berufliche Herausforderung anzunehmen. GESCHÄFTSENTWICKLUNG Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen Zu den entscheidenden Bestimmungsfaktoren für ein profitables Wachstum und eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts gehören für TOM TAILOR als international agierenden Konzern in der Textilbranche neben der strategischen Ausrichtung insbesondere die Entwicklung und Perspektiven des wirtschaftlichen Umfeldes sowie branchenspezifische Trends.