Online- Tutorium BWL 1B

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1 Online- Tutorium BWL 1B Themenfeld: Beteiligungsfinanzierung

2 Aufgabe 1: Rechte und Pflichten eines AkDonärs Benennen/beschreiben Sie die Rechte und Pflichten eines Aktionärs (Stammaktionärs). 2

3 Lösungshinweise zu Aufgabe 1: Rechte und Pflichten eines AkDonärs Rechte und Pflichten eines StammakDonärs Pflichten Rechte Leistung der Einlage ggf. Neben- pflichten* ) Treuepflicht** ) Mitverwaltungs- rechte Vermögens- rechte Teilnahme an der Hauptversammlung SDmmrecht auf der Hauptvers. AuskunPsrecht Anfechtungsrecht Recht zur Einbe- rufung der HV ***) anteiliger Gewinnanspruch Anspruch auf LiquidaDonserlös Bezugsrecht auf junge AkDen (1) Ist die Übertragung der AkDen an die ZusDmmung der GesellschaP gebunden, so kann die Satzung AkDonären die Verpflichtung auferlegen, neben den Einlagen auf das Grundkapital wiederkehrende, nicht in Geld bestehende Leistungen zu erbringen. Dabei hat sie zu besstmmen, ob die Leistungen entgeltlich oder unentgeltlich zu er- bringen sind. Die Verpflichtung und der Umfang der Leistungen sind in den AkDen und Zwischenscheinen anzugeben. (2) Die Satzung kann Vertragsstrafen für den Fall festsetzen, dass die Verpflichtung nicht oder nicht gehörig erfüllt wird. **) Die mitgliedscha0liche Treuepflicht des Anteilseigners besteht nicht nur in Bezug auf das Verhältnis zur AkDengesellschaP, sondern auch im Verhältnis zu den MitakDonären. Dies gilt insbesondere für MehrheitsakDonäre, da sie am ehesten in der Lage sind, gesellschapsbezogene Interessen der MitgesellschaXer zu beein- trächdgen. ***) 122 AktG (1) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn AkDonäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriplich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. 142Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend. (2) In gleicher Weise können AkDonäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der GesellschaP mindestens 24 Tage, bei börsennoderten GesellschaPen mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. 3

4 Aufgabe 2: AkDenarten Nennen und erläutern Sie alternive Möglichkeiten Artien nach Aktienarten zu differenzieren. (Klassifikationsmöglichkeiten von Aktien). 4

5 Lösungshinweise zu Aufgabe 2: Übertragbarkeit von AkDen Nennwertak#en)...)nach)der)Au/eilung) des)grundkapitals) Stückak#en) Quotenak#en))) In)Deutschland)nicht)erlaubt.) Inhaberak#e) Ak#enarten)...)nach)der) Übertragbarkeit)...)nach)dem)Umfang) der)verbrie/en)rechte)) des)ak#onärs) Namensak#en) vinkulierte) Namensak#en) Stammak#en) Vorzugsak#en) DividendenH vorzug) Vorzug)beim) Liquida#onserlös) S#mmrechtsH vorzug) prioritä#sche) Dividende) prioritä#sche) Dividende)mit) Überdividende) limi#erte)) Vorzugsak#e) kumula#ve) Vorzugsak#e) 5

6 Aufgabe 3: Übertragung von AkDen Erläutern Sie den Unterschied zwischen Inhaber-, Namens- und vinkulierten Namensaktien. - Art der Übertragung - Notwendige Einzahlungserfordernisse - Vorteile/Nachteile 6

7 Lösungshinweise zu Aufgabe 3: Übertragung von AkDen Bei InhaberakDen erfolgt die Eigentumsübertragung durch Einigung und Übergabe ( 929 BGB). Diese ist nur zulässig, wenn die AkDen voll eingezahlt sind. Im anderen Fall muss eine NamensakDe ausgestellt werden. Bei einer InhaberakDe muss man also, wie bei jedem Inhaberpapier, Inhaber sein, um die Rechte aus der AkDe ausüben zu können. NamensakDen werden durch Indossament und Übergabe übertragen (vgl. Orderpapiere). Die Eintragung des AkDonärs (Name, Wohnort und Beruf) ins AkDenbuch der GesellschaP ist erforderlich. Von Nachteil bei NamensakDen ist, dass deren Übertragung schwerfälliger ist als die Übertragung von InhaberakDen. Vorteil der NamenakDe gegenüber der InhaberakDe ist allerdings, dass die AkDonäre bekannt sind, Umschichtungen in der Beteiligung sind daher direkt erkennbar, jedoch auch nicht zu verhindern. Bei einer NamensakDe muss das Agio voll eingezahlt sein. Vom Nennwert müssen 25% eingezahlt sein. Bei Aufforderung durch die GesellschaP muss der AkDonär den noch offenen Betrag auf den Nennwert einzahlen. Bei vinkulierten NamensakDen ist die Übertragung an die ZusDmmung der GesellschaP (Vorstand) gebunden. Sie werden ausgegeben, um zu verhindern, dass Anteile an AkDonäre verkaup werden, welche die GesellschaP nicht wünscht. Dies ist zum Beispiel bei der Abwehr von feindlichen Übernahmen ein Thema, aber auch als Schutz vor Überfremdung durch ausländische Gesetzlich vorgeschrieben sind vinkulierte NamensakDen zwingend bei satzungsmäßig vorgesehenen Nebenleistungspflichten des AkDonärs ( 55 Abs. 1 Satz 1 AktG). 7

8 Aufgabe 4: Stamm- und VorzugsakDen Erläutern Sie den Unterschied zwischen Stamm- und Vorzugsaktien. Geben Sie hierbei auf unterschiedliche Vorzugsrechte ein. 8

9 Lösungshinweise zu Aufgabe 4: Stamm- und VorzugsakDen Nach dem Umfang der Rechte können StammakDen und VorzugsakDen unterschieden werden. Die Rechte des StammakDonärs sind im AkDengesetz unmioelbar beschreiben (vgl. Aufgabe 1). VorzugsakDen sind aufgrund der Satzung gegenüber den StammakDen mit bes. Vorrechten ausgestaoet sind ( 11 AktG). Die Vorrechte können sich hierbei auf die Gewinnbeteiligung (Dividendenvorrecht), die Beteiligung am LiquidaDonserlös der GesellschaP und das SDmmrecht beziehen. Stamm- und VorzugsakDen eines Unternehmens werden an einer Börse getrennt gehandelt. Früher mögliche SDmmrechtsvorzüge (MehrsDmmrechtsakDen) sind durch 12 AktG verboten. Eine Sonderfom von SDmmrechtsvorzügen stellt die sdmmrechtslose VorzugsakDe dar. Als Ausgleich für den SDmmrechtsverzicht erhält der AkDonär i.d.r. eine höhere Dividende oder ein Nachbezugsrecht. SDmmrechtslose VorzugsakDen dürfen maximal bis zur HälPe des Grundkapitals ausgegeben werden ( AktG). Bei Nichtzahlung lebt unter besdmmten Umständen das SDmmrecht wieder auf, vgl. 140 II AktG. 9 Limi$erte Vorzugsdividende: Die VorzugsakDen erhalten vorweg eine nach oben begrenzte Ausschüoung; der Rest wird auf die StammakDen verteilt. kumula$ve Vorzugsdividende: Um die Inhaber von VorzugsakDen zu schützen, ist es möglich, die VorzugsakDen mit einem Nachbezugsrecht auszustaoen: Ausfallende Dividenden aufgrund zu geringen Bilanzgewinns sind in den folgenden Jahren, in denen der Bilanzgewinn dies zulässt, nachzuholen. prioritä$schen Dividendenanspruch: Ist dieser verbunden mit einer Gleichverteilungsregel, so werden die Ge- winne bis zu einem besdmmten Betrag nur an VorzugsakDonäre ausgeschüoet. Ist dieser Betrag erreicht, so werden darüber hinaus Gewinne nur den StammakDonären zugewiesen, bis diese die gleiche Dividende erhalten wie die VorzugsakDonäre. Noch verbleibende Beträge des Bilanzgewinns werden auf alle AkDen verteilt. Kombina$onen: Auch eine Verbindung des prioritä1schen Dividendenanspruchs mit genereller Überdividende ist möglich. Hier wird, nachdem ein besdmmter Betrag nur an die VorzugsakDonäre ausgeschüoet wurde, der darüber hinausgehende Bilanzgewinn sofort auf alle AkDen verteilt.

10 Aufgabe 5: Nennwert- und StückakDen Erläutern Sie den Unterschied zwischen Nennwert und nennwertlosen Aktien (Stückaktien). 10

11 11 Lösungshinweise zu Aufgabe 5: Nennwert- und StückakDen AkDengesellschaPen können Nennwert- oder StückakDen ausgeben. Dies ist in der Satzung zu besdmmen. Ein Nebeneinander von NennwertakDe und StückakDe in einem Unternehmen ist nicht gestaoet. NennwertakDen lauten auf einen Nennbetrag, eine Emission unterhalb des Nennwertes ist nicht zulässig. Wenn der Emissionsbetrag oberhalb des Nennwertes liegt, so erfolgt die Einzahlung des überschüssigen Betrages (= Agio = Aufgeld) in die Kapitalrücklage. Bei NennwertakDen wird der Anteil am Grundkapital über einen besdmmten festgelegten Nennwert geregelt. Dieser Nennwert muss mindestens 1 Euro betragen. Mit dem Nennwert wird der Anteil am Grundkapital der AkDengesellschaP wiedergegeben. Das Grundkapital kann auch auf AkDen mit unterschiedlichen Nennwerten (z.b. 1, 100 ) aufgeteilt werden. Die MulDplikaDon der Nennwerte mit der Anzahl der ausgegebenen AkDen ergibt das in der Satzung festgelegte Grundkapital der AkDengesellschaP. Bei StückakDen gibt es im Gegensatz zu NennwertakDen keinen festen Nennbetrag. Der Anteil am Grundkapital ist für jede AkDe gleich groß. Im Gegensatz zur NennwertakDe wird der Anteil jedoch nicht in einem Geldbetrag ausgedrückt; die AkDenurkunden lauten vielmehr auf eine besdmmte Stückzahl von AkDen, zum Beispiel 1 0 oder 1000 Stück AkDen. Die Beteiligungsquote des einzelnen AkDonärs und damit der Umfang seiner Rechte ergibt sich aus dem Verhältnis der von ihm gehaltenen AkDenstückzahl zu der insgesamt ausgegebenen AkDenstückzahl. Der auf die einzelne AkDe anfallende anteilige Betrag des Grundkapitals muss (rechnerisch) mindestens 1 betragen. NennbetragsakDen und StückakDen stellen lediglich alternadve Möglichkeiten dar, das Beteiligungsverhältnis am Grundkapital der GesellschaP auszudrücken. Beschließt die Hauptversammlung einer GesellschaP den Wechsel von der einen zur anderen AkDenform, so ergeben sich wirtschaplich und wertmäßig keine Unterschiede, solange die in der Satzung festgelegte Stückzahl der ausgegebenen AkDen und das Grundkapital unverändert bleiben.

12 Aufgabe 6: AkDenarten a) Welche Aktienart (Form der Eigentumsübertragung) wird im folgenden Text (Auszug aus der Satzung der Nordzucker Holding Aktiengesellschaft) beschrieben? b) Warum wählt die Nordzucker Holding Aktiengesellschaft diese Aktienart? 12

13 Lösungshinweise zu Aufgabe 6: AkDenarten a) Vinkulierte Namensaktien, die Eigentumsübertragung ist an die Zustimmung der Gesellschaft (des Vorstandes) gebunden. b) Warum wählt die Nordzucker Holding Aktiengesellschaft diese Aktienart? Sicherstellung der Belieferung mit Rücken (GeschäPszweck ZuckerprodukDon, Absicherung der BeschaffungssituaDon) 13

14 Aufgabe 7: AkDenarten Wie erfolgt bei folgenden Aktien (Auszug aus der Satzung der Rheinmetall AG) die Eigentumsübertragung. 14

15 Lösungshinweise zu Aufgabe 7: AkDenarten Wie erfolgt bei folgenden Aktien (Auszug aus der Satzung der Rheinmetall AG) die Eigentumsübertragung. Lösung: Inhaberaktien à Einigung und Übergabe 15

16 Aufgabe 8: AkDenarten Welche Aktienart (vollständige Klassifikation) wird im folgenden Text (Auszug aus der Satzung der KÖLN- DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AkDengesellschaP) beschrieben? 16

17 Lösungshinweise zu Aufgabe 8: Finanzierungsformen Welche Aktienart (vollständige Klassifikation) wird im folgenden Text (Auszug aus der Satzung der KÖLN- DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AkDengesellschaP) beschrieben? Lösung: InhaberakDen Die BerechDgungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des SDmmrechts und Stellung von Anträgen sind nachzuweisen. Dazu reicht ein in Texyorm und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depoyührende InsDtut aus. StückakDen, StammakDe Jede StückakDe gewährt in der Hauptversammlung eine SDmme. 17

18 Aufgabe 9: VorzugsakDen Sie lesen im Internet folgende Dividendenbekanntmachung des VW Konzerns: Der Bilanzgewinn der VW AG Betrug im GeschäPsjahres ,32 Aus der Satzung der Volkswagen AG sind Ihnen folgende Daten bekannt. 4 Grundkapital (1) Das Grundkapital der Gesellscha? beträgt ,84, Euro und ist eingeteilt in Stück Stammak1en und Stück s1mmrechtslose Vorzugsak1en. 27 Gewinnverwendung (1) Der Bilanzgewinn wird an die Ak1onäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung bes1mmt. (2) Die Gewinnanteile der Ak1onäre werden stets im Verhältnis der auf ihren Anteil am Grundkapital geleisteten Einzahlungen und im Verhältnis der Zeit, die seit dem für die Leistung bes1mmten Zeitpunkt verstrichen ist, mit der Maßgabe verteilt, dass 1. an die Vorzugsak1onäre ein Vorzugsgewinnanteil von 11 Cent je dividendenberech1gter Vorzugsak1e gezahlt wird. Reicht der Bilanzgewinn zur Zahlung des Vorzugsgewinnanteils nicht aus, so sind die Fehlbeträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschä?sjahre vor Verteilung eines Gewinnanteils an die Stammak- 1onäre in der Weise nachzuzahlen, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu 1lgen sind und der aus dem Gewinn eines Geschä?sjahres für dieses zu zahlende Vorzugsgewinnanteil von 11 Cent je Vorzugsak1e erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten ist; 18

19 Aufgabe 9: VorzugsakDen 2. an die Stammak1onäre Gewinnanteile von bis zu 11 Cent je dividendenberech1gter Stammak1e gezahlt werden; 3. an die Vorzugs- und Stammak1onäre weitere Gewinnanteile nach dem Verhältnis des Anteils am dividen- denberech1gten Grundkapital in der Weise gezahlt werden, dass auf die Vorzugsak1en eine um 6 Cent je Vor- zugsak1e höhere Dividende als auf StammakDen enyällt. Die Dividendenzahlungen der letzten Jahre können Sie aus der folgenden Tabelle entnehmen: Euro Dividende/Jahr VorzugsakDe 3,56 3,06 2,26 1,66 1,99 1,86 1,31 StammakDe 3,50 3,00 2,20 1,60 1,93 1,80 1,25 a) Um welche Art von DividendenvorzugsakDe handelt es sich bei der VW AG VorzugsakDe? (Begründung im Text der Satzung aufzeigen). b) Wie hoch müsste die Dividendenzahlung an die Stamm- und VorzugsakDonäre in 2014 ausfallen? (Übersichtliche Rechnung, Dividendenzahlung auf volle Cent runden, Differenz als Gewinnvortrag ausweisen). 19

20 Lösungshinweise zu Aufgabe 9: VorzugsakDen Art der VorzugsakDe/Vorzugsdividende: à sdmmrechtslose VorzugsakDe ( 4 Abs. 1) à prioritädscher Dividendenanspruch der VorzugsakDonäre bis 11 Cent je AkDe ( 27 Abs.1 Punkt 1) à kumuladve VorzugsakDe ( 27 Abs.1 Punkt 1) à VorzugsakDe mit Überdividende ( 27 Abs. 1 Punkt 3) 20

21 Lösungshinweise zu Aufgabe 9: VorzugsakDen Höhe der Dividende an die Stamm- und VorzugsakDonäre 11 Cent + 3,89 = 4,00 17 Cent + 3,89 = 4,06 21

22 Aufgabe 10: AkDenarten (MulDple Choise) Auf welche AkDenart treffen jeweils die folgenden Aussagen zu? (1) Aus der Bezeichnung ist ersichtlich, dass der AkDonär mit einem besdmmten Nominalbetrag am Grundkapital der AG beteiligt ist. (2) Die rechtswirksame Übertragung der AkDe erfolgt alleine durch Einigung und Übergabe (3) Hier wird der AkDonär im AkDenbuch der Unternehmen eingetragen; eine ZusDmmung des Vorstandes der AG ist bei einem AkDonärswechsel nicht erforderlich. (4) Diese AkDe resuldert aus einer Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen. (5) Diese AkDe verbriep ohne Einschränkungen alle AkDonärsrechte. (6) Diese AkDen entstehen auf Grund einer Umwandlung nicht dividendenberechdgter Gewinnrücklagen in gezeichnetes Kapital. (7) Als Ausgleich des bei diesen AkDen i.d.r. ausgeschlossenen SDmmrechts in der Hauptversammlung kann den AkDonären eine höhere Dividende ausgezahlt werden. (8) Auf Grund der in diesem Fall gegebenenfalls erforderlichen VorstandszusDmmung wird feindlichen Übernahmen der AG entgegenwirkt. (9) Der rechnerische Anteil einer AkDe am Grundkapital ergibt sich hier durch Division des Grundkapitals durch die Anzahl der ausgegeben AkDen. (10) Die AkDonäre sind zu wiederkehrenden, nicht in Geld bestehenden Nebenleistungen, verpflichtet. 22

23 Lösungshinweise zu Aufgabe 10: AkDenarten (MulDple Choise) Auf welche AkDenart treffen jeweils die folgenden Aussagen zu? (1) Aus der Bezeichnung ist ersichtlich, dass der AkDonär mit einem besdmmten Nominalbetrag am Grundkapital der AG beteiligt ist. (NennwertakDe) (2) Die rechtswirksame Übertragung der AkDe erfolgt alleine durch Einigung und Übergabe. (InhaberakDe) (3) Hier wird der AkDonär im AkDenbuch der Unternehmen eingetragen; eine ZusDmmung des Vorstandes der AG ist bei einem AkDonärswechsel nicht erforderlich. (NamensakDe) (4) Diese AkDe resuldert aus einer Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen.(Junge AkDe) (5) Diese AkDe verbriep ohne Einschränkungen alle AkDonärsrechte.(StammakDe) (6) Diese AkDen entstehen auf Grund einer Umwandlung nicht dividendenberechdgter Gewinnrücklagen in gezeichnetes Kapital. (BerichDgungs- /GraDsakDen) (7) Als Ausgleich des bei diesen AkDen i.d.r. ausgeschlossenen SDmmrechts in der Hauptversammlung kann den AkDonären eine höhere Dividende ausgezahlt werden. (SDmmrechtslose VorzugsakDe) (8) Auf Grund der in diesem Fall gegebenenfalls erforderlichen VorstandszusDmmung wird feindlichen Übernahmen der AG entgegenwirkt. (vinkulierte NamensakDe) (9) Der rechnerische Anteil einer AkDe am Grundkapital ergibt sich hier durch Division des Grundkapitals durch die Anzahl der ausgegeben AkDen.(StückakDe) (10) Die AkDonäre sind zu wiederkehrenden, nicht in Geld bestehenden Nebenleistungen, verpflichtet. (vin- kulierte NamensakDe) 23