4: Die Stellung der Aktionäre

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1 4: Die Stellung der Aktionäre I. Rechte des Aktionärs II. (Treue-)Pflichten des Aktionärs III. Gleichbehandlungsgebot IV. Übertragung der Aktionärsstellung Raiser/Veil, 11 (S ) Folie 67

2 Rechte des Aktionärs Vermögensrechte - Anspruch auf Bilanzgewinn ( 58 IV) - Bezugsrecht ( 186 I) - Teilnahme am Liquidationserlös ( 271) Verwaltungsrechte - Teilnahme an HV ( 118) - Auskunftsrecht ( 131) - Stimmrecht ( 134) - Anfechtungsbefugnis ( 245) Folie 68

3 Treuepflichten der Aktionäre Grundlage: - 242, 826 BGB - Vertragliche Beziehung von Personengesellschaftern Ausprägungen - Förderung des gemeinsamen Zwecks - Verbot von Schädigung - Verantwortungsvolle Ausübung von Einflussmöglichkeiten Unterscheidung - Kleinaktionäre - Mehrheitsaktionäre (Treupflicht gegenüber Mitaktionären) Folie 69

4 Treuepflichten der Aktionäre BGHZ 103, 184 Linotype Treuepflichten der Gesellschafter untereinander bestehen grundsätzlich auch in der AG, insbesondere im Verhältnis des Großaktionärs zu den Kleinaktionären (Kein Hinausdrängen). BGHZ 129, 136 Girmes: Aufgrund der unter den Aktionären bestehenden Treupflicht ist es dem einzelnen Aktionär nicht erlaubt, eine sinnvolle und mehrheitlich angestrebte Sanierung der Gesellschaft - einschließlich einer zum Sanierungskonzept gehörenden Kapitalherabsetzung - aus eigennützigen Gründen zu verhindern. Folie 70

5 BGHZ 183, 1 Sanieren oder Ausscheiden Beschließen die Gesellschafter einer zahlungsunfähigen und überschuldeten Publikumspersonengesellschaft mit der im Gesellschaftsvertrag für Änderungen des Vertrages vereinbarten Mehrheit die Gesellschaft in der Weise zu sanieren, dass das Kapital "herabgesetzt" und jedem Gesellschafter frei gestellt wird, eine neue Beitragspflicht einzugehen ("Kapitalerhöhung"), dass ein nicht sanierungswilliger Gesellschafter aber aus der Gesellschaft ausscheiden muss, so sind die nicht zahlungsbereiten Gesellschafter aus gesellschafterlicher Treuepflicht jedenfalls dann verpflichtet, diesem Gesellschafterbeschluss zuzustimmen, wenn sie infolge ihrer mit dem Ausscheiden verbundenen Pflicht, den auf sie entfallenden Auseinandersetzungsfehlbetrag zu leisten, finanziell nicht schlechter stehen, als sie im Falle der sofortigen Liquidation stünden. Folie 71

6 Grundsatz: 53a Gleichbehandlungsgebot - Grundkapital Stimmrecht ( 12, 134) Recht auf Dividende ( 58 IV, 60) Bezugsrecht ( 186) Recht auf Abwicklungsüberschuss ( 271) - Kopf Teilnahme an HV Rederecht Auskunftsrecht ( 131) Anfechtungsbefugnis ( 245) Ausnahmen - Sonderrechte ( 35 BGB) - Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ( 12 I 2, 139 I) Folie 72

7 Übertragung der Aktionärsstellung Unterscheide: Art der Aktien ( 10 I) Inhaberaktien - Übereignung nach 929 ff. BGB - Insbesondere: 929, 931 BGB: Miteigentumsanteil am Sammelbestand Namensaktie (Orderpapier) - Indossament, Einigung, Übergabe ( 68 I) - Eintragung ins Aktienbuch ( 67 II): deklaratorisch, aber Verhältnis zur AG - Vinkulierung (Zustimmungserfordernis) möglich ( 68 II) Folie 73

8 Beispiel BGH ZIP 1987, 165 H will seine Aktien an AG auf Kläger übertragen. Vinkulierung hindert dies, weil der zur Zustimmung berufene AR die Zustimmung verweigert. H erteilt daher Kl eine Stimmrechtsvollmacht mit dem Zweck, dass Kl allein über die Ausübung des Stimmrechts entscheiden soll. In der HV wird die Ausübung der Stimmen des H durch Kl für unwirksam erklärt. Kl, selbst Aktionär, ficht Beschlüsse der HV an, mit Erfolg? Folie 74

9 BGH ZIP 1987, 165 Abspaltungsverbot Der Aktionär ist rechtlich nicht in der Lage, seine Mitgliedschaftsstellung beizubehalten und zugleich das ihm zustehende Stimmrecht einem anderen als eigenes Recht zu verschaffen. Die Abtretung des Stimmrechts unter dem Deckmantel der Stimmrechtsvollmacht ist nach 134 BGB nichtig. Folie 75