Aktiengesellschaft. Aktiengesellschaft
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- Sara Klein
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1 Aktiengesellschaft Grundcharakteristika, Erscheinungsformen I Große Kapitalgesellschaft Höheres Grundkapital: ,- Strengere Kapitalaufbringungsvorschriften Kapitalsammelbecken Aktie als handelbares, insb börsegängiges Wertpapier verhältnismäßig wenig privatautonomer Gestaltungsspielraum Grund: standardisiertes Anlageinstrument WS 2009/2010 Univ.-Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 163 Aktiengesellschaft Grundcharakteristika, Erscheinungsformen II Weisungsfreiheit des Vorstandes Profis sollen Geld bestmöglich verwalten, das von grundsätzlich nicht selbst unternehmerisch Interessierten stammt Publikums- und Familiengesellschaften Börsennotierte Gesellschaften Hier viele Sondervorschriften Publizität Insb Übernahmegesetz! WS 2009/2010 Univ.-Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 164 1
2 Aktie Drei Bedeutungen Anteil am Grundkapital Mitgliedschaft Wertpapier Verschieden Einteilungsmöglichkeiten Inhaber-/Namensaktien Stamm-/Vorzugsaktien Nennwert-/Stückaktien WS 2009/2010 Univ.-Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 165 AG Gründung Im Prinzip wie bei GmbH nur strenger und formalisierter Gründungsprüfung und -berichte durch Gründer, Vorstand und Aufsichtsrat In bestimmten Fällen insbesondere immer bei Sacheinlage Prüfung und Bericht durch unabhängige Sachverständige Mindestkapital ,- WS 2009/2010 Univ.-Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 166 2
3 AG Organisationsstruktur I Organe Vorstand Aufsichtsrat Hauptversammlung Abschlussprüfer zwingend (ob er Organ ist, ist str, aber bedeutungslos) Vorstand leitet eigenverantwortlich (weisungsfrei) die Geschäfte wichtiger Unterschied zur GmbH Kann Fragen der Geschäftsführung gem 103 Abs 2 AktG der HV vorlegen WS 2009/2010 Univ.-Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 167 AG Organisationsstruktur II Vorstand Bestellung durch AR, auf höchstens fünf Jahre, wiederholte Bestellung zulässig Abberufung nur aus wichtigem Grund (grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit) Wichtiger Grund allerdings auch Entzug des Vertrauens durch HV (außer wenn offensichtlich unsachlich) Trenne Bestellung/Anstellungsvertrag Freier Dienstvertrag, Arbeitsrecht weitgehend nicht anwendbar (AZG, IESG, UrlG etc) WS 2009/2010 Univ.-Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 168 3
4 AG Organisationsstruktur III Aufsichtsrat: mitbestimmtes Kontrollorgan Kapitalvertreter: Wahl durch HV, Entsendungsrechte können in der Satzung vorgesehen sein AN-Vertreter: Entsendung durch Betriebsrat (Zentralbetriebsrat), Drittelparität Bei Bestellung und Abberufung des Vorstandes doppelte Mehrheit erforderlich Kontrollorgan: dazu Berichtspflichten des Vorstandes Zustimmungspflichtige Geschäfte WS 2009/2010 Univ.-Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 169 AG Organisationsstruktur IV Hauptversammlung: Versammlung der Aktionäre Ordentliche/außerordentliche Kompetenzen Wahl des Aufsichtsrates Grundlagenänderungen: Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen u. -herabsetzungen, Verschmelzungen, Umwandlungen, Spaltungen Nur ganz beschränkte Rechte hinsichtlich Gewinnverteilung WS 2009/2010 Univ.-Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 170 4
5 Aktionäre: Rechte und Pflichten Pflichten Einlage, uu Meldepflichten bei Beteiligungserwerb (börsenotiert) Rechte Verwaltungsrechte: Teilnahmerecht, Fragerecht, Rederecht, Antragsrecht, Anfechtungsrecht Vermögensrechte: Dividende, Bezugsrecht, Liquidationserlös Minderheitenrechte: knüpfen an bestimmte Beteiligungshöhe an: zb Sonderprüfung, Anspruchsgeltendmachung der Ges gegen Vorstand oder Gesellschafter WS 2009/2010 Univ.-Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 171 Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen Ähnlich wie bei GmbH Allerdings keine Einstimmigkeit, generell ¾-Mehrheit Bedingte Kapitalerhöhung und genehmigtes Kapital als besondere Formen der Kapitalerhöhung Genehmigtes Kapital: Vorstand wird ermächtigt, Kapital zu erhöhen und zumeist auch, das Bezugsrecht auszuschließen Flexibles Finanzierungsinstrument (Unternehmenskauf mit jungen Aktien, Börsenplatzierung zu günstigem Zeitpunkt) Kapitalherabsetzung: ganz ähnlich wie bei GmbH, aber zb längere Gläubigeraufrufsfrist WS 2009/2010 Univ.-Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 172 5
Die GmbH. Unterscheidungsmerkmal Gründungsvorschriften. Organe. HR-Eintragung. Firma Kapitalaufbringung. Haftung. Geschäftsführung.
Die GmbH GmbH GmbH (gemäß GmbH-Gesetz) GmbH Gründung durch eine oder mehrere Personen; Gesellschaftsvertrag erforderlich (=Satzung); muss notariell beurkundet werden - Gesellschafterversammlung: oberstes
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