Bericht des Sachverständigen der. bfw liegenschaften ag. Martin Meili. Zürich, 10. September Kontakt:

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1 Bericht des Sachverständigen der bfw liegenschaften ag Martin Meili Zürich, 10. September 2009 Kontakt: Martin Meili Tel Fax mm@mvinvest.ch

2 Bericht des Sachverständigen der bfw liegenschaft Seite I I. Hintergrund des Berichts Der dritte Absatz von Art. 731a OR bestimmt: Die Generalversammlung kann zur Prüfung der Geschäftsführung oder einzelner Teile Sachverständige ernennen. Das einzige gesetzliche Erfordernis für die Einsetzung eines Prüfungsbeauftragten ist ein dahin lautender Beschluss der Generalversammlung. 1 Als notwendige Bestandteile des Einsetzungsbeschlusses erscheinen eine Umschreibung des Prüfungsgegenstandes sowie die Bezeichnung der Prüfer. 2 An der Generalversammlung vom 21. April 2009 der bfw liegenschaften ag stellte eine Aktionärsgruppe folgenden Antrag: 3 Wahl eines Sachverständigen zur Prüfung der Geschäftsführung oder einzelner Teile davon. Antrag: Es sei Martin Meili, von Embrach, in Rüti als Sachverständiger im Sinne von Art. 731a Abs. 3 OR zur Prüfung einzelner Teile der Geschäftsführung zu wählen, dies mit den folgenden Aufträgen: Als Sachverständiger im Sinne von Art. 731a Abs. 3 OR ist Martin Meili beauftragt: Alle Wertschriftentransaktionen in Namenaktien der bfw liegenschaften ag in den Jahren 2008 und 2009, an welchen Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung sowie diesen nahestehende Personen beteiligt waren, sowie der Verkauf von Aktien aus dem Eigenbestand der bfw liegenschaften ag an einen Investor, auf die Umstände und allfällige unrechtsmässige Begünstigungen von Personen zu untersuchen; Und die Immobilientransaktionen in den Jahren , insbesondere die Höhe der bezahlten Preise sowie der Gebühren und Kommissionen, welche in der Folge dieser Transaktionen an Mitglieder des Verwaltungsrates oder Mitglieder der Geschäftsleitung sowie diesen nahestehende Personen geleistet wurden, und damit zusammenhängende Gegengeschäfte, insbesondere ob diese der bfw liegenschaften ag zugute gekommen sind, zu untersuchen. Martin Meili hat den schriftlichen Bericht über die oben im Antrag erwähnten Geschäfte zu publizieren (und die bfw liegenschaften ag hat die Aktionäre über die Aufschaltung gemäss den Statuten zu informieren). Die Kosten für die Tätigkeiten des Sachverständigen hat die bfw liegenschaften ag zu tragen. Die Generalversammlung stimmte diesem Antrag mit der erforderlichen Mehrheit der vertretenen Nennwerte zu. 4 1 Die Sachverständigen zur Prüfung der Geschäftsführung (Art. 731a Abs. 3 OR), 415, Roland Truffer 2 Die Sachverständigen zur Prüfung der Geschäftsführung (Art. 713a Abs. 3 OR), 416, Roland Truffer 3 Traktanden Generalversammlung 2009, Medienmitteilung bfw liegenschaften ag,

3 Bericht des Sachverständigen der bfw liegenschaften ag Seite II II. Rechtsstellung des Sachverständigen Zur Rechtsstellung der Prüfungsbeauftragten wird in der Lehre die Ansicht vertreten, sie seien keine Organe der Gesellschaft, und ihr Verhältnis zu derselben sei von den Bestimmungen über den Auftrag beherrscht. 5 Die Gesellschaft als Auftraggeberin wird in diesem Fall allerdings ausschliesslich durch die Generalversammlung vertreten, insbesondere soweit das Weisungsrecht (Art. 397 Abs. 1 OR) oder das Widerrufsrecht in Frage stehen. 6 Die Prüfungsbeauftragten unterstehen einer aktienrechtlichen Geheimhaltungspflicht bezüglich der bei der Auftragserfüllung wahrgenommenen Tatsachen die allerdings hinter ihre Pflicht zur Berichterstattung an die Generalversammlung selbstverständlich zurücktritt. 7 III. Erhebung des Sachverhalts Der Auftrag der Prüfungsbeauftragten besteht typischerweise in der einmaligen Abklärung bestimmter Sachverhalte. Zu diesem Zweck dürften und sollen sie alle im konkreten Fall erfolgsversprechenden und verhältnismässigen Instrumente einsetzen. Naheliegende Schritte sind in der Regel Augenscheine, die Befragung geeigneter Personen sowie die Erhebung und Auswertung von Akten der Gesellschaft. Bei der Abwägung eines verhältnismässigen Vorgehens haben die Prüfer zu berücksichtigen, dass die Generalversammlung mit ihrem Auftrag signalisiert hat, sich in der betreffenden Sache nicht vertrauensvoll auf die Aussagen der Verantwortlichen verlassen zu wollen, sondern auf einer unabhängigen Feststellung der Sachverhalte zu bestehen. 8 Die Prüfungsbeauftragten verfügen bei ihrer Tätigkeit über ein umfassendes, im Gesellschaftsrecht begründetes Einsichts- und Auskunftsrecht. Im konkreten Fall erfolgte die Erhebung des Sachverhalts zu einem grossen Teil am Sitz der Gesellschaft. Die Gesellschaft legte uneingeschränkt sämtliche für die Erhebung des Sachverhalts relevanten Akten offen. Ich hatte zu allen Dokumenten uneingeschränkten Zugang. Zudem erhielt ich während der gesamten Prüfungsdauer von den Mitgliedern der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrates sämtliche von mir verlangten Auskünfte. Sämtliche bei Drittparteien (Dienstleister, Makler, Banken etc.) angefragten Auskünfte und Bestätigung wurden uneingeschränkt erteilt. 5 Die Sachverständigen zur Prüfung der Geschäftsführung (Art. 731a Abs. 3 OR), 420, Roland Truffer 6 Die Sachverständigen zur Prüfung der Geschäftsführung (Art. 731a Abs. 3 OR), 420, Roland Truffer 7 Die Sachverständigen zur Prüfung der Geschäftsführung (Art. 731a Abs. 3 OR), 421, Roland Truffer 8 Die Sachverständigen zur Prüfung der Geschäftsführung (Art. 731a Abs. 3 OR), 421, Roland Truffer

4 Bericht des Sachverständigen der bfw liegenschaften ag Seite III IV. Auftrag Entsprechend dem Auftrag der Generalversammlung vom 21. April 2009 liegt das Schwergewicht der Untersuchung auf folgenden Themen: Immobilientransaktionen in den Jahren Alle Wertschriftentransaktionen in Namenaktien der bfw liegenschafte ag in den Jahren 2008 und Insbesondere auch der Verkauf von Aktien aus dem Eigenbestand an einen Investor, sowie die Untersuchung auf die Umstände und allfällige unrechtmässige Begünstigungen von Personen. Folgende Transaktionen und Bereiche der Geschäftsführung wurden eingehend untersucht: Kauf/Verkauf Liegenschaft Zürich-Altstetten (Maliba) Kauf/Bewirtschaftung/Verkauf Liegenschaft Neuenhof, Webermühle Diverse Liegenschaftentransaktionen der Jahre , insbesondere Kaufpreise und Bewertungen Bezahlte Provisionen der Jahre Handel mit eigenen Aktien Finanzierugen Dienstleistungsverträge mit Dritten

5 Bericht des Sachverständigen der bfw liegenschaften ag Seite IV V. Inhaltsverzeichnis I. HINTERGRUND DES BERICHTS I II. RECHTSSTELLUNG DES SACHVERSTÄNDIGEN II III. ERHEBUNG DES SACHVERHALTS II IV. AUFTRAG III V. INHALTSVERZEICHNIS IV 1. LIEGENSCHAFT ZÜRICH-ALTSTETTEN (MALIBA) KAUF BEWIRTSCHAFTUNG VERKAUF FAZIT LIEGENSCHAFT NEUENHOF, WEBERMÜHLE KAUF BEWIRTSCHAFTUNG VERKAUF PROVISIONSZAHLUNG FAZIT LIEGENSCHAFTENTRANSAKTIONEN ENTWICKLUNG LIEGENSCHAFTEN-PORTFOLIO LIEGENSCHAFTEN-VERKÄUFE VERGLEICH KAUFPREISE UND MARKTWERTE PROVISIONEN HANDEL MIT EIGENEN AKTIEN DISPOAKTIEN VERKAUF AN EINEN INVESTOR AMG ANALYSEN & ANLAGEN AG FAZIT FINANZIERUNGEN DIENSTLEISTUNGSVERTRÄGE MIT DRITTEN BFW VERMÖGENSVERWALTUNG AG PRETIUM AG FAZIT VERIT SCHLUSSFOLGERUNGEN ANHANG TABELLENVERZEICHNIS... 18

6 Liegenschaft Zürich-Altstetten (Maliba) Seite 1 1. Liegenschaft Zürich-Altstetten (Maliba) 1.1. Kauf Die Liegenschaft wurde am zu folgenden Konditionen erworben: Kaufpreis CHF Notariatsgebühren CHF Provision an bfw vermögensverwaltung ag CHF TOTAL Anlagekosten CHF Versicherungswert per CHF Bewertung HEV vor Kauf CHF Tabelle 1: Anlagekosten Liegenschaft Zürich-Altstetten 9 Die einen integrierenden Bestandteil des Kaufvertrages bildenden Mieterspiegel weisen folgende Daten auf: Soll-Mietzinseinnahmen CHF p.a Leerstand CHF p.a Vermietet CHF p.a Tabelle 2: Mieterspiegel Liegenschaft Zürich-Altstetten 1.2. Bewirtschaftung Der Liegenschaftserfolg vom entspricht den bei Erwerb erwarteten Zahlen. Die Liegenschaftsabrechnungen weisen keine besonderen Unterhaltskosten auf. Es wurden während der Besitzdauer keine wertvermehrenden Investitionen getätigt Verkauf Am wurde die Liegenschaft, rückwirkend per , zu folgenden Konditionen an Herrn Beat Frischknecht verkauft: Verkaufspreis CHF /. Notariat und Grundbuchamt CHF /. Grundstückgewinnsteuer CHF TOTAL Verkaufserlös CHF Tabelle 3: Verkaufskonditionen Liegenschaft Zürich-Altstetten 10 9 Öffentlich beurkundeter Kaufvertrag vom Öffentlich beurkundeter Kaufvertrag vom

7 Liegenschaft Zürich-Altstetten (Maliba) Seite 2 Die Kaufpreistilgung erfolgte per durch Ablösung der bestehenden Hypotheken und Barzahlung. Die Gebühren und Auslagen des Notariates-und Grundbuchamtes wurden von den Parteien je zur Hälfte getragen. Die ausseramtliche Abrechnung erfolgte per Eine detaillierte Prüfung dieser Abrechnung zeigt, dass diese korrekt vorgenommen wurde. Die Liegenschaftsabrechnung vom weisst folgende Daten aus: p.a. Soll-Mietzinseinnahmen CHF CHF Leerstand CHF CHF Vermietet CHF CHF Tabelle 4: Liegenschaftsabrechnung Zürich-Altstetten ( ) Der Leerstand hat sich somit seit Erwerb wesentlich verbessert und die effektiven Mietzinseinnahmen haben sich um CHF p.a. erhöht. Aus dem Verkauf der Liegenschaft resultierte ein Gewinn in folgender Höhe: TOTAL Verkaufserlös CHF TOTAL Anlagekosten CHF Gewinn CHF Tabelle 5: Liegenschaft Zürich-Altstetten Gewinn aus Verkauf 1.4. Fazit Die Transaktion an und für sich ist nachvollziehbar. Der Hintergrund für die kurze Besitzdauer sowie der Verkaufsprozess sind allerdings schlecht dokumentiert! Gemäss Kompetenzregelung sind der CEO zusammen mit einem Mitglied des VR berechtigt Liegenschaften bis zum Betrag von CHF 20 Millionen zu verkaufen. Es fehlen entsprechende Beschlussprotokolle. Einzig an der VR-Sitzung vom , unter dem Traktandum Orientierung Geschäftsgang 1. Quartal 2007 orientiert Herr Beat Frischknecht, dass die Liegenschaft verkauft wird. Grund für den Verkauf sei ein Nachtklub, der in dieser Liegenschaft integriert sei. Beat Frischknecht werde die Liegenschaft privat übernehmen. 11 Der Kaufpreis wird nicht erwähnt. Da es sich um eine Transaktion mit dem Hauptaktionär handelt, und die Liegenschaft gerademal 9 Monate vorher gekauft wurde und beim Kauf an die vom Käufer beherrschte bfw vermögensverwaltung ag eine hohe Provisionszahlung bezahlt wurde, erstaunt dieser Umstand sehr. Gemäss Aussagen von Herrn Raggenbass, VR, und Herrn Müller, CEO, wurde der Verkauf anlässlich einer Telefonkonferenz diskutiert und beschlossen. Teilnehmer der Telefonkonferenz waren alle Verwaltungsräte (Maute, VRP, Raggenbass und Frischknecht sowie Müller, CEO). Dieser Beschluss ist nicht protokolliert oder in anderer Form aktenkundig. Hingegen liegt eine von VR Maute und CFO Schaufelberger unterzeichnete Vollmacht ausgestellt auf CEO Müller, für den Verkauf der Liegenschaft, vor. 11 Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom der bfw group ag, Seite 5

8 Liegenschaft Zürich-Altstetten (Maliba) Seite 3 Der Grund für den Verkauf der Liegenschaft liegt darin, dass während der Vorbereitung für den IPO der Lead Manager, Bank Vontobel AG, bezüglich dieser Liegenschaft ein grosses Reputationsrisiko für die bfw liegenschaften ag wie auch den Verwaltungsrat sah, da in Räumen der Liegenschaft ein Night Club (table dance) betrieben wurde. Bank Vontobel AG befürchtete im Vorfeld des IPO negative Presseberichte dass bfw liegenschaften in Milieuliegenschaften investiere. In einer Präsentation von Vontobel an den VR der bfw liegenschaften ag vom schreibt Vontobel: Verkauf der Liegenschaft Maliba unabdingbar. 12 Vontobel stellt somit klar die Forderung, dass die Liegenschaft vor dem IPO zu verkaufen sei, ansonsten der IPO nicht durchgeführt werden könne. Im März/April suchte bfw liegenschaften ag nach Wegen, das Mietverhältnis mit dem Mieter zu kündigen. Es wurde versucht dem Mieter eine sexgewerbliche Nutzung nachzuweisen, was ein Grund für eine Vertragsauflösung dargestellt hätte. Trotz Engagement von einem Rechtsanwalt sowie Einsatz von Detektiven konnte eine solche Nutzung nicht nachgewiesen werden. Um den IPO nicht zu gefährden, blieb somit nur noch ein Verkauf der Liegenschaft. Für einen geordneten Verkaufsprozess war nicht genügend Zeit vorhanden. Als einziger möglicher Käufer bot sich Herr Beat Frischknecht an. Es scheint so, dass eine eigentliche Verkaufsverhandlung zwischen Verkäuferin und Käufer nicht stattgefunden hat, sondern dass man vielmehr versuchte das Geschäft ohne Verlust für die bfw liegenschaften ag abzuwickeln. Zuhanden der SWX wurde am eine Bestätigung Fair Value durch HEV Verwaltungs AG, St.Gallen ausgestellt, wonach im Zeitpunkt der Veräusserung der Kaufpreis von CHF dem aktuellen Marktwert entspreche. Aufgrund diverser Akten im Dossier hat die bfw liegenschaften ag, Herr M. Müller, CEO, die Liegenschaft auch nach dem Verkauf noch betreut. Der für die bfw liegenschaften ag dadurch entstandene Aufwand, welcher gemäss Müller in einem geringen Ausmass liegt, wurde von Herrn Beat Frischknecht nicht bezahlt. 12 Statusbericht für den Verwaltungsrat, Bank Vontobel AG,

9 Liegenschaft Neuenhof, Webermühle Seite 4 2. Liegenschaft Neuenhof, Webermühle 2.1. Kauf Die Liegenschaft wurde am von zu einem Preis von CHF gekauft. 13 Kaufpreis CHF Notariatsgebühren CHF Provision an bfw vermögensverwaltung ag CHF TOTAL Anlagekosten CHF Tabelle 6: Anlagekosten Liegenschaft Neuenhof, Webermühle Die Liegenschaft wurde vom HEV wie folgt bewertet: (Kauf) CHF CHF CHF Tabelle 7: Bewertung HEV Liegenschaft Neuenhof, Webermühle Ab dem Jahr 2008 wurde die Liegenschaft durch KPMG wie folgt bewertet: (indikativ) CHF CHF Tabelle 8: Bewertung KPMG Liegenschaft Neuenhof, Webermühle 2.2. Bewirtschaftung Der Liegenschaftserfolg für die Jahre (bis Verkauf) präsentiert sich wie folgt: 2006 CHF CHF (10 Monate) CHF Tabelle 9: Liegenschaftserfolg Liegenschaft Neuenhof, Webermühle Damit wies die Liegenschaft während der gesamten Besitzdauer eine Nettorendite unter 2.5% auf. Zieht man die Verwaltungskosten der bfw vermögensverwaltung ag von 0.5% auf dem durchschnittlichen Anlagewert ab und bezieht die Finanzierungskosten mit in die Kalkulation ein, ergibt sich ein negatives Resultat. Mit der Liegenschaft wurde während der gesamten Besitzdauer ein operativer Verlust erzielt. 13 Öffentlich beurkundeter Kaufvertrag vom

10 Liegenschaft Neuenhof, Webermühle Seite 5 Im Jahr 2006 wurden wertvermehrende Investitionen im Umfang von CHF und im Jahr 2007 wertvermehrende Investitionen von CHF getätigt. Während der gesamten Besitzdauer ist es nicht gelungen die Mietzinserträge signifikant zu steigern respektive die Leerstände zu senken, wie es das Konzept beim Kauf der Liegenschaft vorgesehen hatte. Die Webermühle wurde an diversen Verwaltungsratssitzungen diskutiert und es erfolgte jeweils ein detailliertes Reporting über die Vermietungssituation und die Entwicklung des Leerstandes. Es wurden verschiedene Massnahmen wie z.b. Werbe- und Imagekampagnen, verabschiedet. Die Umsetzung erfolgte meist durch externe Partner wie beispielsweise Werbeagenturen. Am , rückwirkend per , wurde mit der mit der Verwaltung beauftragten VERIT ein Vertrag über eine Zusatzpauschale von CHF p.a. für Mehraufwendungen und ein Erfolgshonorar pro Wohnung, welche vermietet wird, von pauschal CHF abgeschlossen. 14 Die beschlossenen Massnahmen und Konzepte führten wohl zu hohen Aufwendungen aber nicht zu signifikanten Verbesserungen Verkauf Aufgrund einer ersten Indikativen Bewertung durch KPMG zu Beginn des Jahres 2008, welche den aufgeschobenen Unterhalt massiv höher einschätzte als bis dahin, definierte der Verwaltungsrat, dass man einen Verkauf der Liegenschaft in Betracht ziehe. Der Mindestverkaufspreis wurde auf CHF festgelegt. 15 Aufgrund der Schatzung von KPMG per über CHF 79 Millionen musste die Liegenschaft um CHF 4.2 Millionen abgewertet werden von CHF 83.2 Millionen auf CHF 79 Millionen. Obwohl es bereits Anfang 2008 ein definiertes Ziel war die Liegenschaft zu verkaufen, ist bis und mit Verkauf der Liegenschaft kein strukturierter Verkaufsprozess ersichtlich. Es wurde weder ein offizielles Mandat an einen Makler vergeben noch existiert ein Verkaufsexposee. Die Begründung seitens der bfw liegenschaften ag ist, dass ein offizieller Verkauf eine ad hoc Meldung ausgelöst hätte und dies den Preis gedrückte und Spekulationen ausgelöst hätte. 14 Protokolle der Verwaltungsratssitzungen vom , , , , , Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom , Seite 4

11 Liegenschaft Neuenhof, Webermühle Seite 6 Das Objekt wurde nur einer Handvoll privater Investoren angeboten. Neben der Offerte des Käufers liegen nur zwei weitere Offerten vor, welche beide tiefer als der realisierte Verkaufspreis liegen. Als möglicher Kaufinteressent erscheint auch die Dani-Plan SA, Architektur Immobilien, Geschäftsstelle Felsberg, Felsberg. Die Dani-Plan AG meldete der bfw liegenschaften ag, dass sie das Objekt gerne einem Investor zeigen würde, bei Zustandekommen des Geschäftes aber eine Provision fordert. bfw liegenschaften ag schloss mit Dani-Plan SA eine Provisionsvereinbarung ab. Beim Investor handelt es sich um die Credit Suisse, Real Estate Asset Management. Dass der Kontakt zwischen bfw liegenschaften ag und der Credit Suisse mittels eines Vermittlers zustande kam erstaunt zweierlei: 1. Credit Suisse ist in der Branche als möglicher Käufer bestens bekannt 2. Verwaltungsrat Reinhard Giger war sehr lange für die Credit Suisse im Immobiliengeschäft in leitender Funktion tätig, auch wenn nicht für die Credit Suisse Asset Management. Die Liegenschaft wurde per zu folgenden Konditionen an die Credit Suisse Asset Management Funds AG verkauft. 16 Verkaufspreis CHF /.Notariat- und Grundbuchamt CHF /. Provisionszahlung an Dani-Plan CHF Total Verkaufserlös CHF Tabelle 10: Verkaufskonditionen Liegenschaft Neuenhof, Webermühle Aus diesem Verkauf resultierte ein Verlust, welcher sich wie folgt zusammensetzt: Total Verkaufserlös CHF /. Total Anlagekosten bei Kauf CHF /. wertvermehrende Investitionen 2006/2007 CHF Total Verlust CHF Tabelle 11: Verlust aus Verkauf Liegenschaft Neuenhof, Webermühle 2.4. Provisionszahlung Von der Dani-Plan SA habe ich eine Bestätigung verlangt, dass keine Retrozahlungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates oder Mitglieder der Geschäftsleitung der bfw liegenschaften ag oder diesen nahestehende Personen geleistet wurden. Die Dani-Plan AG bestätigt mit dem Schreiben vom , dass zu keiner Zeit Retrozessionen oder andere Arten von Soft Commissions an Mitglieder des Verwaltungsrates oder Mitglieder der Geschäftsleitung der bfw liegenschaften ag angeboten oder ausbezahlt wurden Öffentlich beurkundeter Kaufvertrag vom Schreiben Dani-Plan SA vom

12 Liegenschaft Neuenhof, Webermühle Seite Fazit Der Kauf der Liegenschaft Neuenhof, Webermühle ist eine Fehlinvestition. Es resultierte während der gesamten Haltedauer ein operativer Verlust. Mit dem Verkauf wurde ein weiterer Verlust von ~CHF 4.8 Mio. realisiert. Die Liegenschaft wurde im Wissen gekauft, dass es sich um ein schwieriges Objekt handelt welches neu positioniert werden muss und nur mit sehr intensiver Arbeit eine Verbesserung herbeigeführt werden kann. Die Liegenschaft hatte vor dem Kauf bereits einige Male die Hand gewechselt und hatte eine sehr schlechte Reputation. Der aufgeschobene Unterhalt wurde beim Kauf sowohl von der mit der Bewertung beauftragten HEV als auch der bfw liegenschaften ag falsch eingeschätzt. Die Probleme wurden vom Verwaltungsrat frühzeitig erkannt. Der Verwaltungsrat war sich bewusst, dass es schwierig sein würde die Liegenschaft erfolgreich im Bestand zu halten und in die Gewinnzone zu führen. Statt von der bfw vermögensverwaltung ag, welche pro Jahr ein Managementfee von ca. CHF kassierte, interne Massnahmen zu verlangen, wie beispielsweise mehr personelle Ressourcen einzusetzen, wurden Aufträge an Dritte vergeben und ein Zusatzhonorar von CHF an VERIT bezahlt.

13 Liegenschaftentransaktionen Seite 8 3. Liegenschaftentransaktionen 3.1. Entwicklung Liegenschaften-Portfolio Das Liegenschaften-Portfolio entwickelte sich seit dem IPO wie folgt: Total Marktwert Immobilien per Total Marktwert Immobilien per (Verkäufe aufgerechnet) Total Marktwert Immobilien per (Verkäufe aufgerechnet) Tabelle 12: Entwicklung Bestandes-Portfolio seit dem IPO CHF CHF CHF Liegenschaften-Verkäufe In den Jahren 2007 und 2008 wurden folgende Liegenschaften zu den unten stehenden Konditionen verkauft: Ort Marktwert per Verkaufspreis Gewinn/Verlust Bürglen CHF CHF CHF Zürich-Altstetten CHF CHF Webermühle, Neuenhof CHF CHF CHF Tabelle 13: Liegenschaftenverkäufe Die negative Differenz zwischen dem Marktwert per und dem Marktwert per von CHF ist mit dem realisierten Verlust (Verkaufspreis abzüglich Marktwert) aus dem Objekt Webermühle von CHF zu erklären. Das Portfolio ohne das Objekt Webermühle entwickelte sich stabil Vergleich Kaufpreise und Marktwerte Der Vergleich Kaufpreise und Marktwerte stellt sich wie folgt dar: Total Kaufpreise für Zukäufe 2007 CHF Marktwerte der Zukäufe 2007 per CHF Total Aufwertung auf Neuzugängen (5.4%) CHF Total Kaufpreis für Zukäufe 2008 CHF Marktwert der Zukäufe 2008 per CHF Total Aufwertung auf Neuzugängen (3.39%) CHF Tabelle 14: Vergleich Kaufpreis / Marktwert Bei den in den Jahren 2007 und 2008 erworbenen Liegenschaften konnten substantielle Neubewertungsgewinne ausgewiesen werden..

14 Provisionen Seite 9 4. Provisionen Laut Managementvertrag zwischen der bfw liegenschaften ag und der bfw vermögensverwaltung ag erhielt die bfw vermögensverwaltung ag bei Käufen und Verkäufen eine Provision von bis zu 3%. Allfällige Provisionen an Drittmakler wurden durch die bfw vermögensverwaltung bezahlt. Der Vertrag wurde rückwirkend per durch einen neuen Managementvertrag aufgehoben. Aufgrund dieser Regelung bezahlte die bfw liegenschaften ag an die bfw vermögensverwaltung ag folgende Provisionen: CHF CHF CHF CHF CHF 0.00 Tabelle 15: Provisionen an bfw vermögensverwaltung ag An weitere Makler wurden von bfw liegenschaften ag folgende Provisionen bezahlt: 2004 CHF CHF CHF CHF CHF Tabelle 16: Provisionen an Makler Nur mit einem Makler wurden mehrere Transaktionen abgewickelt. Konrad Gadient, Frauenfeld, vermittelte in den Jahren 2007/2008 vier Liegenschaften an die bfw liegenschaften ag. Dafür wurden ihm Provisionen von total CHF bezahlt. Konrad Gadient bestätigt mit Schreiben vom , dass zu keiner Zeit Retrozessionen oder andere Arten von Soft Commissions an Mitglieder des Verwaltungsrates oder Mitglieder der Geschäftsleitung der bfw liegenschaften ag angeboten oder ausbezahlt wurden Aufstellung bezahlter Provisionen gem. Daten aus der Finanzbuchhaltung bfw liegenschaften ag 19 Schreiben Konrad Gadient vom

15 Handel mit eigenen Aktien Seite Handel mit eigenen Aktien 5.1. Dispoaktien Nachdem der Dispobestand per durch Verkäufe, welche jeweils zum aktuellen Börsenkurs erfolgten, auf Aktien gesenkt werden konnte, wurden hauptsächlich im Oktober und November Käufe getätigt um den Kurs zu stützen. Alle Transaktionen erfolgten über die Börse zu aktuellen Kursen. Käufe und Verkäufe zwischen bfw liegenschaften ag und Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung sowie diesen nahestehende Personen erfolgten keine. Eine Übersicht über die getätigten Transaktionen und die Entwicklung des Bestandes sind in der unten stehenden Tabelle ersichtlich: Jahr Käufe Verkäufe Bestand Anzahl Ø-Preis Anzahl Ø-Preis Anzahl Ø-Preis 2006 n/a n/a Tabelle 17: Transaktionen Dispoaktien Verkauf an einen Investor Am verkaufte die bfw liegenschaften ag Aktien aus dem Dispobestand zum Preis von CHF an einen Investor. Diese Transaktion wurde in einem Aktienkaufvertrag geregelt: 21 Verkäufer Käufer Einziger VR mit Einzelunterschrift bfw liegenschaften ag Quantus Group AG Haldenstrtasse 5 c/o Fiscom Treuhand GmbH 6342 Baar Urs Küng von Wagenhausen in Küsnacht ZH BDO Visura in Zürich Revisionsstelle Aktienkapital CHF Firmenzweck Kauf, Verkauf und Verwaltung von Beteiligungen, sowie damit zusammenhängende Koordinations-, Finanzierungs- und Managementaufgaben, kann Garantien zugunsten von verbundenen Unternehmen stellen sowie Liegenschaften erwerben, verwalten und veräussern. Transaktion Verkauf von Namenaktien Kategorie A Kaufpreis pro Aktie bzw. Gesamtpreis CHF Vertragserfüllung Zug um Zug Vertragsunterzeichnung Tabelle 18: Aktienkaufvertrag Quantus Group AG 20 Aufstellung Handel mit eigenen Aktien gem. Daten aus der Finanzbuchhaltung der bfw liegenschaften ag 21 Kauvertrag zwischen bfw liegenschafte nag und Quantus Group AG vom

16 Handel mit eigenen Aktien Seite 11 Der Aktienkaufpreis entspricht dem abgerundeten gewichteten Durchschnittskurs der letzten abgeschlossenen 4 Börsentage vor Vertragsunterzeichnung vom : Datum Volumen Durchschnittspreis Gewichteter Umsatz TOTAL Tabelle 19: Berechnung Aktienverkaufspreis Als Kontaktperson für den Aktienverkauf ist Roger Holzer aufgetreten. Herr Holzer kennt Herr Marcel Schneider bei der bfw Group und hatte sein Interesse am Erwerb von Aktien der bfw liegenschaften ag angemeldet. Im Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom ist folgendes festgehalten: Herr Frischknecht informiert, dass ein Investor an den eigenen Aktien interessiert ist. Der Verwaltungsrat diskutiert die Modalitäten kurz und ist der Auffassung, dass ein Angebot zwischen bis eigene Aktien an den Investor gemacht werden soll. 22 Auf meine Nachfrage warum der VR dem Verkauf zustimmte, werden folgende Gründe genannt: Verbreiterung Aktionärsstruktur Positives Signal an Markt dass Aktien gekauft werden In Aussicht gestellte Anschlusskäufe durch Käufer Nach dieser Transaktion war das Geschäft aus Sicht der bfw liegenschaften ag abgeschlossen. Am 6. Februar 2009 wurden bfw Aktien Kategorie A ausserbörslich zu einem Preis von CHF 19.80/Aktie gehandelt. In einem Schreiben, unterzeichnet vom VRP und vom CEO, bestätigt die bfw liegenschaften ag dass sie bei der Zuteilung und Weiterplatzierung der Aktien vom zu einem Preis von CHF pro Aktie in keinster Weise involviert war. 22 Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom , Seite 5

17 Handel mit eigenen Aktien Seite AMG Analysen & Anlagen AG Seitens des Aktionärs AMG wurde an der Generalversammlung im Rahmen der Prüfung durch den Sachverständigen explizit die Untersuchung des Handels mit eigenen Aktien verlangt. Es galt auch den von der AMG wie folgt geschilderten Sachverhalt zu untersuchen: Nach der Publikation der Halbjahreszahlen Anfangs September 2008, fanden mehrere Gespräche zwischen Exponenten der AMG (Erhard Lee, Roger Fischer, Anton Zahner) in verschiedenen Konstellationen mit dem Verwaltungsrat der bfw liegenschafen ag statt, wobei immer Herr Beat Frischknecht bei diesen Gesprächen teilnahm. Die Gespräche fanden entweder persönlich oder per Telefon statt. Die AMG machte verschiedene Vorschläge, was mit den Dispoaktien gemacht werden könnte, um die Interessen der Aktionäre zu wahren; die AMG schlug etwa eine Kapitalherabsetzung um den Bestand der Dispoaktien; Stock Dividenden oder Putoptionen vor. Der NAV der Aktien betrug zu diesem Zeitpunkt CHF 31. Mit all den oben genannten Massnahmen wären alle Aktionäre gleichbehandelt gewesen. Der Verwaltungsrat der bfw liegenschaften ag konnte sich zu keinem Entscheid für die von der AMG gemachten Varianten durchringen. Anlässlich eines Gesprächs mit der AMG erklärte Beat Frischknecht, dass aufgrund des Einstandspreises die bfw liegenschaften ag kein Interesse hätte, die Aktie unter CHF 28 pro Aktie zu verkaufen. Der Aktienkurs bewegte sich zwischen September 2008 und Januar 2009 in einer Bandbreite zwischen CHF 15 und CHF 18; also zu einem Discount von bis zu 50%. Ende Oktober hatte die AMG einen Investor für alle Aktien der bfw liegenschaften ag; dieser wäre bereit gewesen alle Aktien zu einem Preis von CHF 23 CHF 25 zu erwerben. Dieser Preis hätte ca. 50% über dem damaligen Börsenpreis gelegen. Beat Frischknecht versprach die Angelegenheit an der nächsten Verwaltungsratssitzung zu besprechen und gab am 6. oder 7. November einen negativen Bescheid. Am kontaktierte Roger Fischer von der AMG Beat Frischknecht und verlangte ein Treffen mit dem VRP. Dieses Treffen wurde auf den 14. Januar in den Büros der AMG in Zürich anberaumt. Am 14. Januar um 8.36 verkaufte die bfw liegenschaften ag Aktien zu einem Preis von CHF aus dem Dispobestand. Der Preis lag um CHF tiefer als der NAV und weit unter den CHF 28 welche Herr Frischknecht als absolutes Minimum taxierte Diverse Gespräche mit den Herren Erhard Lee, Roger Fischer, Anton Zahner von AMG Analysen & Anlagen AG

18 Handel mit eigenen Aktien Seite 13 Einzig im Protokoll der Telefonkonferenz des Verwaltungsrates vom ist folgendes festgehalten: Beat Frischknecht erwähnt, dass er durch AMG (Lee und Fischer) kontaktiert wurde, mit der Aufforderung den Kurs zu stützen. Gleichzeitig hat AMG mit einer a.o. GV gedroht, um einen Aktienrückkauf und anschliessende Vernichtung per GV-Beschluss zu bewirken. Er führt dieses Telefonat im Wesentlichen auf die bestehende Hektik und Nervosität im Markt zurück. 24 Auf den von der AMG geschilderten Sachverhalt, angesprochen. antwortet Herr Beat Frischknecht, dass er sich nicht erinnern kann, dass AMG ein Angebot unterbreitet habe. Er wäre sicherlich hellhörig geworden, wenn jemand Interesse an einem Kauf deutlich über dem aktuellen Börsenkurs gehabt hätte. Auch ob er tatsächlich zu einem früheren Zeitpunkt gesagt habe, unter CHF 28 verkaufe bfw liegenschaften ag nicht, könne er sich nicht mehr erinnern. Im Gegenteil, Herr Frischknecht betont, dass er an einem Verkauf an AMG zwischen CHF 23 und CHF 25 interessiert gewesen wäre und dieses Angebot dem VR vorgelegt hätte. Weiter betont er, dass wenn ein ernsthaftes Interesse am Kauf von Aktien bestanden hätte, ein Angebot wohl schriftlich abgegeben worden wäre und die richtige Ansprechperson der CEO oder VRP gewesen wäre, anstelle von ihm. Auch der Veraltungsrat Herr Franz Jäger und der Verwaltungsrat Herr Raggenbass betonen, dass an den Sitzungen an welchen sie teilgenommen hätten, seitens der AMG die Offerte für den Kauf der Aktien nie ein Thema gewesen seien Fazit Ob es ein Angebot seitens AMG gegeben hat oder nicht, kann ohne weitere Untersuchungshandlungen nicht geklärt werden. Aufgrund des Verkaufs der Aktien weit unter NAV stellt sich aber trotzdem die Frage ob eine Verletzung der Treuepflicht vorliegt. Die verkauften Aktien entsprechen 1.93% des Kapitals und 1.03% der Stimmrechte an bfw liegenschaften ag. Daraus ergibt sich kein ersichtlicher sachlicher Grund, wieso der Verwaltungsrat dem Verkauf eines sehr geringen Aktienpaketes weit unter dem inneren Wert zugestimmt hat. 24 Protokoll der Telefonkonferenz vom , Seite 2

19 Finanzierungen Seite Finanzierungen Die Finanzierungen sind bei verschiedenen Banken abgeschlossen worden. Das Hypothekenportfolio ist zum grössten Teil auf sechs namhafte Bankinstitute verteilt. Die Refinanzierungen im 2008 wurden am und zu den aktuellen SWAP-Sätzen zuzüglich einer Marge von 0.37% abgeschlossen 25. Für einen Aussenstehenden kann der hohe Refinanzierungssatz irritierend sein, da der SWAP Satz im Juni/Juli das höchste Niveau erreichte und davor und danach signifikant tiefer lag (Ende %). Der Zeitpunkt für die Refinanzierung ist Rückblickend sehr unglücklich, die Konditionen entsprachen aber der aktuellen Marktsituation. Von sechs finanzierenden Banken (CS, UBS, ZKB, TGKB, SGKB, Raiffeisen) liegen schriftliche Bestätigungen vor, dass im Zusammenhang mit den getätigten Finanzierungsgeschäften weder den Mitgliedern des Verwaltungsrates, den Mitgliedern der Geschäftsleitung noch den Gesellschaften der bfw holding ag Zahlungen oder anderweitige Zuwendungen geleistet oder Gegenschäfte getätigt wurden Finanzbuchhaltung der bfw liegenschaften ag 26 Schreiben UBS, , SGKB , Raiffeisen , CS , TGKB , ZKB

20 Dienstleistungsverträge mit Dritten Seite Dienstleistungsverträge mit Dritten 7.1. bfw vermögensverwaltung ag Die bfw Vermögensverwaltung erbringt für die bfw Liegenschaften sämtliche für die Ausübung deren Geschäftstätigkeit notwendigen Management- und sonstigen Dienstleistungen, namentlich in den folgenden Bereichen: Management Finanzierung Verwaltung Administration Finanzverwaltung Controlling Marketing Maklertätigkeit Honorar Dauer und Kündigung Weitere Bestimmungen Unterstützung des Verwaltungsrates bei der Definition und Planung der Strategie, Geschäftsführung, insb. Abwicklung von Kauf und Verkauf von Liegenschaften etc. Cash-Management, Erstellung von Finanzplänen und Definition der Finanzziele etc. Management des Immobilienportfolios etc. Rechnungsführung, Rechnungslegung, Finanzcontrolling, Einführung und Umsetzung von Rechnungslegungsstandards, Einführung und Umsetzung des betrieblichen Reporting, Abrechnung gegenüber Ämtern, Versicherungswesen etc. Definition der Marketinggrundsätze, Festlegung der und Erschliessung neuer Absatzmärkte, Planung und Umsetzung der Marketingstrategie, Markterhebungen/-studien sowie Aufbereitung von Daten für strategische Entscheide, etc. Evaluation geeigneter Immobilien, Kontaktnahme zu Liegenschaftseigentümern oder maklern, die an einem Verkauf von Liegenschaften an die bfw Liegenschaften interessiert sind, etc. Die bfw vermögensverwaltung wird während der Dauer dieses Vertrages sicherstellen, dass die Position des CEO bei der bfw Liegenschaften durch einen Mitarbeiter der bfw vermögensverwaltung wahrgenommen wird, der 100% seines Arbeitspensums der bfw Liegenschaften für dieses Amt zur Verfügung stellt. Jährliches Honorar von 0.5% des gesamten Vermögens der bfw Liegenschaften. Maklertätigkeiten der bfw Vermögensverwaltung sind über das Honorar und die Performance Fee abgegolten Vertrag wird rückwirkend per in Kraft gesetzt. Er kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei auf das Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden. Die bfw Vermögensverwaltung sowie deren Mitarbeiter haben sich ohne vorgängige Zustimmung von bfw Liegenschaften jeder Tätigkeit zu enthalten, die diese konkurrenzieren könnte. Tabelle 20: Vertrag zwischen bfw liegenschaften und bfw vermögensverwaltung Vertrag betreffend Geschäftsbesorgung und Maklertätigkeit vom

21 Dienstleistungsverträge mit Dritten Seite Pretium AG Am wurde die Pretium AG mit Sitz in Frauenfeld, Bahnhofplatz 65, im Handelsregister eingetragen, also am gleichen Sitz wie die bfw liegenschaften ag. Zweck gemäss Handelsregisterauszug: Erwerb, Erstellung, Veräusserung und Bewirtschaftung von Immobilien.Herr Beat Frischknecht ist als Mitglied des VR und Vorsitzender der Geschäftsleitung eingetragen. U.a. ist die Liegenschaft in Zürich-Altstetten (Maliba) welche von bfw liegenschaften ag an Beat Frischknecht verkauft wurde im Eigentum der Gesellschaft. Es handelt sich zweifellos um eine potentielle Konkurrenzsituation zu bfw liegenschaften ag. Die bfw vermögensverwaltung ag fragte bfw liegenschaften ag mit Schreiben vom an, sie möchte die Geschäftsbesorgung für die Pretium AG übernehmen, ob dies seitens bfw Liegenschaften ag bewilligt werde. Der Verwaltungsrat nahm entsprechende Abklärungen vor und kam zum Entscheid, dass Pretium AG ein anderes Marktsegment (Projektentwicklungen) als bfw liegenschaften ag verfolgt und damit keine Konkurrenzsituation entsteht. Demzufolge erteilte bfw liegenschaften ag die Bewilligung am Fazit Aus Sicht von bfw liegenschaften ag ist me diese Lösung suboptimal besteht doch ein potentieller Ineressenskonflikt wenn bfw vermögensverwaltung beide Mandate ausführt. Konkurenzsituationen können beim Erwerb von Liegenschaften, bei der Vermietung etc. auftreten. Zudem befinden sich beide Gesellschaften in den gleichen Räumlichkeiten. Ein Mitarbeiter von bfw vermögensverwaltung arbeitet für beide Gesellschaften in dem gleichen Büro wie die Mitarbeiter welche für bfw liegenschaften arbeiten. Im Interesse von bfw liegenschaften ag hätte m.e. der Verwaltungsrat der bfw liegenschaften ag diese Konkurrenzsituation nicht bewilligen dürfen VERIT Rahmenvertrag Bewirtschaftung vom : Verwaltungshonorar: 4% des jährlichen Netto-Mietzins-Ist inkl.nebenkostenpauschalen Key Account Management pauschal Qualifizierte Wiedervermietung 8% der jährlichen Netto-Mietzinseinnahmen Mit dem Schreiben vom bestätigt die VERIT, dass zu keiner Zeit an bfw liegenschaften ag oder deren Organe Retrozessionen bezahlt oder andere Arten von Soft Commissions geleistet und/oder Gegengeschäfte abgeschossen wurden. 29 Für die Pretium AG werden auch Liegenschaften durch VERIT verwaltet. VERIT bestätigt, dass das Verwaltungshonorar hier ebenfalls 4% p.a. der jährlichen Nettomietzinseinnahmen beträgt. Zudem wird eine Liegenschaft für den Bruder von Beat Frischknecht verwaltet, hier beträgt das Honorar 5% der jährlichen Ist-Nettomietzinseinnahmen. Die VERIT ist mit Aktien bei der bfw liegenschaften ag investiert. 28 Schreiben der bfw liegenschaften ag vom Schreiben VERIT,

22 Schlussfolgerungen Seite Schlussfolgerungen Die Prüfung der Immobilientransaktionen der Jahre ergibt, dass keine unrechtsmässigen Vorfälle vorliegen. Insbesondere die Höhe der bezahlten Kaufpreise entspricht den Marktpreisen. Die an die bfw vermögensverwaltung ag bezahlten Provisionen sind offen ausgewiesen und entsprechen den vertraglichen Vereinbarungen. Im Zuge der Immobilientransaktionen sowie bei der Finanzierung der Geschäfte wurden keine Retrozessionen oder andere Arten von Soft Commissions an Mitglieder des Verwaltungsrates oder Mitglieder der Geschäftsleitung der bfw liegenschaften ag ausbezahlt. Der Verkauf der Liegenschaft Zürich-Altstetten (Maliba) ist schlecht dokumentiert. Obwohl der Verkauf an den Hauptaktionär erfolgte, ist der Entscheidungsprozess in den Akten mangelhaft dokumentiert. Gerade bei einem solch brisanten Geschäft wären mehr Transparenz und ein sauber dokumentierter Entscheidungsprozess wichtig. Der Kauf der Liegenschaft Webermühle, Neuenhof war eine Fehlinvestition. Beim Kauf wurde der aufgeschobene Unterhalt unterschätzt. Eine so grosse Problemliegenschaft war für die bfw liegenschaften ag von Anfang an ein zu grosses Klumpenrisiko. Die mit dem Management beauftragte bfw vermögensverwaltung ag stellte die für die Bewirtschaftung notwendigen personellen Resourcen nicht zur Verfügung. Seitens des Verwaltungsrates der bfw liegenschaften wurden die Probleme früh erkannt. Die getroffenen Massnahmen führten nicht zu einer signifikanten Verbesserung der Situation. Für die Investoren resultierte über alle Jahre ein substantieller Verlust. Mit dem Verkauf der Liegenschaft wurde ein Verlust von CHF realisiert. Beim Verkauf von Aktien aus dem Eigenbestand an einen Investor erfolgten keine unrechtsmässigen Begünstigungen an Mitglieder des Verwaltungsrates oder Mitglieder der Geschäftsleitung sowie diesen nahestehenden Personen. Allerdings kann die Frage, ob mit dem Verkauf eines Aktienpaketes weit unter NAV eine Verletzung der Treuepflicht vorliegt, ohne weitere Untersuchungshandlungen, nicht geklärt werden. Der Verwaltungsrat hat mit seinem Entscheid Ende Juni 2009, das Mandat mit der bfw vermögensverwaltung ag zu kündigen und die Gesellschaft mit eigenem Personal zu managen, einen wichtigen Entscheid gefällt, welcher wesentlich zur Verbesserung der Transparenz und Entflechtung von möglichen Interessenskonflikten beiträgt.

23 Anhang Seite Anhang 9.1. Tabellenverzeichnis Tabelle 1: Anlagekosten Liegenschaft Zürich-Altstetten... 1 Tabelle 2: Mieterspiegel Liegenschaft Zürich-Altstetten... 1 Tabelle 3: Verkaufskonditionen Liegenschaft Zürich-Altstetten... 1 Tabelle 4: Liegenschaftsabrechnung Zürich-Altstetten ( )... 2 Tabelle 5: Liegenschaft Zürich-Altstetten Gewinn aus Verkauf... 2 Tabelle 6: Anlagekosten Liegenschaft Neuenhof, Webermühle... 4 Tabelle 7: Bewertung HEV Liegenschaft Neuenhof, Webermühle... 4 Tabelle 8: Bewertung KPMG Liegenschaft Neuenhof, Webermühle... 4 Tabelle 9: Liegenschaftserfolg Liegenschaft Neuenhof, Webermühle... 4 Tabelle 10: Verkaufskonditionen Liegenschaft Neuenhof, Webermühle... 6 Tabelle 11: Verlust aus Verkauf Liegenschaft Neuenhof, Webermühle... 6 Tabelle 12: Entwicklung Bestandes-Portfolio seit dem IPO... 8 Tabelle 13: Liegenschaftenverkäufe... 8 Tabelle 14: Vergleich Kaufpreis / Marktwert... 8 Tabelle 15: Provisionen an bfw vermögensverwaltung ag... 9 Tabelle 16: Provisionen an Makler... 9 Tabelle 17: Transaktionen Dispoaktien Tabelle 18: Aktienkaufvertrag Quantus Group AG Tabelle 19: Berechnung Aktienverkaufspreis Tabelle 20: Vertrag zwischen bfw liegenschaften und bfw vermögensverwaltung... 15