BERICHT DES AUFSICHTSRATS

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1 BERICHT DES AUFSICHTSRATS Dieser Jahresfinanzbericht belegt erneut den nachhaltigen Erfolg des Wachstumsmodells GRENKE AG. Bei weiterhin hoher Profitabilität ist Ihr Unternehmen, verehrte Aktionärinnen und Aktionäre, abermals zweistellig gewachsen. Weder die Finanzkrise nach dem Lehman-Konkurs noch die Niedrigzinsphase der letzten Jahre konnten der seit dem Börsengang im Jahr 2000 andauernden Wachstumsgeschichte etwas anhaben. Das liegt vor allem an strategischer Konsequenz: Kunden sind ausschließlich kleine und mittlere Unternehmen, finanziert werden nur kleine Summen, durchschnittlich nicht mehr als EUR pro Objekt, Produktangebot und Prozesse sind durchgehend digitalisiert, neben dem Leasing sind Bank- und Factoring-Produkte dazugekommen, aus dem deutschen ist ein erfolgreiches internationales Geschäftsmodell geworden. Im Folgenden geben Ihnen meine Aufsichtsratskolleginnen und -kollegen notwendige formale Informationen und interessante unternehmerische Hinweise. Lesen Sie also bitte bis zum Ende. Der Aufsichtsrat der GRENKE AG hat die ihm nach Satzung und Gesetz obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2016 wahrgenommen. Er hat mit dem Vorstand stets gut und vertrauensvoll zusammengearbeitet, die Führung der Geschäfte überwacht und ihn regelmäßig beraten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über alles Wesentliche zeitnah und umfassend in Kenntnis gesetzt sowie in alle für das Unternehmen grundlegenden Entscheidungen eingebunden.. Vorstand und Aufsichtsrat haben insbesondere die strategische Ausrichtung des GRENKE Konzerns eng miteinander abgestimmt. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand außerdem detailliert über die unterjährige Entwicklung des GRENKE Konzerns informiert. Gleiches gilt für die GRENKE BANK AG sowie die GRENKEFACTORING GmbH. 10

2 Die Berichte des Vorstands wurden vom Aufsichtsrat hinsichtlich ihrer Plausibilität kritisch geprüft. Dabei wurden Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstands jederzeit und in vollem Umfang den Anforderungen des Aufsichtsrats gerecht. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat, soweit gesetzlich und satzungsgemäß erforderlich, nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand rechtzeitig vor. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats habe ich mich auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats über den aktuellen Geschäftsgang inklusive des Bankgeschäfts und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Außerdem wurde ich vom Vorstand ausführlich über Vorgänge besonderer Bedeutung informiert. Zu den wesentlichen Themen der persönlichen Gespräche mit dem Vorstand gehörten Überlegungen zu Übernahmen oder Beteiligungen, die Vorbereitung von Refinanzierungsentscheidungen, Compliance- Angelegenheiten, das interne Controlling sowie Personalthemen. Im Vorfeld der Hauptversammlung am 3. Mai 2016 wurde zudem die vorgesehene zukunftsweisende Umfirmierung der GRENKELEASING AG in GRENKE AG erörtert. Denn das Wachstum des Konzerns wird inzwischen mit einer Angebotspalette weit über das traditionelle Leasinggeschäft hinaus generiert. Heute steht die Marke GRENKE international für besten Service und höchste Qualität, wenn es um Finanzdienstleistungen für kleine und mittlere Unternehmen geht. Mit der neuen Firmierung wird diese Botschaft auch im Unternehmensnamen transportiert. Darüber hinaus habe ich mit dem Vorstand den Vorschlag der Verwaltung an die Aktionäre erörtert, erneut die Möglichkeit wahrzunehmen, die Dividende ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der GRENKE AG zu erhalten. Die den Aktionären von Vorstand und Aufsichtsrat der GRENKE AG vorgeschlagenen Maßnahmen nahmen diese dann mit großer Mehrheit an. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr das konzernweite Risikomanagementsystem, die internen Kontrollsysteme in den Bereichen Revision, Rechnungslegung und Compliance überwacht. Im Bereich Compliance umfasste dies auch die Angemessenheit des angewandten Managementverfahrens sowie die Einhaltung von relevanten Bestimmungen des Kreditwesengesetzes (KWG-Compliance). Des Weiteren hat der Aufsichtsrat das operative Risikokontrollsystem inklusive der Angemessenheit der angewandten Risikomanagementverfahren, die Risikostrategie und deren Umsetzung überwacht. Hierzu hat er Berichte des Vorstands entgegengenommen. Die jeweilige Liquiditäts- und Refinanzierungssituation des GRENKE Konzerns war regelmäßig Thema des Aufsichtsrats. Die Refinanzierung war im Geschäftsjahr 2016 jederzeit gewährleistet. Zu den regelmäßigen Themen des Aufsichtsrats gehörten die Erörterung der laufenden Geschäftsentwicklung, die Überwachung der internationalen Einheiten, die Erörterung der Vertriebsentwicklung und von Verwaltungsthemen, der Stand der Unternehmensplanung sowie Fragen zur Personalentwicklung. Bei Letzterem wurde der Besetzung von Führungspositionen mit Frauen erneut besondere Bedeutung 11

3 zugemessen. Ziel ist es, im GRENKE Konzern ein Viertel der Führungspositionen mit Frauen zu besetzen. Jüngste Untersuchungen namhafter Marktbeobachter bescheinigen GRENKE diesbezüglich eine führende Position unter den großen börsennotierten Unternehmen in Deutschland. Digitalisierung des Geschäftsmodells gehört seit der Gründung des Unternehmens zur DNA der GRENKE AG. Digitales Produktangebot und digitale Prozesse waren und sind der Schlüssel für die Maximierung des Kundennutzens, für Kostenführerschaft im Finanzdienstleistungssektor und für den erfolgreichen internationalen Rollout des Geschäftsmodells. Der Aufsichtsrat befasste sich deshalb regelmäßig mit Fragen zur IT. Im Einzelnen wurden unter anderem Status und Fortgang laufender IT-Projekte sowie die mittelfristige IT- Strategie des GRENKE Konzerns erörtert, Letzteres insbesondere unter dem Gesichtspunkt seiner fortschreitenden Internationalisierung und wachsenden Produktvielfalt. Hinsichtlich der strategischen Weiterentwicklung des GRENKE Konzerns befasste sich der Aufsichtsrat auch mit der Entwicklung der Franchiseunternehmen insgesamt und den jeweiligen Entscheidungen zu deren Übernahmen in der Türkei, in Ungarn und auf Malta. Zudem standen die Gründung einer Verwaltungs- und Finanzierungstochter in Brasilien sowie die Kooperation mit dem digitalen Versicherungsmakler und Online-Finanz-Portal Finanzchef24 GmbH sowie die Übernahme der auf Leasingfinanzierungen für medizintechnische Geräte spezialisierten Europa Leasing GmbH auf der Tagesordnung. Herr Jörg Eicker hat den Vorstand der GRENKE AG zum 31. Dezember 2016 in gutem gegenseitigem Einvernehmen verlassen. Aufsichtsrat und Vorstand dankten Herrn Eicker für seine Beiträge zur positiven und erfolgreichen Geschäftsentwicklung und Positionierung der GRENKE AG in den letzten Jahren. Der Aufsichtsrat hat Herrn Sebastian Hirsch mit Wirkung zum 1. Januar 2017 in den Vorstand der GRENKE AG berufen. Er hat in diesem Zusammenhang die neue Geschäftsverteilung im Vorstand erörtert und verabschiedet. Herr Hirsch zeichnet für die Bereiche Controlling, M&A und Treasury verantwortlich, für Investor Relations Herr Wolfgang Grenke. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 4. Februar 2016 die Entsprechenserklärung der GRENKELEASING AG nach 161 Aktiengesetz abgegeben, wonach unter Berücksichtigung der in der Erklärung genannten Ausnahmen den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wird. Über Corporate Governance bei der GRENKE AG berichtet der Vorstand in diesem Jahresfinanzbericht zum Geschäftsjahr 2016 zugleich auch für den Aufsichtsrat. Im Geschäftsjahr 2016 hat der Aufsichtsrat fünfmal getagt: Die Sitzungen fanden am 4. Februar, 2. Mai, 22. Juni (außerordentlich), 9. bis 11. Juli sowie am 21. November statt. Einziger Tagesordnungspunkt der Sitzung im Juni war die Beschlussfassung zum Erwerb einer Beteiligung an der Finzchef24 GmbH. Bei den Sitzungen des Aufsichtsrats waren jeweils alle Mitglieder anwesend. Der Aufsichtsrat der GRENKE AG besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. 12

4 Folgende Mitglieder gehörten im Geschäftsjahr 2016 dem Aufsichtsrat an: Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp, Vorsitzender Gerhard E. Witt, stellvertretender Vorsitzender Tanja Dreilich Dr. Ljiljana Mitic Florian Schulte Erwin Staudt Um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat seiner Geschäftsordnung gemäß zwei Ausschüsse eingerichtet: den Prüfungs- und den Personalausschuss (Präsidialausschuss). Die Vorsitzenden der Ausschüsse haben dem Aufsichtsratsplenum in dessen Sitzungen über die Arbeit der Ausschüsse Bericht erstattet. Der Prüfungsausschuss besteht aus den folgenden Mitgliedern: Gerhard E. Witt, Vorsitzender Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp Tanja Dreilich Der Prüfungsausschuss befasst sich vornehmlich mit Fragen der internen und externen Rechnungslegung, der Systematik der Unternehmensplanung, des Risikomanagements des Konzerns und mit Compliance. Seine Mitglieder verfügen über besondere Kenntnisse auf diesen Gebieten. Der Prüfungsausschuss hat den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer erteilt und die Prüfungsschwerpunkte bestimmt. Er hat dessen Unabhängigkeit geprüft und die Honorarvereinbarung geschlossen. Im Berichtsjahr hat der Prüfungsausschuss keine Erkenntnisse gewonnen, die die Unabhängigkeit des Prüfers infrage stellten. Der Prüfungsausschuss hat die Sitzung des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernabschlusses vorbereitet. In Anwesenheit des Wirtschaftsprüfers hat er sich mit dem Jahresabschluss 2015 intensiv befasst. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss die zu veröffentlichenden Quartalsabschlüsse eingehend mit dem Vorstand diskutiert. Der Personalausschuss (Präsidialausschuss) besteht aus den folgenden drei Mitgliedern: Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp, Vorsitzender Erwin Staudt Gerhard E. Witt 13

5 Personalentscheidungen des Aufsichtsrats stellen die wesentlichen Themen dar, mit denen sich der Personalausschuss befasst. Außerdem ist er zuständig für Vorschläge im Hinblick auf den Abschluss sowie das Ändern und Beendigen der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands. Der vom Vorstand jeweils zum 31. Dezember 2016 aufgestellte Jahresabschluss der GRENKE AG bzw. Konzernabschluss sowie die gemäß 315 Abs. 3 und 298 Abs. 3 HGB in geschlossener Darstellung zusammengefassten Lageberichte der GRENKE AG und des GRENKE Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 und der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt. Die Jahresabschlüsse sowie der verkürzte Abschluss und Zwischenlagebericht für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2016 wurden von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft bzw. prüferisch durchgesehen. Die Rechnungslegung im Einzelabschluss der GRENKE AG erfolgte nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und unter Berücksichtigung der Rechnungslegungsvorschriften für Kreditinstitute. Die Prüfung des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 wurde nach den Vorschriften des 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Jahresabschlussprüfung vorgenommen. Die Aufstellung des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 erfolgte gemäß 315 a Abs. 1 HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie unter Anwendung des Deutschen Rechnungslegungsstandards Nr. 20. Die Prüfung des Konzernabschlusses wurde nach den Vorschriften des 317 HGB unter Beachtung der vom IDW festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Jahresabschlussprüfung (IDW PS 200) vorgenommen. Der Jahresabschluss der GRENKE AG und der Konzernabschluss des GRENKE Konzerns sind jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der Aufsichtsrat hat die ihm von Vorstand und Abschlussprüfer vorgelegten Jahresabschlüsse eingehend geprüft und das Ergebnis in seiner Sitzung am 1. Februar 2017 erörtert. Der verantwortliche Wirtschaftsprüfer hat teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat nach eigener Prüfung keine Einwände gegen das Ergebnis der Prüfung der Jahresabschlüsse durch den Abschlussprüfer erhoben und damit den Jahresabschluss der GRENKE AG festgestellt sowie den Konzernabschluss der GRENKE AG gebilligt. Der Aufsichtsrat hat sich dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG angeschlossen. 14

6 In der gleichen Sitzung am 1. Februar 2017 hat sich der Aufsichtsrat mit den Pflichtangaben gemäß 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie mit dem diesbezüglichen Bericht befasst. Der Aufsichtsrat hat diese Angaben und Erläuterungen, die aus seiner Sicht im zusammengefassten Lagebericht vollständig sind, geprüft und macht sie sich zu eigen. Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der GRENKE Gruppe und seiner Franchise-Unternehmen in den weltweit inzwischen 30 Ländern, in denen GRENKE vertreten ist, sowie den Mitgliedern des Vorstands für ihren persönlichen Einsatz und für ihre Leistungen. Sie alle haben den Unternehmenserfolg im Geschäftsjahr 2016 erzielt. Ihre Bereitschaft, den weltweiten Erfolg der Marke GRENKE mit hoher Motivation weiter zu festigen, stimmt den Aufsichtsrat in hohem Maße zuversichtlich für die Zukunft der Gesellschaft. Baden-Baden, am 1. Februar 2017 Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp Vorsitzender 15