Gesellschaftsvertrag für die. Verkehrsverbund Mainfranken GmbH

Transkript

1 Endfassung: Gesellschaftsvertrag für die Verkehrsverbund Mainfranken GmbH vom??.?? Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Firma der Gesellschaft lautet Verkehrsverbund Mainfranken GmbH. Sie verwendet die Abkürzung VVM. (2) Sitz der Gesellschaft ist Würzburg. (3) Gesellschafter sind die Stadt Würzburg, das Kommunalunternehmen des Landkreises Würzburg - Anstalt des öffentlichen Rechts des Landkreises Würzburg, der Landkreis Kitzingen, der Landkreis Main-Spessart, die Stadt Schweinfurt, der Landkreis Bad Kissingen, der Landkreis Haßberge, der Landkreis Rhön-Grabfeld und der Landkreis Schweinfurt als Aufgabenträger im Sinne des BayÖPNVG. (4) Der Freistaat Bayern ist als SPNV-Aufgabenträger berechtigt, Gesellschafter zu werden und einen Geschäftsanteil gemäß 4 Abs. 2 zu erwerben. (5) Ein Gesellschafter, der im Rahmen eines öffentlichen Dienstleistungsauftrages gemäß VO (EG) 1370/2007 den wesentlichen, sein Hoheitsgebiet betreffenden Öffentlichen Personennahverkehr auf eine von ihm beherrschte Gesellschaft übertragen hat, ist berechtigt, die Gesellschafterstellung nach diesem Gesellschaftsvertrag auf diese Gesellschaft zu übertragen. 2 Gegenstand und Zweck der Gesellschaft (1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Gestaltung und Weiterentwicklung des öffentlichen Personennahverkehrs im Verbundgebiet (Planungsregionen 2 und 3 sowie Teilraum Landkreis Neustadt a. d. Aisch Bad Windsheim). Dazu gehören der straßengebundene öffentliche Personennahverkehr (ÖPNV) und der schienengebundene öffentliche Personennahverkehr (SPNV). (2) Die Gesellschaft erfüllt den Gegenstand, indem sie insbesondere folgende Aufgaben wahrnimmt: 1. Koordination des Vertriebs 2. Weiterentwicklung des VVM-Verbundtarifs sowie von Übergangstarifen zu benachbarten Verkehrsgebieten

2 Vorbereitung, Koordination und Durchführung der Einnahmeaufteilung für die Erlöse aus dem VVM-Verbundtarif sowie aus Übergangstarifen zu benachbarten Verkehrsgebieten 4. Presse-, Öffentlichkeitsarbeit und Marketing 5. Erstellung und Herausgabe von Fahrgastinformationen zum Fahrplan und zum Tarifangebot (z.b. Fahrplanbuch, Beförderungsbestimmungen, Internet-Auftritt) 6. Mitwirkung bei der Nahverkehrsplanung und bei sonstigen Maßnahmen der ÖPNV- Aufgabenträger 7. Mitwirkung bei der Weiterentwicklung des Liniennetzes und Koordinierung des Verkehrsangebotes 8. Mitwirkung bei der Erweiterung des Verkehrsverbundes 9. Mitwirkung bei der Erstellung von Leitlinien betreffend die Festlegung allgemeiner Grundsätze für die Haltestellenausrüstung, Fahrzeugtechnik und ausrüstung sowie betriebsleittechnische Unterstützung. (3) Die Gesellschaft arbeitet bei der Erfüllung der in Absatz 2 genannten Aufgaben eng und vertrauensvoll mit den im Verbundgebiet tätigen Verkehrsunternehmen zusammen. Zur Erfüllung der Aufgaben aus Absatz 2 Ziffer 1 bis 5 wird mit den Verkehrsunternehmen, die als Inhaber, Mitinhaber oder Betriebsführer einer Linienverkehrsgenehmigung gemäß PBefG oder aufgrund eines Verkehrsvertrages mit dem Aufgabenträger des Schienenpersonennahverkehrs (SPNV) im Verbundgebiet Verkehrsleistungen in eigener Erlösverantwortung selbst oder durch beauftragte Dritte erbringen, ein Kooperationsvertrag geschlossen. (4) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Rechtsgeschäften berechtigt, die der Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar dienen. Die Gesellschaft kann sich unter Beachtung kommunalrechtlicher Bestimmungen an Unternehmen, die ihren Zwecken dienlich oder förderlich sind, beteiligen oder solche Unternehmen erwerben oder errichten. Insbesondere kann sich die Gesellschaft zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Gesellschaften bedienen. (5) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf vertraglicher Grundlage Aufgaben einzelner Gesellschafter gegen Entgelt und im Rahmen der vorhandenen Kapazitäten durchzuführen, die diesen gemäß PBefG, BayÖPNVG und BaySchKfrG zustehen. Dies gilt insbesondere für die Nahverkehrsplanung, die Vergabe von Verkehrsleistungen und die Verwaltung der ÖPNV- Zuweisungen. (6) Bis zum In-Krafttreten der Kooperationsverträge mit den Verkehrsunternehmen gemäß Absatz 3 Satz 2 erfüllt die Gesellschaft ausschließlich folgende Aufgaben: 1. Vorbereitung eines gemeinsamen Tarifverbundes im Verbundgebiet 2. Vorbereitung der Kooperationsverträge samt Anlagen mit den Verkehrsunternehmen, die als Inhaber, Mitinhaber oder Betriebsführer einer Linienverkehrsgenehmigung gemäß PBefG oder aufgrund eines Verkehrsvertrages mit dem Aufgabenträger des Schienenpersonennahverkehrs (SPNV) im Verbundraum Verkehrsleistungen in eigener Erlösverantwortung selbst oder durch beauftragte Dritte erbringen Die Gesellschaft wird dabei von den ÖPNV-Beauftragten der Gesellschafter unterstützt.

3 - 3-3 Dauer und Kündigung der Gesellschaft, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit vereinbart. (2) Jeder Gesellschafter kann seine Mitgliedschaft mit einer Frist von 12 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft kündigen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. (3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und endet am darauffolgenden 31. Dezember. 4 Stammkapital, Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,-- Euro (in Worten: hundertzwölftausendfünfhundert Euro). (2) Das Stammkapital wird zu gleichen Teilen von den Gesellschaftern in Geld erbracht. Die Stadt Würzburg, Das Kommunalunternehmen des Landkreises Würzburg, der Landkreis Main- Spessart, der Landkreis Kitzingen, die Stadt Schweinfurt, der Landkreis Bad Kissingen, der Landkreis Haßberge, der Landkreis Rhön-Grabfeld und der Landkreis Schweinfurt erbringen jeweils ,-- Euro. (3) Vor Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister hat jeder Gesellschafter an die Gesellschaft zu Händen der Geschäftsführung und nach deren Aufforderung seine Stammeinlage sofort in voller Höhe einzuzahlen. (4) Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter. 5 Organe der Gesellschaft (1) Die Organe der Gesellschaft sind die Gesellschaftsversammlung und die Geschäftsführung. (2) Die Gesellschafterversammlung kann sich und der Geschäftsführung eine Geschäftsordnung geben. 6 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung oder von der Geschäftsführung unter Angabe der Tagesordnung und des Versammlungsortes mit einer Ladungsfrist von zwei Wochen einberufen. (2) Mitglieder der Gesellschafterversammlung sind die gesetzlichen Vertreter der Aufgabenträger während ihrer Amtszeit. Wurde die Gesellschafterstellung gemäß 1 Abs. 5 übertragen, so ist der Vertretungsberechtigte des Gesellschafters Mitglied der Gesellschafterversammlung. (3) Die Gesellschafterversammlung bestimmt alle zwei Jahre den Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung beginnend mit dem Oberbürgermeister der Stadt Würzburg. Die Wiederwahl ist möglich. Der stellvertretende Vorsitzende wird von der Gesellschafterversammlung bestimmt, beginnend mit dem Landrat des Landkreises Schweinfurt. Die Wiederwahl ist möglich.

4 - 4 - (4) Die Gesellschafterversammlung tritt jährlich mindestens einmal zusammen. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist binnen zwei Wochen einzuberufen, wenn dies ein Geschäftsführer oder ein Gesellschafter für erforderlich halten. Wird dem Antrag nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst die Gesellschafterversammlung einberufen. (5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel der Gesellschafter vertreten sind. Eine Vertretung aufgrund schriftlicher Vollmacht ist zulässig, soweit die kommunalrechtlichen Vorschriften beachtet wurden. Ist danach eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist binnen drei Wochen mit der gleichen Tagesordnung eine erneute Gesellschafterversammlung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Anzahl der Erschienenen beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. (6) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden einstimmig gefasst. Es ist unverzüglich nach der Beschlussfassung eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben ( 48 Abs. 3 GmbHG). Jedes Mitglied der Gesellschafterversammlung hat eine Stimme. (7) Erklärungen der Gesellschafterversammlung werden unter der Bezeichnung Verkehrsverbund Mainfranken GmbH abgegeben. 7 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung hat gegenüber der Geschäftsführung ein unbeschränktes Recht auf Auskunft und Einsicht in die Geschäftsunterlagen. (2) Die Gesellschafterversammlung ist ausschließlich für folgende Angelegenheiten zuständig: 1. Auflösung der Gesellschaft 2. Aufnahme weiterer Gesellschafter 3. Änderung des Gesellschaftsvertrages 4. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen 5. Wahl des Abschlussprüfers 6. Entgegennahme des Geschäftsberichtes der Geschäftsführung, des Jahresabschlusses sowie des Vorschlags über die Ergebnisverwendung 7. Feststellung des Jahresabschlusses sowie Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung 8. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer und Prokuristen 9. Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführer 10. Entscheidung über eine Vergütung des Geschäftsführung 11. Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen, von Verträgen gemäß 2 Abs. 5 sowie von Kooperationsverträgen mit anderen ÖPNV/SPNV-Aufgabenträgern und mit Verkehrsunternehmen 12. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und von grundstücksgleichen Rechten

5 Aufnahme und Gewährung von langfristigen Krediten außerhalb des genehmigten Finanzplanes einschließlich des Abschlusses von derivativen Finanzinstrumenten 14. Festsetzung des Kontokorrentrahmens für die Geschäftsführung 15. Übernahme von Bürgschaften und Wechselverbindlichkeit 16. Gewährung von Einzelvertretungsbefugnissen und Befreiung von 181 BGB 17. Wirtschaftsplan 18. Arbeitsverträge für die Beschäftigten der Gesellschaft; die Gesellschafterversammlung kann diese Zuständigkeit ganz oder teilweise auf die Geschäftsführung übertragen 19. Sonstige Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung für die Gesellschaft und die Gesellschafter 20. Rechtsgeschäfte, sofern sie die Gesellschaft zu einer wiederkehrenden Ausgabe von mehr als jährlich oder zu einer einmaligen Ausgabe von mehr als verpflichtet 21. Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, bei denen im finanziellen Ergebnis vom Wirtschaftsplan von mehr als 10 % abgewichen wird oder die noch keine Aufnahme in den Wirtschaftsplan gefunden haben, soweit sie im Einzelfall überschreiten 22. Vergleich, Stundung und Erlass von Forderungen sowie die Führung von Rechtsstreiten (3) Sonstige gesetzlich zwingende Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung bleiben unberührt. 8 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen für die Aufgabe fachlich geeignet sein. (2) Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft nach außen wie nach innen. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten, soweit den Geschäftsführern keine Einzelvertretungsbefugnis erteilt ist. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt dieser die Gesellschaft stets alleine. (3) Entscheidungen der Geschäftsführung werden einstimmig gefasst; kann keine Einigung erzielt werden, dann entscheidet auf Antrag eines oder mehrerer Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung. (4) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages, der Geschäftsordnung, des Wirtschafts- und Finanzplans und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, die diese im Rahmen ihrer Zuständigkeit erlassen hat. Die Geschäftsführer handeln und entscheiden in allen Angelegenheiten, die nicht der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bedürfen, selbstständig und letztverantwortlich. Sie bereiten die Sitzungen der Gesellschafterversammlung vor. (5) Geschäfte, die in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung fallen, dürfen erst nach einer Entscheidung dieses Organs durchgeführt werden. Ausnahmsweise kann der Vorsitzen-

6 - 6 - de der Gesellschafterversammlung die Geschäftsführung zum Abschluss eines Geschäfts, für das nach dem Gesellschaftsvertrag die Gesellschafterversammlung zuständig ist, ermächtigen, wenn das Geschäft keinen Aufschub duldet und ein rechtzeitiger Beschluss der Gesellschafterversammlung nicht herbeigeführt werden kann. Derartige Geschäfte müssen der Gesellschafterversammlung in ihrer nächsten Sitzung bekanntgegeben werden. (6) Die Geschäftsführer sind vertraglich zu verpflichten, die ihnen im Geschäftsjahr jeweils gewährten Bezüge im Sinn von 285 Nr. 9 Buchst. a HGB den Gesellschaftern jährlich zur Veröffentlichung entsprechend Art. 94 Abs. 3 Satz 2 BayGO bzw. Art. 82 Abs. 3 Satz 2 LKrO mitzuteilen. 9 Geschäftsplanung, Jahresabschluss und Lagebericht (1) In sinngemäßer Anwendung der für die kommunalen Eigenbetriebe geltenden Vorschriften stellt die Geschäftsführung bis zum 30. November eines jeden Jahres für das folgende Geschäftsjahr den Wirtschaftsplan und den der Wirtschaftsführung zugrunde zulegenden fünfjährigen Finanzplan auf. (2) Die Geschäftsführung hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen. (3) Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB zu prüfen. Ferner hat die Gesellschafterversammlung den Abschlussprüfer zu beauftragen, auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung gemäß 53 und 54 HGrG zu prüfen und in seinem Bericht darzulegen: 1. Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft 2. Verlustbringende Geschäfte und Ursachen der Verluste, wenn diese Geschäfte und die Ursachen für die Vermögens- und Ertragslage von Bedeutung waren 3. Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehlbetrages (4) Der Stadt Würzburg, den Landkreisen Würzburg, Main-Spessart, Kitzingen, Schweinfurt, Bad Kissingen, Rhön-Grabfeld, Haßberge und der Stadt Schweinfurt sowie den für sie zuständigen überörtlichen Prüfungsorganen werden die in 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Die Stadt Würzburg sowie die Landkreise Würzburg, Main-Spessart, Kitzingen, Schweinfurt, Bad Kissingen, Rhön-Grabfeld, Haßberge und die Stadt Schweinfurt haben außerdem ein umfassendes, 54 HGrG übersteigendes Prüfungsrecht. 10 Jahresergebnis (1) Die Bilanzverluste werden von den Gesellschaftern entsprechend ihrem Anteil an der Gesellschaft getragen. (2) Die Gesellschafter können im Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses Gewinn-/Verlustvorträge auf das Folgejahr beschließen.

7 Schlussbestimmungen (1) Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. (3) Sofern eine Bestimmung verschieden ausgelegt werden kann, ist sie so auszulegen, dass sie mit dem Gesetz und dem Inhalt dieses Vertrages am ehesten in Einklang gebracht werden kann.