WIR PACKEN ZUKUNFT AN

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1 Stuttgart A8 Autobahnring Nord A99 N Nürnberg A9 Neufahrn Deggendorf A92 Flughafen München Eschenried West Allach Feldmoching Feldmoching Nord Lindau A96 Südwest A99/A96 Autobahnring West A99 Garmisch- Partenkirchen A95 Hauptbahnhof Innsbrucker Ring A995 zur Autobahn Salzburg Ostbahnhof Salzburg A8 Süd Airport- Shuttle Messestadt West Ost Autobahnring Ost A99 Ost Passau A94 WIR PACKEN ZUKUNFT AN BayWa AG Hauptversammlung 2012 ICM Internationales Congress Center München Messegelände Neue Messe München-Riem Eingang West BayWa AG Arabellastraße München Telefon BayWa AG, 14193/4/2012 Einladung zur Hauptversammlung der BayWa AG am 30. Mai 2012

2 , München WKN , , A1KRFE ISIN DE , DE , DE000A1KRFE0 Einladung zur 89. ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 30. Mai 2012 um Uhr, (Einlass ab 8.30 Uhr) stattfindenden 89. ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagungsort: ICM Internationales Congress Center München Messegelände München 3

3 TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der für das Geschäftsjahr 2011, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts des Aufsichtsrats Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der BayWa AG, Arabellastr. 4, München, und im Internet unter auf der Seite Investor Relations eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 von ,60 Euro wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 0,60 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie = ,60 Euro Der an die Aktionäre auszuschüttende Betrag vermindert sich um den Teilbetrag, der auf die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses im Besitz der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien, die gemäß 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, auszuschütten wäre. Dieser Teilbetrag wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4 5

4 Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß 23 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss spätestens bis zum Ablauf des 23. Mai 2012 bei der Gesellschaft unter der Anschrift c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße München Telefax: 089 / oder per an: anmeldestelle@computershare.de eingegangen sein. Während der Vorbereitung zur Hauptversammlung können aus arbeitstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden, d. h. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 23. Mai 2012 eingehen, können daher Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien faktisch nicht ausüben. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Zur Erleichterung des Anmeldeablaufs erhalten die Aktionäre mit der persönlichen Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular. Den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten werden als Organisationsmittel Eintrittskarten zugesandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Wir weisen darauf hin, dass für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich die Teilnahmebedingungen nach Gesetz und Satzung maßgeblich sind. Anzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die BayWa AG Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Vertretung und Bevollmächtigung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte vertreten lassen, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit dem Anmeldeformular und der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.v.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht. Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.v.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse 6 7

5 c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße München Telefax: 089 / oder per an: baywa-hv2012@computershare.de oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine solche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden. Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform bis zum 29. Mai 2012 (12.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden: c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße München Telefax: 089 / Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionäre zusammen mit den Unterlagen zur Hauptversammlung zugesandt. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung ( 122 Abs. 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro erreichen, das entspricht Aktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Die Fristberechnung erfolgt nach 121 Abs. 7 AktG. Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach 70 AktG zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. April 2012 unter der folgenden Adresse schriftlich zugegangen sein: Recht Arabellastraße München Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse auf der Seite Investor Relations bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. oder per an: baywa-hv2012@computershare.de 8 9

6 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären ( 126 Abs. 1, 127 AktG) Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an Recht Arabellastraße München Telefax-Nr sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse auf der Seite Investor Relations. Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich sind Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge der Aktionäre sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter auf der Seite Investor Relations zur Verfügung. oder per an: Hauptversammlung@baywa.de. Die bis zum Ablauf des 15. Mai 2012 bei der vorstehend angegebenen Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter auf der Seite Investor Relations zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht. Ein Gegenantrag und seine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als Zeichen beträgt. München, im April 2012 Der Vorstand Auskunftsrecht ( 131 AktG) Gemäß 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der BayWa AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens 10 11